中國企業(yè)海外上市全程操作ppt課件

1、中國企業(yè)海外上市全程操作IPO Contents1海外上市全程操作 1中國企業(yè)海外上市成功的關(guān)鍵因素2眾里尋他千百度 百度決戰(zhàn)NASDAQ 3海外上市全程操作1海外上市的參與方發(fā)行人自身機構(gòu)承銷商 監(jiān)管機構(gòu)律師印刷商會計師 海外上市過程成功的股票發(fā)售需要執(zhí)行該過程的各個階段1. 財務信息的可獲得性籌劃2. 監(jiān)管審批3. 美國證監(jiān)會和香港聯(lián)交所審核過程4. 市場條件4個關(guān)鍵因素影響著首次公開發(fā)售過程籌劃準備定位推介和路演發(fā)售后市海外上市過程一般將歷時約 6-7月準備階段啟動 上市 后市責任分工海外上市中各方的角色和責任事件股票資本市場 投資銀行 股票研究分析師 股票銷售 公司 任命中介機構(gòu)支主盡

2、職調(diào)查主支支招股書起草主主確定發(fā)售結(jié)構(gòu)主支支支任命承銷團主支分析師報告會主主支主股票承銷委員會會議主主支支研究報告發(fā)表和分發(fā)支支主主支銷售團隊會議主主支預路演主支主主路演主主支主建檔主主定價和承銷主支支支分配和結(jié)算主支支穩(wěn)市主主后市支主支支具體過程簡介籌劃準備定位推介和路演發(fā)售后市準備階段啟動 上市 后市籌劃籌劃的重要性需要做什么？管理層 需要做什么？找出潛在障礙并制定相應計劃增加時間靈活性降低發(fā)售成本分析海外上市目標： 目前的股東希望實現(xiàn)什么？ 管理層希望實現(xiàn)什么？ 短期和長期的財務目標確定主要問題： 納入上市公司的資產(chǎn) 選擇上市地 證交所上市要求 歷史財務信息 公司結(jié)構(gòu)和公司治理組建海外上

3、市團隊（估值、披露、盡職調(diào)查等）選擇專業(yè)顧問確定基本目標、時機和結(jié)構(gòu)籌劃準備定位推介和路演發(fā)售后市準備階段啟動 上市 后市準備準備的重要性需要做什么？管理層 需要做什么？確保高效的啟動確定時間表和各方責任開始處理潛在問題盡職調(diào)查業(yè)務盡職調(diào)查，包括公司結(jié)構(gòu)、運營、產(chǎn)品/服務以及財務信息法律盡職調(diào)查，審閱所有主要公司法律文件財務盡職調(diào)查，討論公司會計政策和歷史財務數(shù)據(jù)公司重組公司組織和資本結(jié)構(gòu)董事會和管理層會計問題公司章程和內(nèi)部規(guī)程業(yè)務協(xié)議招股書準備詳細介紹公司及其戰(zhàn)略詳細介紹公司運營的市場和環(huán)境發(fā)售股票的詳細情況發(fā)售結(jié)構(gòu)描述公司的財務和統(tǒng)計數(shù)據(jù)發(fā)售的結(jié)構(gòu)上市證券類型發(fā)售結(jié)構(gòu)確定公司和管理層結(jié)構(gòu)為

4、公司各工作小組/業(yè)務部門準備詳細管理層匯報參加組織結(jié)構(gòu)會議提供文件和分析以用于盡職調(diào)查盡職調(diào)查的重要性海外上市的整個過程中都在進行全面的盡職調(diào)查。在盡職調(diào)查過程中所要求的知識被用于海外上市準備過程的各個方面。為什么需要進行盡職調(diào)查？ 更好了解公司業(yè)務起草招股書投資定位財務預測和估值法律意見/安慰函各種類型的盡職調(diào)查財務 與財務部門人員和審計師召開會議業(yè)務/運營與高級管理層召開會議、管理 層匯報、實地考察、審閱運營報告法律審閱所有主要法律文件和協(xié)議選擇上市地點的考慮因素香港 美國 倫敦 中國 A 股 利 中國公司海外上市的本土市場，擁有優(yōu)良的相關(guān)金融服務、設(shè)施和投資者認可度集中的交易流動性和研究

5、分析師可能納入指數(shù)臨近公司所在地 全球最大的資本市場提高公司形象和知名度展示公司愿意采納更加嚴格的會計報告準則（美國一般公認會計準則，季度報告）能夠進入美國國內(nèi)市場優(yōu)良的地理位置，發(fā)達的監(jiān)管環(huán)境上市過程比美國容易得多，與香港聯(lián)交所進行暢通的兩地上市強勢的傳統(tǒng)行業(yè)，如金屬、礦業(yè)和金融機構(gòu)提高在本土市場國內(nèi)的知名度股通常按國際上市股票的溢價交易弊 缺乏高科技公司的上市和偏愛高科技公司的投資者大量的起始和持續(xù)披露冗長的準備過程法律和監(jiān)管風險在美國建立一個額外市場可能攤薄本土市場的流動性額外費用起始和持續(xù)披露可能會攤薄本土市場的流動性不會產(chǎn)生任何額外需求A 股市場仍然相對發(fā)展不足，波動性較高不能被用來

6、作為跨國收購的貨幣難以進行后續(xù)發(fā)售 籌劃準備定位推介和路演發(fā)售后市準備階段啟動 上市 后市定位定位的重要性需要做什么？管理層 需要做什么？打造與眾不同和具有吸引力的股票故事實現(xiàn)正確的估值支持招股書起草和推介文件制定投資方案為上市公司定位突出投資主題消除潛在的投資者顧慮 估值審閱業(yè)務計劃和制定財務預測可比公司比較制定估值方法確定將要發(fā)售的股票數(shù)量和占公司百分比，以及融資額 準備招股書推介文件披露提供公司遠見、戰(zhàn)略和運營情況協(xié)助改善投資定位提供財務預測和假設(shè)審閱和改進招股書籌劃準備定位推介和路演發(fā)售后市準備階段啟動 上市 后市推介和路演推介的重要性需要做什么？管理層 需要做什么？將公司定位為一個獨

7、一無二的投資機遇為首次公開發(fā)售產(chǎn)生最大的需求鎖定正確的投資者群體使發(fā)售規(guī)模和估值最優(yōu)化承銷團分析師匯報 / 教育表達公司投資方案提供公司財務預測指導回答分析師問題和意見投資者教育為公司定位并推介投資方案從投資者獲得定價敏感性問題的指導和反饋意見評估潛在需求選擇潛在投資者進行一對一會議以最大化成功率公開申請登記聲明/香港上市聆訊只有在公開申請登記聲明和在香港進行上市聆訊后才能開始推介過程路演鎖定進行一對一會議的投資者公司和承銷商訪問主要的亞洲、歐洲和美國城市，推介公司的投資故事通常在2-3周內(nèi)安排70-90次會議小組會議和電話/電視會議詳細準備和排練分析師和路演匯報參加承銷團分析師匯報考慮和處理

8、預路演反饋意見參加香港記者招待會能夠進行國際路演主要路演城市可選路演城市亞洲歐洲美國路演目標 介紹管理層 推介投資故事 宣布未來增長前景并消除投資者顧慮路演議程 約70-90次“一對一”會議直接接觸約250家機構(gòu)投資者 6 8次小組會議與股票投資者召開電話/電視會議網(wǎng)上路演 每天24小時進行組織良好的2-3周的全球路演將對推介投資故事和消除潛在的投資者顧慮起到關(guān)鍵作用中海油:路演和定價過程 1999年9月，中海油雄心勃勃地進軍海外資本市場，聘請所羅門美邦、第一波士頓、中銀國際等三家著名投資銀行，擬定了一項發(fā)行20億新股、招股價介于8.469.61港元之間、集資25.6億美元的發(fā)行計劃。 如果一

9、切順利的話，這家中國石油行業(yè)里的“袖珍航母”將以25.6億美元的籌資總額成為當年國企海外上市之最。中海油從9月底開始全球路演，沒料到的是，10月12日公司開始路演后，遇上美股下跌和國際市場油價下跌兩個極為不利的因素，投資者對公司反應冷淡。10月14日，公司宣布將集資規(guī)?？s減為10億美元，每股招股價則降低為6.98港元。然而，一直到路演結(jié)束仍不能達致最低目標，中海油決定暫停其上市計劃。 經(jīng)歷了這次慘痛失敗的中海油卷土重來。2001年元旦剛過，中海油就對外宣布了該公司雄心勃勃的新籌資計劃。同時向美國證券及交易委員會和香港聯(lián)合證券交易所提交了上市申請。中海油此次上市計劃發(fā)行16.4億股，每股發(fā)行價初

10、步定為0.825美元，預計籌資總額約為13.5億美元。中海油上市路演一舉成功，距離第一次招股16個月之后，這個被譽為“體型最佳”、“容貌最美”、“魅力最大”的大型國企終于拿到登陸紐約交易所和香港聯(lián)交所的通行證，中海油終于可以如愿的登陸境外資本市場。二次上市成功的關(guān)鍵：準確選擇“賣點” 中海油第一次路演的賣點是海上石油專營權(quán)；第二次路演強調(diào)的重點是海油的自營部分。重視財經(jīng)公關(guān) 1999年第一次上市時，中海油并沒有聘請專門的公關(guān)公司進行策劃。 2000年10月，中海油聘請萬博宣偉國際公關(guān)公司處理上市公關(guān)事務。制訂適當?shù)陌l(fā)行價格:中海油第一次上市時，擬定的發(fā)行計劃確定發(fā)行20億新股、招股價介于8.4

11、69.61港元之間、預計集資25.6億美元 。16個月以后，中海油此次計劃發(fā)行16.4億股，縮水了近4億股，是上次的60左右；上市的價格定在了5.19到6.47港元之間，比首次上市降低了近40個百分點。市盈率為78倍，還不到上次的13。 在三大石化企業(yè)中，中海油是唯一以500股作為買賣單位。作此安排是因為中海油招股價區(qū)間最低價為5.19港元，而中石油和中石化2月2日收盤價僅為1.33港元和1.13港元，相比之下中海油變成高價股，恐難吸引散戶。 為增加吸引力，中海油決定向港交所申請以500股為一手的買賣單位，由于中石油和中石化每手為2000股。因此，中海油上市后就縮短了同兩家公司之間的差距。遠征

12、Nasdaq亞信的IPO 公元前47年，凱撒在小亞細亞的吉拉城，只用五天時間一舉擊潰帕爾納凱斯。在寫給羅馬友人的報捷短信中，凱撒將所有的喜悅和驕傲都濃縮在這三個拉丁詞中： I came , I saw, I conquered. 公元2000年3月3日，美國東部時間13:00，紐約美洲大街1221號摩根斯坦利總部交易大廳計算機屏幕前，當摩根斯坦利首席分析員 George Kelly在人們屏住呼吸的一剎那，宣布以92美元一股開盤交易亞信公司（Asiainfo Holdings, Inc.）股票時，一直在現(xiàn)場企盼著的亞信管理層4個人(CEO、CFO、CSO以及總裁)興奮、激動的心情想必也像當年凱撒

13、一樣！ 亞信公司股票由此成功地在美國Nasdaq上市，股票代碼為ASIA，共發(fā)售575萬普通股股票，占亞信3600萬股股本總數(shù)的12%左右，募資1.38億美元，當天成交470萬股，最高每股111美元，收盤99.56美元，漲幅達314%，成為Nasdaq當天最成功新股，并創(chuàng)Nasdaq亞洲股票單日最高漲幅。 功不可沒的路演 按照摩根斯坦利上市時間表所嚴格擬定的計劃，路演程序從2000年2月21日到3月2日共歷經(jīng)11天。在這11天之內(nèi)，亞信路演團的四個人以及摩根斯坦利項目組成員訪問了包括中國香港、新加坡、英國（倫敦、愛丁堡）和美國（紐約、舊金山、洛杉磯、圣地亞哥、丹佛、波士頓）在內(nèi)的4個國家、地區(qū)

14、共10個城市。 11天的時間，共做了68場演講 。 在路演的整個過程當中，路演團所有人的腦子里時時刻刻想的就只有一件事情： 下一站要見誰，他會關(guān)心哪些問題，會問哪些問題，我要說什么，怎么能說好。 因為每次講演只有半小時，而這半個小時講演的好壞直接關(guān)系到投資者是否愿意投資以及所出的價格。 ”我們出席參加者最少的一個早餐會，就只有一個投資者，王秦岱說道，而我們幾個人的演講依然一絲不茍，因為我們參加的近70個會，按總?cè)谫Y1.38億美元計算的話，那每個會就值近200萬美元，每個會30分鐘，那每分鐘就值近7萬美元！因此，當我們面對無論什么樣的投資者時，這時的每分鐘就都關(guān)乎著這個公司的未來。籌劃準備定位推

15、介和路演發(fā)售后市準備階段啟動 上市 后市發(fā)售發(fā)售的重要性需要做什么？管理層 需要做什么？優(yōu)化定價和資金募集額向公司的長期投資者和支持者進行適當配售確保足夠的后市支持和長期股價表現(xiàn)定價/ 配售 與全球協(xié)調(diào)人進行定價前討論 通常在登記聲明生效日當天收市后定價 全球協(xié)調(diào)人主持定價會議，資本市場專家、投資銀行家和公司管理層參加 價格根據(jù)發(fā)售的實際供求確定，依賴于市場條件和公司在發(fā)售前的運營和財務業(yè)績 公司接受價格并向投資者配售股票簽署法律文件 簽署承銷協(xié)議 承銷商簽署協(xié)議 簽署預付款協(xié)議參加全球協(xié)調(diào)人定價會議指令和接受最終定價同意機構(gòu)配售審閱和簽署所有法律文件籌劃準備定位推介和路演發(fā)售后市準備階段啟動

16、 上市 后市后 市后市的重要性需要做什么？管理層 需要做什么？ 確保市場流動性和順利交易 與研究分析師和投資者群體保持溝通 推動長期股價表現(xiàn)穩(wěn)市通過配售過程建立的短期頭寸增強了承銷團的購買（穩(wěn)市）力通過行使“綠鞋”實現(xiàn)超額配售交易和結(jié)算主承銷需要 為公司股票創(chuàng)造積極市場 生效3天后結(jié)算 清算、向公司支付、登記證明文件投資者關(guān)系參加各種投資者會議公司提供周期對機構(gòu)投資者的責任 公司將接受投資者的定期問詢 公司應當參加投資銀行主辦的會議以向機構(gòu)投資者提供最新動態(tài) 發(fā)售后的首次盈利業(yè)績公告非常重要 公司、銀行家和投資者關(guān)系小組應 當仔細審閱討論和發(fā)布戰(zhàn)略中國企業(yè)海外上市成功的關(guān)鍵因素2中國企業(yè)境外成

17、功上市融資的關(guān)鍵因素 宏觀經(jīng)濟環(huán)境全球宏觀經(jīng)濟和股票資本市場狀況相關(guān)行業(yè)的表現(xiàn)和發(fā)展趨勢 優(yōu)秀的公司管理層良好的公司業(yè)績誘人的資本故事全球協(xié)調(diào)人主承銷商成功的境外上市融資上市融資準備和執(zhí)行過程中的關(guān)鍵 重組 市場定位和估值 引入戰(zhàn)略投資者 鎖定目標投資者和需求分析 上市地點和時機 后市支持（一）宏觀經(jīng)濟環(huán)境 一般而言，上市時機的選擇應該考慮的因素包括：全球宏觀經(jīng)濟形勢和資本市場走勢亞太地區(qū)、尤其是中國的經(jīng)濟形勢和發(fā)展前景相關(guān)行業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展前景全球的資金流向的現(xiàn)狀和趨勢全球范圍內(nèi)的競爭性發(fā)售 （二）優(yōu)秀的公司管理層公司有無高素質(zhì)的管理層、卓越的業(yè)績和投資故事？判斷能力、決策能力和戰(zhàn)略頭腦心理、

18、業(yè)務素質(zhì)甚至包括個人魅力對企業(yè)高度負責的精神為股東創(chuàng)造最大價值的原則有無良好的公司治理結(jié)構(gòu)高成長性低風險高資本回報率良好的業(yè)績表現(xiàn)是投資者做出投資決策和判斷未來收益水平的主要標公司管理層的素質(zhì)是一個全程性的關(guān)鍵因素良好的業(yè)績記錄和預期是企業(yè)境外上市成功的基礎(chǔ)投資故事（三）主承銷商境外上市過程中，選擇最佳的全球協(xié)調(diào)人（主承銷商）至關(guān)重要 實力強大，了解中國企業(yè)并且全心投入的全球協(xié)調(diào)人能夠高效、有力地推動上市進程，確保上市成功執(zhí)行全球協(xié)調(diào)人（主承銷商）的選擇標準合格的全球協(xié)調(diào)人擁有強大資金實力的全球領(lǐng)先投資銀行卓越的全球分銷實力相關(guān)行業(yè)的重組與上市方面的專長全球一流的相關(guān)行業(yè)股票研究團隊對中國和公

19、司的深度了解與至高承諾（四）企業(yè)重組有效的重組將為公司上市融資鋪平道路重組應當實現(xiàn)的目標 選擇資產(chǎn)，突出投資主題 提高運營效率來增強競爭力 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu) 引入專業(yè)的管理知識 形成適當?shù)钠髽I(yè)文化，提供更高質(zhì)量的產(chǎn)品或服務 實施適當?shù)募畲胧┖捅O(jiān)督機制成功重組的案例：中國石油 為了滿足國際投資者日益苛刻的要求，重組重點放在使中國石油天然氣集團公司轉(zhuǎn)變成為一家以市場為導向的高效率公司，從而為股東長期創(chuàng)造價值。資產(chǎn)重組 重組劃分出了中國石油天然氣集團公司的四項核心業(yè)務，即油氣的勘探與生產(chǎn)、精煉與市場營銷、化工以及天然氣。上述四項核心業(yè)務均注入中國石油 由油田開采服務以及社會服務組

20、成的非核心業(yè)務均由母公司(即中國石油天然氣集團公司)保留中國石油資產(chǎn)重組的重點： 重組將核心業(yè)務：勘探與生產(chǎn)、精煉與市場營銷、化工和天然氣注入中國使游；而非核心業(yè)務均有母公司保留公司治理 產(chǎn)生了一個新的董事會和新的監(jiān)事會：董事會由12名董事組成，包括四名執(zhí)行董事、六名非執(zhí)行董事和兩名獨立非執(zhí)行董事。上市后，第三名獨立董事加入董事會。監(jiān)事會由七名監(jiān)事組成，其中兩名為獨立的外部監(jiān)事。 成立了一系列的委員會，例如審計委員會、估值與薪酬委員會、策略與投資委員會以及健康、安全與環(huán)境委員會。 為了保護少數(shù)股東的權(quán)益，公司還達成了一項關(guān)聯(lián)方協(xié)議 ，中國石油和中國石油天然氣集團公司之間的關(guān)系通過一項非競爭承諾

21、協(xié)議和一項關(guān)聯(lián)方協(xié)議進行了明確的定義業(yè)績基準 根據(jù)國際標準采用了新的會計準則、行業(yè)標準以及業(yè)績衡量參數(shù) 采用中國的油氣儲量估測方法，且其業(yè)績衡量參數(shù)主要圍繞著是否能夠?qū)崿F(xiàn)政府設(shè)定的生產(chǎn)目標來制定，采用國際通用的業(yè)績衡量標準，例如資本回報率。其它新的業(yè)績衡量標準還包括采油成本、現(xiàn)金流、盈利能力及其它相關(guān)的重要財務數(shù)據(jù)建立管理層激勵計劃 建立廣泛的激勵計劃，將薪酬水平與創(chuàng)造的價值相掛鉤：高層300名經(jīng)理的薪酬中，50%至70%以認股權(quán)的形式存在公司明確定義了一系列的業(yè)績估值標準和“重點業(yè)績指針”，鼓勵不同層次的管理層人員實現(xiàn)其目標，并致力于創(chuàng)造股東價值 （五）全球推介戰(zhàn)略 鎖定目標投資者，使需求最

22、大化制定詳細周密的促銷策略和方法是公司海外上市成功的另一重要因素預路演是傳遞投資及為幫助投資者了解公司投資主體的良好機遇，使投資者做好對公司路演的準備。預路演者不能專業(yè)地執(zhí)行會使上市的成功大打折扣路演是管理層向投資者進行展示的主要途徑，通過有針對性的一對一會議，鎖定目標投資者，將投資者的興趣轉(zhuǎn)變?yōu)槎▎危┻x擇最合適的上市地點就中國公司而言，最符合邏輯也是最合適的上市地點是香港的聯(lián)合證券交易所也可以考慮進行兩地上市（七）后市支持后市支持的作用也不可小視需要擁有雄厚財務實力的銷售團隊和研究分析為上市股票提供后市支持，目的是：3眾里尋他千百度決戰(zhàn) NASDAQ 1。關(guān)于百度2。“礪兵秣馬”上市準備

23、3。 “化繭成蝶”上市當天4。 “動蕩百度”后市表現(xiàn)5。 “境界始于恒心”現(xiàn)在的百度一關(guān)于百度（一）百度初探（二）百度發(fā)展歷程（三）百度組織結(jié)構(gòu)（四）百度管理團隊（五）百度產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（六）百度行業(yè)地位（七）百度融資歷程（八）百度上市前財務情況（一）百度初探 百度這個名字來源于南宋詞人辛棄疾的一首青玉案中的一句： “眾里尋他千百度，驀然回首，那人卻在燈火闌珊處?！?A man searched his lover for hundred of times 百度公司是中國互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)先的軟件技術(shù)提供商和平臺運營商。中國提供搜索引擎的主要網(wǎng)站中，超過80%由百度提供。 1999年底，百度成立于美國硅谷，它

24、的創(chuàng)建者是在美國硅谷有多年成功經(jīng)驗的李彥宏先生及徐勇先生。2000年百度公司回國發(fā)展。 現(xiàn)在百度是世界上規(guī)模最大的中文搜索引擎，致力于向人們提供最便捷的信息獲取方式。百度擁有全球最大的中文網(wǎng)頁庫，每天處理來自一百多個國家的超過一億人次的搜索請求。 百度公司自進入中國互聯(lián)網(wǎng)及軟件市場以來，就一直以開發(fā)真正符合中國人習慣的互聯(lián)網(wǎng)核心技術(shù)為使命，依靠自身實力不斷研發(fā)出擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的可擴展的網(wǎng)絡(luò)應用軟件。 百度招股說明書封面圖譯文 俺，孤，小生，本人你可以羅列出多少種“我”的同義詞呢？有問題，百度一下，讓百度告訴你。 至少38種。這個數(shù)字也許還在屈指可數(shù)的范圍內(nèi)，然而，這38個詞語的背后映射出的卻

25、是百度發(fā)展成長的依托，是中國源遠流長的根基代代相傳，歷久彌新的文化底蘊。 正如這38個詞語，如積木塊一樣，看似搖搖欲墜，卻獨立堅實的撐起了一片天空，開啟了一片值得信賴和依靠的領(lǐng)域。 百度，正是基于此上，致力于去挖掘沉積在中國人血液深處那博大悠遠的文化底蘊，那千百年的滄桑和過往；去抓住民族的根，民族的魂；去宣揚中國的包容，中國的仁義，中國那累積千載的精髓。 曾經(jīng)有學者這樣感嘆：兩千年前，中國是中國的中國；一千年前，中國是亞洲的中國；現(xiàn)在，中國是世界的中國。當百度公司以強勁的勢頭登陸美國時，我們可以再次印證這個觀點。是的，中國的搜索，中國的文化，中國的底蘊，正波瀾壯闊的在世界的面前演繹著歷久彌新的

26、傳說。 我，來了。站在美利堅合眾國的土地上，站在世界的舞臺上。（二）百度發(fā)展歷程2000年1月18日，兩個年輕人在開曼群島注冊成立公司(B, Inc)。他們就是李彥宏和徐勇。 因為開曼群島在1978年獲得了一個皇家法令，法令規(guī)定永遠豁免開曼群島的繳稅義務,因而獲得了“避稅天堂”的美稱。一個不起眼的小公司也在這里選擇了第一塊落腳地。為更好的實現(xiàn)對下屬子公司的控制及滿足其它需要，他們還在另一個注冊公司的“天堂”英屬維京群島(British Virgin Islands, BVI)注冊了一個殼公司，名為Baidu Holdings Limited(百度控股有限公司)。誰也沒有想到5年之后，這個小小的

27、生命成就了中國網(wǎng)絡(luò)史上的一個神話。 2000年1月，百度公司在中國成立了她的全資子公司百度網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司，隨后于同年10月成立了深圳分公司,2001年6月又在上海成立了上海辦事處，并在當月推出了中文搜索。 在注冊總控股公司B, Inc的同時，兩人在中國北京成立了全資子公司Baidu Online Network Technology (Beijing) Co., Ltd. (百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)公司，簡稱“百度在線”) 。 這是一家外資公司，是百度公司在中國的第一個運營實體，主要負責向中國企業(yè)提供P4P(pay-for-performance，關(guān)鍵字競價排名)服務和搜索解決方案，并向Ba

28、idu Netcom提供技術(shù)支持。 由于中國法律對外資公司在華從事互聯(lián)網(wǎng)服務業(yè)有種種限制，因此，兩人隨后于2001年6月5日在中國北京成立了第二個運營實體Baidu Netcom Science and Technology Co., Ltd. (百度網(wǎng)絡(luò)科技公司，簡稱“百度網(wǎng)絡(luò)”) 。這是一家中資有限責任公司，由李彥宏和徐勇分別持股75%和25%。它獲得了中國政府的網(wǎng)站及在線廣告經(jīng)營許可，專門從事網(wǎng)站經(jīng)營及在線廣告業(yè)務，我們熟知的B及H都隸屬于它。 2001年10月，百度推出了自己的搜索引擎競價排名服務。次年7月，推出業(yè)界首例“競爭情報系統(tǒng)”軟件，并開始為網(wǎng)易提供服務。至此，三大門戶都使用百

29、度的搜索服務，其在中國市場的地位突顯。接下來，公司又推出了mp3搜索，圖片搜索，新聞搜索等專門化搜索服務，逐漸成為為中文搜索市場上的霸主。 截至2004年底，百度公司的總資產(chǎn)為3168萬美元。 為進一步鞏固在中國的地位，2005年6月，百度公司還在中國上海成立了第二個全資子公司 - Baidu China Co., Ltd. (百度中國有限公司，一般簡稱“百度中國”) ，并計劃在日后由其負責華南地區(qū)的業(yè)務。 2005年8月5日成功在美國上市，開始了新的美國之旅。 （三）百度組織結(jié)構(gòu)（四）百度管理團隊百度高管的前世今生之前世篇 李彥宏 徐勇李彥宏 1991年畢業(yè)于北京大學信息管理專業(yè)，隨后赴美國

30、布法羅紐約州立大學完成計算機科學碩士學位。在美國呆了8年，其間先后為道瓊斯公司(Dow Jones & Company)，Infoseek等公司工作過，是新一代互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)領(lǐng)域的權(quán)威專家。 徐勇 1982年就讀北京大學生物系，1989年完成生物碩士學位后，獲美國洛克菲勒基金會博士獎學金，于美國德州A&M大學完成博士學位，隨后在加州大學伯克利分校從事博士后工作。應該說，徐勇在學術(shù)上達到了一個比較高的層次。以他的學歷和經(jīng)歷，回到中國的高校和科研機構(gòu)，是一個難得的人才。 徐勇的銷售經(jīng)驗主要來自于在美國年期間，徐勇先后任職于兩家醫(yī)藥界著名的跨國高新技術(shù)公司QIAGEN, Inc.和Stratagene，

31、是公司的高級銷售經(jīng)理。 在2004年12月份悄然離開百度，他曾表示沒能親歷百度IPO是他最大的遺憾。 百度高管的前世今生之今生篇CEO李彥宏CFO王湛生CTO(首席技術(shù)官)劉建國COO(首席運營官)朱洪波副總裁梁冬 百度上市打造中國新富豪 IPO后管理層持股情況：李彥宏22.9%、CTO劉建國0.9%、CFO王湛生1%、COO朱洪波1%、副總裁梁冬0.4% 百度當前市值 ：31.9億美元。 2004年7月加盟百度之前，王湛生在普華永道歐洲區(qū)和亞洲區(qū)做過9年的全面財務顧問。在這之前王湛生大部分的工作是幫助各國的企業(yè)到國際資本市場，特別是到美國資本市場上市融資。在普華永道參與管理咨詢的項目主要包括

32、中石油在紐約和香港證券交易所上市、中國鋁業(yè)在紐約和香港證券交易所上市、臺灣SPIL公司在納斯達克上市、韓國Hanaro電信在納斯達克上市等。可以說融資上市經(jīng)驗十分豐富。他在百度上市期間，從挑選承銷商到與美國證監(jiān)會的溝通的方面，都扮演了極其重要的角色。 CFO王湛生 2000年初加入百度公司，在這之前在北京大學計算機系做了9年的教授，碩士是在北大畢業(yè)，本科是西安交大畢業(yè)的。劉曾作為技術(shù)負責人主持開發(fā)著名的北大天網(wǎng)中英文搜索引擎。 CTO(首席技術(shù)官)劉建國2006年12月19日正式離職C0O(首席運營官)朱洪波 2004年1月，百度將副總裁朱洪波任命為公司首席運營官(COO)，朱洪波曾在用友集團

33、和漢普管理咨詢公司任副總裁。朱洪波致力于完善百度的渠道建設(shè)，使百度在盈利方面有了顯著提升。 副總裁梁冬2006年9月21日原百度副總裁梁冬調(diào)任創(chuàng)意品牌副總裁 北京1月17日，百度公司今日宣布，任命梁冬為公司副總裁，負責市場及公關(guān)戰(zhàn)略的制定實施。梁冬還將協(xié)助百度展開與媒體、電影、音樂及出版業(yè)界的全面合作。 梁冬有豐富的廣告及公關(guān)營運經(jīng)驗，在加入百度之前，梁冬是亞太區(qū)最著名的華語電視節(jié)目主編及主持人，同時在過去三年中，一直以個人身份擔任廣東九易傳播集團資深品牌行銷顧問。該集團是廣東移動、動感地帶、騰訊QQ的品牌管理公司。同時梁冬亦主導策劃2004年度動感地帶“夢想動起來”、百事可樂校際音樂節(jié)等大型

34、活動。 在梁東的策劃下，百度由此忽然跳入人們的眼球，今年赴美上市，接連推出百度、胡潤“百富人氣榜”，主辦百度都市狀元媒體活動，推出百度標準指數(shù)，并將“百度”由名詞變?yōu)閯釉~，推出“百度一下”的概念。作為鳳凰衛(wèi)視娛樂節(jié)目娛樂串串秀的前主持人、節(jié)目制作人，梁冬讓百度在市場、公關(guān)方面的動作如“串串秀”般地招數(shù)層出。（五）百度產(chǎn)品結(jié)構(gòu)百度業(yè)務及盈利模式（六）百度行業(yè)地位2006年中國搜索引擎市場調(diào)查1。您聽說過哪些搜索引擎品牌？2。用戶首選的搜索引擎3。高端用戶首選市場份額高端用戶：年齡在25歲及以上學歷在大學本科及以上個人月收入在3000元以上 高端用戶GOOGLE首選市場份額超過了百度。和去年同期相

35、比，谷歌下降了10.1%個百分點，百度上升了11.1個百分點。各搜索引擎用戶年齡和學歷4。各搜索引擎用戶職業(yè)和收入（七）百度融資歷程三次融資 發(fā)展壯大 第一次融資 創(chuàng)立初期，正直網(wǎng)絡(luò)泡沫時期，然而，百度當家人憑借著“中國、技術(shù)、團隊”三因素，成功地從華爾街投資者身上淘到了第一筆資金。為了憑借自身團隊的價值成為公司絕對控股的大股東，以便為將來的階段性融資奠定基礎(chǔ)，當家的們首筆融資并不求多，僅120萬美元。百度做了一年的計劃，從而堅持到了2000年9月第二筆融資到來的時候。 第二次融資 2000年9月，第一輪投資者Integrity Partners，為百度引來了第二輪融資的領(lǐng)投者德豐杰全球創(chuàng)業(yè)投

36、資基金（DFJ）。 投資談判過程相當順利，德豐杰就聯(lián)合IDG向成立9個月的百度投資了1000萬美元。第三次融資 2003年底，百度開始第三輪融資的時候，面臨的主要問題已是選擇那些能為百度的進一步發(fā)展帶來不同價值的投資者。而據(jù)李彥宏說，當時百度并不缺錢。但其時即將上市的Google，顯然希望通過投資百度“化敵為友”，在中國分得更多市場。2004年6月16日，這兩家搜索引擎的領(lǐng)導者宣布進行資本合作。外界揣測，Google向百度投資了1000萬美元。（八）百度上市前財務情況2000 年凈收入129.9 萬元，2001 年收入622.8 萬元，年增長率為379，2002年凈收入為1052.4 萬元，年

37、增長率降低為69，此時百度適時推出了“競價排名”營銷模式，2003 年中，公司業(yè)績大有起色，凈收入為3863.8 萬元，年增長率為267，2004年，百度凈收入達到11090.9 萬元，年增長率為187。 自2003 年以來，百度年凈收入始終保持高速增長，尤其是在2003 年全國展開的“競價排名”付費搜索服務市場推廣活動之后，更多的企業(yè)認識到搜索引擎營銷的重要意義，并對百度產(chǎn)生了長期的依賴，百度的凈收入因此大幅增長。 招股說明書上指明：百度運營成本是指營業(yè)支出、銷售和常規(guī)性管理開支、研發(fā)成本、股權(quán)激勵的總和。 隨著百度公司業(yè)務的拓展和規(guī)模的擴大，運營成本也在逐年上漲，從2000 年公司成立到2

38、004 年，運營成本增多了4 倍有余，從2002 年的1805.5 萬元增加到2004 年的9990.5萬元。尤其是在2002 年之后，運營成本迅速增加，年增長率依次為22、62乃至2004年度的108。而2005 年前三個月，百度的運營成本就已達到3988.9 萬元。 這些數(shù)字一方面說明百度正在逐步成熟，另一方面也為百度提出了新的課題，如何有效的控制成本，達到收益的最大化。 百度在2004 年以前營業(yè)凈利一直為負，出現(xiàn)了營業(yè)損失的狀況，導致凈收益同樣為負， 而在2004 年，百度實現(xiàn)了營業(yè)凈利扭虧為盈，同樣凈收益也達到1200.5 萬元，增長幅度高達235。 據(jù)2005 年前3 個月的統(tǒng)計，

39、第一季凈收益為250.1 萬元。 通過對百度現(xiàn)金流量與總資產(chǎn)的對比，可以發(fā)現(xiàn)自百度公司成立來，該比率一直呈現(xiàn)下降趨勢，由最初2000 年的94下降到2004 年的76，說明隨著百度公司規(guī)模的擴大，資產(chǎn)運營效率也隨之降低。 我們認為這是由于融資和銷售中的現(xiàn)金流量比例較低造成的，如果長期保持該比率下降的態(tài)勢，會影響百度的收益質(zhì)量，因此在上市后采取相應措施保證現(xiàn)金流量與總資產(chǎn)比率的穩(wěn)定會使百度保持長期的增長活力和資產(chǎn)運營效率。 隨著百度公司的總資產(chǎn)逐漸增加，其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)也發(fā)生了相應的變化，當前總負債逐年增多，由2000年的84.4 萬元增至2004 年的5419.2 萬元，在總資產(chǎn)中所占比重也逐年增多

40、。 而可贖回優(yōu)先可轉(zhuǎn)債在保持了4 年時間不變后，也增加到2004 年的21135.2 萬元； 同時股東總權(quán)益損失在經(jīng)過4 年的增加后，也于2004 年大幅減少到333.8 萬元。三“礪兵秣馬”上市準備孫子兵法計篇第一寫到： “兵者，國之大事，死生之地，存亡之道，不可不查也。故經(jīng)之以五事，校之以計而索其情：一曰：道，二曰：天，三曰：地，四曰：將，五曰：法。” 百度上市也是與資本市場的一場戰(zhàn)爭，而“五事” 具備才是成功的前提. 一. 道古語云, “出師有名即為道” 百度上市的原因何在呢？ 在經(jīng)過了1999年到2003年的三次融資，和2001年競價排名的推出，百度已經(jīng)發(fā)展成為中國最大的搜索引擎，美國

41、調(diào)查機構(gòu)Alexa2003年的統(tǒng)計數(shù)據(jù)則顯示：中文搜索引擎中位于第一的百度已成為全球第二大獨立搜索引擎商，同時它面臨的競爭也越來越大，Google的進入，多少都對百度產(chǎn)生威脅，Google在中國搜索市場的最大競爭對手就是百度。2004年，Google參股百度，更是傳出Google 愈收購百度。在此情況下，百度要保證自身的獨立和發(fā)展，走向股市，尋求更多融資者是唯一可行辦法。 百度上市，除了自身發(fā)展的內(nèi)在需要外，近幾年中國網(wǎng)絡(luò)股在海外上市的表現(xiàn)，無疑是百度在納市上市的另一個重要動力。到2004年，已有10只中國網(wǎng)絡(luò)股在海外上市進行融資，從他們的股市表現(xiàn)看，巨大的資金誘惑，以及上市后良好的品牌效應，

42、無疑讓百度當家人們?yōu)橹谂巍?二天 “時勢造英雄”，一定的時代有特定的社會環(huán)境。那么百度所在的社會環(huán)境如何呢？ 互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟經(jīng)歷2001年的泡沫在之后，在各種的爭議中，痛并成長著. 從Nasdaq市場來看, 互聯(lián)網(wǎng)開始走向理性、務實，市場開始復蘇,逐漸回到了2000點左右.投資者的信心逐漸得到恢復與增強. 互聯(lián)網(wǎng)巨頭:戴爾（Dell,硬件商代表）、微軟 （Microsoft,軟件商代表）、思科（Cisco,網(wǎng)絡(luò)商代表）與雅虎（Yahoo,運營商代表）股價得到回漲 從中國的互聯(lián)網(wǎng)市場來看, 2004年摩根斯丹利的“Internet & China”的報告中，可以看到中國的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟發(fā)展的優(yōu)勢所在。

43、報告分為十一點對中國的互聯(lián)網(wǎng)市場做出分析。從國內(nèi)因素看,其中一項是關(guān)于網(wǎng)民，從所謂泡沫開始破滅的年月份到現(xiàn)在，網(wǎng)民增長了將近倍，網(wǎng)民據(jù)調(diào)查每周接觸互聯(lián)網(wǎng)的時間僅次于電視，互聯(lián)網(wǎng)在中國已經(jīng)有了非常好的基礎(chǔ)。 這一切都為百度上市提供了絕好的時機。 三.地 “死生之地，得其利者生，失其利者死。”對百度而言，上市地點的選擇是成功上市第一步。那么百度為什么選擇Nasdaq呢？ 作為中國企業(yè)，百度上市，首選可以是香港創(chuàng)業(yè)板市場。 但是，在中國，百度根本沒有資格上市。 1。盈利能力不足 按照中國的證券法，企業(yè)上市，首先要滿足三年連續(xù)盈利的記錄。 但是，百度在2003年才宣布盈利，如今盈利的記錄不過只有2年而

44、已。到2005年3月，百度的一季度凈利潤才只有30萬美元，相當于240萬元人民幣，如果簡單按照四個季度推算，全年利潤不過1000萬元， 在中國，這絕對屬于微型公司，根本就沒有資格上市。 2。股本總量不足 中國證券法要求股本總量5000萬股，百度的股本不過3230萬美元，同樣沒有上市資格。 3。凈資產(chǎn)不達標 中國的上市公司必須有正的凈資產(chǎn)，而百度到2004年度，其股東權(quán)益為負40萬美元，也沒有上市資格。即使到2005年一季度末，其試算的凈資產(chǎn)也不過64.6萬美元，相當于523萬元人民幣，更加不可能在中國上市。相反Nasdaq的上市門檻低得多！ 有形凈資產(chǎn)不少于400萬美元； 最近一年(或最近三年

45、中的兩年)稅前盈利不少于70萬美元， 稅后利潤不少于40萬美元， 流通股市值不少于300萬美元， 公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日 交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價不低于 5美元。 退一步說，在中國，百度即使上市，其市場價值也不會超過10億元人民幣這個數(shù)字，相當于凈資產(chǎn)的20倍，相當于凈利潤的100倍。 但是，在美國，百度順利登陸，受到熱烈歡迎。在美國，百度的市場價值最高近49億美元，約相當于400億元人民幣。如果按照中國大陸的基金經(jīng)理們的計算方式，其市盈率為4000倍，其市凈率為8000倍。 好的開始是成功的一半，選好了NSDAQ，百度也就向成

46、功邁進了一大步。 四.將 “將者，智、信、仁、勇、嚴也?！?領(lǐng)導者的智慧謀略對于一個企業(yè)常常起到關(guān)鍵作用。 讓我們看看百度領(lǐng)導層在上市前做了那些關(guān)鍵的準備。 第一，管理層變動。在上市的前后很長一段時間里，百度一直在對公司管理層進行調(diào)整。 2004年1月，百度將副總裁朱洪波任命為公司首席運營官(COO)，朱洪波曾先后出任用友集團副總裁和漢普管理咨詢公司副總裁，在IT高端產(chǎn)品的市場推廣和本土企業(yè)的運營管理方面有著豐富的運作經(jīng)驗。 2004年9月，百度一改成立5年以來不設(shè)首席財務官(CFO)的做法，任命有很好國際背景的普華永道國際會計師事務所的合伙人、財政部會計準則委員會咨詢專家王湛生為公司首席財務

47、官，其作為合伙人，其主要負責為亞太地區(qū)，特別是為大中華圈得企業(yè)提供IPO、私募及跨國并購等活動提供審計和咨詢服務。 2005年1月，百度邀請鳳凰衛(wèi)視主持人梁冬加盟擔任營銷副總裁，以強化市場營銷和品牌推廣工作，并且其在短短半年得時間里，一改百度此前得低調(diào)作風，在市場、公關(guān)方面動作連連。從“百度富人榜”到“百度都市報指數(shù)評選”，以及上市后百度陸續(xù)推出的全球首款支持中英文的硬盤搜索工具、影視搜索、攜手盛大將搜索引擎觸角正式伸向網(wǎng)絡(luò)游戲客戶端、“百度知道”等新服務，梁冬在市場開拓方面的出色表現(xiàn)確實為百度上市后股價的攀升做出了不小成績。 第二，樹立自身公司形象。 百度在面臨諸多訴訟之后，于2005年下半

48、年對自己門戶做了相當大的清理，比如，百度已經(jīng)刪除了通向數(shù)千個提供侵權(quán)音樂網(wǎng)站的鏈接，并且對百度下吧的非法MP3鏈接和色情反動信息了很大的清理，百度下吧甚至還停止服務了一段時間。 第三，通過路演為自己增值。 根據(jù)招股說明書，承銷商最初推薦的價格是1719美元 ， 而股票IPO市場普遍存在的定價過低問題,百度領(lǐng)導集體聰明地利用路演提高知名度。路演過程中百度的價值卻在不斷的重估。路演過程中，幾乎場場爆滿，有時甚至連坐的地方都沒有，還有些投資者特意取消假期來參加路演。最后由于路演成效卓著，發(fā)行價格從1921，又到2325，到上市之前提到了27美元。在8月5日開盤當天，第一筆交易遲遲未出現(xiàn)，可報價一直在

49、不斷上漲，終于在11點35分第一筆交易完成，實現(xiàn)了百度納市開盤價66美元。 第四，成功控制所有權(quán)。 接受低價發(fā)行，以保持自己對公司的控制權(quán)，是百度領(lǐng)導層又一智慧表現(xiàn)。 管理層通過低價發(fā)行的方式使得投資者對股票產(chǎn)生過度需求，這樣可以避免上市公司股票的大部分被少數(shù)人持有，同時再次否定了Google收購的可能性。 五.法“法者，曲制，官道，主用也?！惫艿溃饔?，也就是方法。沒有選擇合適的方法，就不可能取得預期的效果。 2004年6月8日,百度登陸納斯達克進入沖刺階段之時其正式任命了自己此次上市的IPO承銷商團隊：高盛和瑞士信貸第一波士頓為主承銷商，Piper Jaffray為次承銷商。 百度為什么要

50、選擇高盛和瑞士信貸第一波士頓同時作為其主承銷商，而沒有單獨選擇高盛或瑞士信貸第一波士頓，或是選擇其它的投行呢？首先，百度看中了這兩家投行的聲譽。作為投資銀行界的巨鱷美國高盛公司創(chuàng)始于1869年，總部設(shè)在美國紐約，在倫敦、東京和香港分別設(shè)有地區(qū)總部，并在全球19個國家41個城市設(shè)有分公司或辦事處。目前集團的專業(yè)人員有1萬多人，來自90多個國家和地區(qū)，可以說是龐大的專業(yè)團隊。其一體化服務的全球性投資銀行，在投資、融資、收購兼并、股票、債券研究等各類金融服務領(lǐng)域均處于世界領(lǐng)先地位。另一承銷商瑞士信貸第一波士頓（CSFB）全球最大的五家投行之一，是成立于1856年的瑞士信貸集團的投行部。瑞士信貸集團世

51、界最大的金融集團之一，是一個在全球60個國家均有經(jīng)營業(yè)務的國際金融機構(gòu)。 其次，百度看中的是高盛和瑞士信貸第一波士頓的承銷經(jīng)驗和能力。高盛在百度上市前成功主持了盛大在納斯達克市場和騰訊在香港市場的IPO計劃，而且在2004年同摩根斯坦利、匯豐、中銀國際成功幫助中國平安保險在港上市，還有人將此次IPO評為2004年最佳中國企業(yè)海外IPO案例。對于瑞士信貸第一波士頓而言，百度更看重的是其在2004年Google上市中的突出表現(xiàn)，畢竟百度和Google均屬搜索巨頭，百度雖不期望有像Google一樣上市后的神話表現(xiàn)，但是肯定希望通過借助瑞士信貸第一波士頓的成功經(jīng)驗推動其在上市后能有很好的表現(xiàn)。 為了對

52、兩大投資巨鱷有更直觀的了解，我們下面通過一個表來說明： 排名 主承銷商 承銷總額1 高盛 3，968.4 2 摩根斯坦利 3，432.47 3 中金 2，467.49 4 匯豐 1，953.70 5 瑞士信貸第一波士頓 1，862.25 6 德意志銀行 1，838.43 7 中銀國際 1，837.74 8 美林遠東 1，724.70 9 花旗 1，489.76 10 百富勤 1，108.15 2004年中國企業(yè)海外IPO業(yè)務十大外資投資銀行排名 最后，百度同時選擇兩個投行巨鱷為其保駕護航的另一個原因就是，兩大投行在幫助百度完成的招股說明書中拋出了一劑穩(wěn)定劑“牛卡計劃”。 我們熟知的反收購事后對策是“毒丸計劃”，即“股權(quán)攤薄反收購措施”，是美國著名的并購律師Martin Lipton于1982年發(fā)明的。 其最常見的形式為：一旦未經(jīng)認可的一方收購目