大型集團(tuán)公司投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)管理辦法（試行）模版

1、投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)管理辦法（試行）第一章 總則第一條 為規(guī)范和完善股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)管理，有效防范企業(yè)投資過程中的 法律風(fēng)險，維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益，特制定本辦法。第二條 本辦法所稱的投資業(yè)務(wù)，是指在國家法律法規(guī)允許 的范圍內(nèi)股份公司及所屬企業(yè)通過資金或其他資產(chǎn)的投入獲取 收益的行為，具體投資范圍包括但不限于房地產(chǎn)投資開發(fā)、基礎(chǔ) 設(shè)施融資建造、城市綜合體開發(fā)、房建工程融資建造、固定資產(chǎn) 投資、對外股權(quán)投資等。股票、債券、基金、期貨、外匯交易等 金融性投資事項(xiàng)不在本辦法管理范圍之內(nèi)，按股份公司有關(guān)規(guī)定 執(zhí)行。第三條 本辦法適用于股份公司總部及所屬各級企業(yè)發(fā)生的 投資業(yè)務(wù)

2、法律事務(wù)管理。小X集團(tuán)投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)管理按現(xiàn)行 辦法執(zhí)行。第二章 投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)管理體系第四條 股份公司投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)管理體系釆取“統(tǒng)一管 理，分級負(fù)責(zé)”的兩級管理體系。股份公司法律事務(wù)部作為系統(tǒng) 內(nèi)法律事務(wù)的職能管理部門，負(fù)責(zé)對投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)進(jìn)行統(tǒng)一 管理，并負(fù)責(zé)股份公司總部的投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)工作。股份公司 各二級企業(yè)、事業(yè)部負(fù)責(zé)所屬的投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)工作。第五條 股份公司法律事務(wù)部作為系統(tǒng)內(nèi)法律事務(wù)的職能管理部門。主要職責(zé)包括：(一）建立和完善投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)管理體系，負(fù)責(zé)投資業(yè) 務(wù)法律管理制度的制定和實(shí)施；(二）負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)管理工作，統(tǒng)一協(xié)調(diào)處理投資 項(xiàng)目決策、經(jīng)營和管理

3、中的各項(xiàng)法律事務(wù)；(三）按照股份公司有關(guān)規(guī)定，審核投資項(xiàng)目存在的法律風(fēng) 險，并提出有關(guān)評審意見；(四）牽頭制訂各類型投資業(yè)務(wù)的法律操作指引和合同示范文本；(五）指導(dǎo)或直接參與投資業(yè)務(wù)重大法律糾紛案件的處理；(六）牽頭組織股份公司投資業(yè)務(wù)內(nèi)部法律培訓(xùn)與交流。第六條 股份公司各二級企業(yè)的總法律顧問是其投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)的責(zé)任人。事業(yè)部和未設(shè)置總法律顧問的股份公司二級企 業(yè)，其分管法律事務(wù)的負(fù)責(zé)人是投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)的責(zé)任人。 第七條投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)責(zé)任人的工作職責(zé)包括：(一）建立和完善本單位投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)管理體系，負(fù)責(zé) 落實(shí)投資業(yè)務(wù)法律管理制度；(二）負(fù)責(zé)本單位投資項(xiàng)目決策、經(jīng)營和管理中的各項(xiàng)法律事

4、務(wù)；(三）負(fù)責(zé)審核本單位投資項(xiàng)目存在的法律風(fēng)險，并提出有 關(guān)評審意見；(四）負(fù)責(zé)本單位投資業(yè)務(wù)法律糾紛案件的處理；(五）負(fù)責(zé)本單位投資業(yè)務(wù)法律人才培養(yǎng)和法律培訓(xùn)。 股份公司各二級企業(yè)、事業(yè)部的法律事務(wù)部門作為實(shí)施具體工作的業(yè)務(wù)部門，協(xié)助投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)責(zé)任人規(guī)范和完善投資 業(yè)務(wù)法律事務(wù)各項(xiàng)工作。第八條 對于股份公司各二級企業(yè)、事業(yè)部所屬的，擁有多 個投資項(xiàng)目且具備長期持續(xù)經(jīng)營要求的公司（以下簡稱“投資公 司”），股份公司各二級企業(yè)、事業(yè)部應(yīng)當(dāng)要求該投資公司設(shè)立法 律事務(wù)部門。法律事務(wù)部門可以單獨(dú)設(shè)立，也可以與其他管理部 門合并設(shè)立。除依據(jù)股份公司相關(guān)管理制度開展日常法律工作 外，投資公司法律事

5、務(wù)部門的工作職責(zé)還應(yīng)當(dāng)包括：(一）開展投資項(xiàng)目跟蹤論證、項(xiàng)目立項(xiàng)、項(xiàng)目可行性研究 等前期法律服務(wù)工作；(二）參與投資項(xiàng)目的載體公司的設(shè)立、重組、對外融資及 擔(dān)保等各項(xiàng)法律業(yè)務(wù)；(三）參與投資項(xiàng)目有關(guān)合同的起草及評審、參與投資項(xiàng)目 履約過程中各項(xiàng)法律事務(wù)的處理，并提出法律意見；(四）負(fù)責(zé)處理投資公司的法律糾紛案件；(五）負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的法律文檔管理工作。第九條 對于股份公司各二級企業(yè)、事業(yè)部所屬的，僅就單 個投資項(xiàng)目設(shè)立且不具備長期持續(xù)經(jīng)營要求的公司（以下簡稱 “項(xiàng)目公司”各二級企業(yè)、事業(yè)部應(yīng)根據(jù)投資項(xiàng)目的具體情況, 要求該項(xiàng)目公司設(shè)立項(xiàng)目法律顧問崗位，配備專職法律工作人員 或者由各二級企業(yè)、事業(yè)

6、部的法律事務(wù)部門委派人員。項(xiàng)目法律 顧問應(yīng)當(dāng)參照投資公司的法律事務(wù)部門工作職責(zé)開展有關(guān)工作。第十條 各二級企業(yè)、事業(yè)部釆用委派項(xiàng)目法律顧問方式對 投資項(xiàng)目進(jìn)行法律風(fēng)險管控的，每名法律人員可以兼任多個投資 項(xiàng)目的項(xiàng)目法律顧問，但原則上涉及城市綜合體開發(fā)項(xiàng)目應(yīng)控制 為一個，房地產(chǎn)投資項(xiàng)目應(yīng)控制在兩個以內(nèi),基礎(chǔ)設(shè)施融資建造、 房建工程融資建造及其他投資項(xiàng)目應(yīng)控制在三個以內(nèi)，以保證工 作質(zhì)量。第十一條 各二級企業(yè)、事業(yè)部可以結(jié)合投資項(xiàng)目具體情況, 按照股份公司外聘律師的有關(guān)管理規(guī)定，通過比選、擇優(yōu)的方式 委托合適的律師事務(wù)所為投資項(xiàng)目法律顧問單位，協(xié)助企業(yè)在投 資項(xiàng)目跟蹤、立項(xiàng)、決策和實(shí)施階段的各項(xiàng)法

7、律工作。第三章 投資項(xiàng)目跟蹤、立項(xiàng)與決策階段法律工作第十二條 按照“誰投資、誰主張、誰負(fù)責(zé)”的原則，投資 項(xiàng)目的主張單位應(yīng)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的法律事務(wù)管理工作，項(xiàng)目主張 單位按照股份公司投資業(yè)務(wù)有關(guān)管理規(guī)定進(jìn)行確定。第十三條 投資項(xiàng)目跟蹤階段，項(xiàng)目主張單位應(yīng)當(dāng)對投資各 方資信、投資項(xiàng)目情況、項(xiàng)目操作模式進(jìn)行調(diào)查和評估，必要時 應(yīng)當(dāng)由本單位的法律事務(wù)部門聘請律師事務(wù)所開展法律盡職調(diào) 查工作，作為投資項(xiàng)目立項(xiàng)與決策的依據(jù)。第十四條 在投資項(xiàng)目立項(xiàng)前，項(xiàng)目主張單位的業(yè)務(wù)承辦部 門應(yīng)將投資項(xiàng)目前期資料及時移送本單位的法律事務(wù)部門進(jìn)行 法律審查工作，并對所移送的文件資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。項(xiàng)目主張單位的法律事務(wù)部門

8、應(yīng)當(dāng)就該投資的項(xiàng)目各方主 體、投資項(xiàng)目及操作模式等內(nèi)容出具初步法律意見（見附件一）, 并由本單位的投資業(yè)務(wù)法律管理責(zé)任人審核簽署后，隨同項(xiàng)目 建議書一并報送立項(xiàng)。第十五條 投資項(xiàng)目立項(xiàng)后，項(xiàng)目主張單位應(yīng)當(dāng)依據(jù)立項(xiàng)意見開展深入的可行性研究，并按照立項(xiàng)意見落實(shí)有關(guān)法律工作， 必要時應(yīng)當(dāng)重新對投資各方資信、投資項(xiàng)目情況、項(xiàng)目操作模式 進(jìn)行調(diào)查和評估。對于免除項(xiàng)目立項(xiàng)程序，直接進(jìn)行項(xiàng)目可行性研究的投資項(xiàng)目，項(xiàng)目主張單位仍應(yīng)對投資各方資信、投資項(xiàng)目情況、項(xiàng)目操 作模式進(jìn)行調(diào)查和評估，作為投資項(xiàng)目決策的依據(jù)。第十六條 在投資項(xiàng)目決策前，項(xiàng)目主張單位的業(yè)務(wù)承辦部門應(yīng)將重新完善后的投資項(xiàng)目資料及時移送本單位的

9、法律事務(wù) 部門進(jìn)行法律審查工作，并對所移送的文件資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。項(xiàng)目主張單位的法律事務(wù)部門應(yīng)以立項(xiàng)階段的有關(guān)意見為 依據(jù)，就該投資項(xiàng)目的項(xiàng)目主體、標(biāo)的物及操作模式等內(nèi)容出具 正式法律意見（見附件一），并由本單位的投資業(yè)務(wù)法律管理責(zé) 任人審核簽署后，隨同項(xiàng)目可行性研究報告一并報送決策。第十七條 項(xiàng)目主張單位的業(yè)務(wù)承辦部門移送的文件資料存 在明顯矛盾或其他不真實(shí)情形，以及明顯缺乏相關(guān)必要資料的， 法律事務(wù)部門應(yīng)要求業(yè)務(wù)承辦部門補(bǔ)充提供資料或者進(jìn)行說明， 必要時法律事務(wù)部門可直接進(jìn)行法律盡職調(diào)查，確保投資項(xiàng)目法 律風(fēng)險的有效防范。第十八條 項(xiàng)目主張單位的法律事務(wù)部門應(yīng)按照業(yè)務(wù)承辦部 門的要求及時完

10、成對投資項(xiàng)目的法律審查和出具法律意見書，但 進(jìn)行上述工作的時限一般不得少于2日。需要業(yè)務(wù)承辦部門補(bǔ)充 提供資料的，或法律事務(wù)部門直接進(jìn)行法律盡職調(diào)查的，審查時 限相應(yīng)順延。第十九條 投資業(yè)務(wù)法律審查以維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益為根本原則，并應(yīng)遵循以下具體工作原則：(一）合法性審查原則，根據(jù)國家和地方有關(guān)法律法規(guī)和規(guī) 章，參照其他規(guī)范性法律文件，對投資業(yè)務(wù)的合法性進(jìn)行審查；(二）法律可行性審查原則，在確認(rèn)投資業(yè)務(wù)合法性的基礎(chǔ) 上，對投資業(yè)務(wù)在法律程序、手續(xù)以及企業(yè)與其他相關(guān)市場主體 之間權(quán)利義務(wù)的設(shè)定方面的完備性和嚴(yán)謹(jǐn)性進(jìn)行審查；(三）法律風(fēng)險防范原則，即圍繞對投資業(yè)務(wù)法律風(fēng)險及風(fēng) 險防范的分析和論證進(jìn)行

11、審查，并提供以法律風(fēng)險防范為核心的 法律意見；(四）獨(dú)立審查原則，投資業(yè)務(wù)法律審查由法律事務(wù)部門獨(dú) 立進(jìn)行，不受其他部門和人員的不當(dāng)干擾，法律風(fēng)險的分析不應(yīng) 因法律外因素的影響而弱化，法律意見書中不得淡化、隱瞞法律 風(fēng)險。第二十條 項(xiàng)目主張單位的業(yè)務(wù)承辦部門對法律審查意見應(yīng) 簽署業(yè)務(wù)處理意見，并及時返回本單位的法律事務(wù)部門。業(yè)務(wù)承 辦部門對法律審查意見有異議的，應(yīng)對異議做出說明。業(yè)務(wù)承辦部門對投資業(yè)務(wù)法律審查意見有異議或提出其他 意見的，法律事務(wù)部門應(yīng)進(jìn)行復(fù)審，并再次出具法律審查意見。第四章 投資項(xiàng)目實(shí)施階段法律工作第二十一條 在投資項(xiàng)目審議決策后，項(xiàng)目主張單位應(yīng)按照 決策意見組織投資合同洽談

12、工作。投資合同經(jīng)談判并初步確定 后，業(yè)務(wù)承辦部門應(yīng)當(dāng)就該合同文本會簽本單位的法律事務(wù)部 門，法律事務(wù)部門的審核意見應(yīng)當(dāng)以書面形式提出。第二十二條 在投資合同按照股份公司有關(guān)規(guī)定最終審定 后，由項(xiàng)目主張單位組織合同簽署工作。在投資合同簽署后30 曰內(nèi)，項(xiàng)目主張單位應(yīng)及時將經(jīng)簽署的合同原件（副本）報股份 公司法律事務(wù)部備案。第二十三條 在投資項(xiàng)目實(shí)施過程中，由項(xiàng)目主張單位負(fù)責(zé) 項(xiàng)目法律事務(wù)管理機(jī)構(gòu)或項(xiàng)目法律顧問的人員選派，并按照股份 公司規(guī)定開展有關(guān)工作。第二十四條 投資項(xiàng)目在實(shí)施過程中發(fā)生非訴爭議的，項(xiàng)目 法律事務(wù)管理機(jī)構(gòu)或項(xiàng)目法律顧問應(yīng)當(dāng)及時上報項(xiàng)目主張單位 的法律事務(wù)部門。在風(fēng)險可能失控時，

13、項(xiàng)目主張單位應(yīng)及時釆取 法律救濟(jì)措施。對于已經(jīng)形成法律糾紛案件的，應(yīng)當(dāng)按照股份公 司法律糾紛案件的管理規(guī)定進(jìn)行處理。第二十五條 在投資項(xiàng)目實(shí)施過程中，項(xiàng)目主張單位應(yīng)按照 股份公司檔案管理和法律文書制度的要求，做好投資業(yè)務(wù)法律工 作相關(guān)資料的歸檔工作。第五章 投資項(xiàng)目法律風(fēng)險報告第二十六條 已實(shí)施的投資項(xiàng)目實(shí)行法律風(fēng)險定期報告制 度。項(xiàng)目主張單位應(yīng)根據(jù)投資項(xiàng)目類別，針對項(xiàng)目存在的法律風(fēng) 險及釆取的防范措施等內(nèi)容，定期出具法律風(fēng)險報告。第二十七條 投資項(xiàng)目法律風(fēng)險報告實(shí)行“風(fēng)險分級”。根據(jù) 風(fēng)險級別，項(xiàng)目主張單位應(yīng)對所實(shí)施的投資項(xiàng)目制定相應(yīng)的風(fēng)險 控制和救濟(jì)方案，項(xiàng)目主張單位的法律事務(wù)部門應(yīng)配合有

14、關(guān)部門，釆取有效措施在過程中監(jiān)控風(fēng)險。對于法律風(fēng)險特別重大的投資項(xiàng)目，項(xiàng)目主張單位應(yīng)將風(fēng)險 控制和救濟(jì)方案報送股份公司法律事務(wù)部，股份公司法律事務(wù)部會同項(xiàng)目主張單位對該投資項(xiàng)目重點(diǎn)跟蹤監(jiān)控。第二十八條 項(xiàng)目主張單位應(yīng)每半年對其主張的投資項(xiàng)目分 別出具投資項(xiàng)目法律風(fēng)險報告，并于每半年后的10個工作曰內(nèi) 報送股份公司法律事務(wù)部。第二十九條 股份公司法律事務(wù)部根據(jù)項(xiàng)目主張單位報送的 投資項(xiàng)目法律風(fēng)險報告及相關(guān)資料，匯總出具總體的投資項(xiàng)目法 律風(fēng)險報告，并報股份公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)。具體投資項(xiàng)目法律風(fēng)險報告的工作內(nèi)容及出具方式，股份公 司另行制定相關(guān)實(shí)施細(xì)則。第六章 考核獎懲第三十條 股份公司各二級企業(yè)、事業(yè)

15、部應(yīng)對在投資過程中 做出重大貢獻(xiàn)的投資業(yè)務(wù)法律管理責(zé)任人、法律事務(wù)部門及工作 人員進(jìn)行表彰和獎勵。各二級企業(yè)、事業(yè)部可在本規(guī)定的實(shí)施細(xì) 則中規(guī)定或者另行制定具體的表彰和獎勵辦法。第三十一條 股份公司各二級企業(yè)、事業(yè)部有以下違法或違 反本辦法規(guī)定的行為，由股份公司予以通報批評；情節(jié)嚴(yán)重或者 給企業(yè)造成重大損失的，由股份公司或者該企業(yè)上級企業(yè)按照人 事管理的分工和權(quán)限，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人 員依法給予紀(jì)律處分，同時追究其相關(guān)法律責(zé)任。(一）在投資合同文件簽署前沒有通過合同文件合法性審查 或沒有上報股份公司審核的；(二）投資項(xiàng)目履行過程中發(fā)生的重大爭議不按照本規(guī)定報 送，或者沒有及時

16、對投資項(xiàng)目法律糾紛進(jìn)行處理的；(三）違反本辦法的其他規(guī)定，經(jīng)股份公司檢查發(fā)現(xiàn)后，仍不及時改正的。第三十二條 投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)責(zé)任人、法律事務(wù)部門及法律崗位人員對移送審查的投資項(xiàng)目因重大過失或故意給企業(yè)造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第三十三條 業(yè)務(wù)承辦部門對按照本規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行法律審查 的投資事項(xiàng)，未移送或者未及時移送法律事務(wù)部門進(jìn)行審查，以 及移送文件資料不真實(shí)、缺乏關(guān)鍵資料導(dǎo)致投資項(xiàng)目未能進(jìn)行法 律審查或者未能恰當(dāng)審查，給企業(yè)造成較大損失的，業(yè)務(wù)承辦部 門和有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第七章 附則第三十四條 股份公司各二級企業(yè)、事業(yè)部可以按照本規(guī)定 制定實(shí)施細(xì)則。海外投資項(xiàng)目法律

17、事務(wù)工作可參照本辦法由海外 事業(yè)部制定細(xì)則規(guī)定。各二級企業(yè)、事業(yè)部制定實(shí)施細(xì)則的，應(yīng) 于制定完成之日起30日內(nèi)報股份公司法律事務(wù)部備案。第三十五條 本規(guī)定由股份公司法律事務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。第三十六條 本辦法自印發(fā)之日起施行。附件1:股份有限公司 投資項(xiàng)目法律意見書出具格式 第一部分法律意見書的結(jié)構(gòu)一、首部，即標(biāo)題；二、正文，具體包括：1.出具法律意見書的背景資料；2.出具法律意見書所依據(jù)的現(xiàn)行有效的法律規(guī)定；3.法律分析，其中必備內(nèi)容如下：3.1項(xiàng)目主體的合法性；3. 2項(xiàng)目標(biāo)的物的合法性；3. 3項(xiàng)目操作模式的合法性；3. 4需要說明的其他問題。三、結(jié)論；四、尾部1.項(xiàng)目主張單位總法律顧問及法律

18、部門負(fù)責(zé)人署名蓋章，并 簽署法律意見書出具曰期；2.附件。注：標(biāo)題為宋體小二字體 正文為仿宋小三字體第二部分法律意見書內(nèi)容的基本要求一、首部，即標(biāo)題，按照投資項(xiàng)目的不同階段具體寫明法律 意見書的性質(zhì)，例如：在項(xiàng)目立項(xiàng)階段為“關(guān)于X X項(xiàng)目的初步法律意見書”；在項(xiàng)目投資決策階段為“關(guān)于XX項(xiàng)目的法律意 見書”；在項(xiàng)目投資合同報送簽署階段為“關(guān)于XX項(xiàng)目投資合 同的法律意見書”。此外項(xiàng)目主張單位可依據(jù)內(nèi)部文書管理規(guī)定 對法律意見書予以編號。二、正文。1.出具法律意見書所依據(jù)的背景資料，各類資料和相關(guān)事實(shí) 應(yīng)如實(shí)寫明。2.出具法律意見書所依據(jù)的法律規(guī)定不需要具體到條款，只 需要說明法律法規(guī)、司法解釋的名稱即可。3.法律分析部分：法律分析是法律意見書的主體，應(yīng)當(dāng)對于 事實(shí)和法律規(guī)定作詳細(xì)的分析，引用法律法規(guī)甚至司法解釋的規(guī) 定應(yīng)完整具體，如有必要還應(yīng)進(jìn)行法理上的闡述。法律分析必備 內(nèi)容如下（投資決策階段已出具分析意見的，投資合同簽署階段 無須重復(fù)出具分析意見）：3.1項(xiàng)目主體的合法性:主要包括投資人及其投資載體、投 資項(xiàng)目相對方（如BT項(xiàng)目招標(biāo)人）或投資合作方（如房地產(chǎn)項(xiàng) 目聯(lián)合投資人)、以及擔(dān)保人等其他參與方的主體資格及資信情