“公司法”修改主要內(nèi)容

“公司法〞修改主要內(nèi)容(PPT29頁)公司法修改涉及的八個方面公司的設(shè)立和公司資本制度職工民主管理的規(guī)定對外投資和擔保的規(guī)定公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)益保護組織機構(gòu)公司法人人格否定公司法修改涉及的八個方面公司的設(shè)立和公司資本制度6條職工民主管理的規(guī)定對外投資和擔保的規(guī)定公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)益保護組織機構(gòu)公司法人人格否定公司的設(shè)立和公司資本制度1、較大幅度地降低了最低資本限制；原法規(guī)新法規(guī)26條81條有限責任公司10萬元、30萬元、50萬元3萬元，行政法規(guī)有規(guī)定的遵循其他法規(guī)股份有限公司1000萬元、上市公司5000萬元500萬元，行政法規(guī)有規(guī)定的遵循其他法規(guī)公司的設(shè)立和公司資本制度2、允許資本分期繳付原法規(guī)新法規(guī)26條81條有限責任公司不能分期繳付（外商可以）首次不低于20%，但不得低于最低資本額，兩年繳付清，投資性公司五年繳付清股份有限公司首次不低于20%，兩年繳付清，投資性公司五年繳付清。公司的設(shè)立和公司資本制度3、擴大了股東向公司出資的財產(chǎn)范圍原法規(guī)新法規(guī)貨幣、實物、無形資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)等貨幣及評估轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)價值，但評估價不能實現(xiàn)的要追溯責任公司的設(shè)立和公司資本制度4、改變不同財產(chǎn)形式出資比例的規(guī)定：原法規(guī)新法規(guī)27條無形資產(chǎn)出資不得高于注冊資本20%貨幣資金出資不得低于30%公司的設(shè)立和公司資本制度5、增加了股份可以定向募集設(shè)立，原法規(guī)：有發(fā)起設(shè)立和公開募集設(shè)立。6、增加了一人規(guī)定了法定資本10萬元并一次繳足，不可設(shè)立新的一人公司，年報必須進行審計〔法定審計〕。公司法修改涉及的八個方面公司的設(shè)立和公司資本制度職工民主管理的規(guī)定對外投資和擔保的規(guī)定2條公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)益保護組織機構(gòu)公司法人人格否定對外投資和擔保的規(guī)定1、刪除了對外投資比例的規(guī)定，只強調(diào)程序符合公司章程；2、提供擔保的決策程序，可以由公司章程決定，經(jīng)董事會或股東會、股東大會決議，公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額。公司法修改涉及的八個方面公司的設(shè)立和公司資本制度職工民主管理的規(guī)定對外投資和擔保的規(guī)定公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)益保護組織機構(gòu)公司法人人格否定關(guān)聯(lián)交易限制1、界定關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。給公司造成損失的，承擔賠償責任。21條關(guān)聯(lián)交易限制2、對有關(guān)聯(lián)關(guān)系表決的限制：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的：125條不得對該項決議行駛表決權(quán)，也不得代理其他董事行駛表決權(quán)。董事會有過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)缺乏三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。公司法修改涉及的八個方面公司的設(shè)立和公司資本制度職工民主管理的規(guī)定對外投資和擔保的規(guī)定公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)益保護組織機構(gòu)5條公司法人人格否定組織機構(gòu)1、完善股東會、股東大會召集程序原法規(guī)新法規(guī)27條股東大會由董事長或副董事長召集、主持股東會董事會召集，董事長主持，董事長不能履職的，由副董事長主持，副董事長不能履職的，由半數(shù)以上的董事推舉一名董事主持，不設(shè)董事會的由執(zhí)行董事主持；董事及董事會不能履職的，由監(jiān)事主持；監(jiān)事也不能履職的，由代表10％以上表決的股東可以自行召集和主持。組織機構(gòu)2、完善董事會的召集程序原法規(guī)新法規(guī)27條股東大會由董事長或副董事長召集、主持董事會董事長召集和主持，董事長不能履職的，由副董事長主持，副董事長不能履職的，由半數(shù)以上的董事推舉一名董事主持。組織機構(gòu)3、完善監(jiān)事會制度54條股東監(jiān)事會職責。4、對公司法人代表的規(guī)定：依據(jù)公司章程規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任，并依法登記。5、增加了上市公司設(shè)立獨立董事的規(guī)定，123條。公司法修改涉及的八個方面公司的設(shè)立和公司資本制度職工民主管理的規(guī)定4條對外投資和擔保的規(guī)定公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)益保護組織機構(gòu)公司法人人格否定職工民主管理的規(guī)定1、國有或國有控股公司董事會成員應(yīng)有職工代表，其他公司董事會成員可以有職工代表，職工代表通過職工大會民主選舉產(chǎn)生。45條2、必須維護職工合法權(quán)益，依法簽訂合同并參加社會保險。17條職工民主管理的規(guī)定3、依法開展工會活動。公司工會就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動平安等與公司簽訂集體合同。4、根據(jù)黨的章程設(shè)立黨組織，開展黨的活動。公司法修改涉及的八個方面公司的設(shè)立和公司資本制度職工民主管理的規(guī)定對外投資和擔保的規(guī)定公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)益保護組織機構(gòu)公司法人人格否定公司董事及高管人員法定義務(wù)1、忠實和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入。148條2、規(guī)定了違反忠實的行為，149條3、給公司造成損失要承擔賠償責任，150條公司法修改涉及的八個方面公司的設(shè)立和公司資本制度職工民主管理的規(guī)定對外投資和擔保的規(guī)定公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)益保護5條組織機構(gòu)公司法人人格否定股東權(quán)益保護1、股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)報表。股東可以要求查閱公司會計帳簿。股東查閱帳簿提出書面請求，說明目的，公司有合理根據(jù)認為有不正當理由可以拒絕提供查閱。2、股東大會選舉董事、監(jiān)事時可以實行累計投票制。股東權(quán)益保護3、增加了有限責任公司股東退出的機制：投反對票的股東可以請求公司按合理的價格收購股權(quán)，〔1〕公司連續(xù)5年盈利且不向股東分配利潤；〔2〕公司合并、分立轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；〔3〕公司章程營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。股東權(quán)益保護4、高管人員損害公司利益股東可以提出訴訟〔受損害的是公司直接受害人不是股東〕152條5、公司經(jīng)營發(fā)生嚴重虧損，存續(xù)會使股東受到重大損失的，持有公司表決權(quán)10％的股東可以請求人民法院解散公司。公司法修改涉及的八個方面公司的設(shè)立和公司資本制度職工民主管理的規(guī)定對外投資和擔保的規(guī)定公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)