非公開發(fā)行預案

特別提 釋 第一節(jié)本次非公開方案概 第二節(jié)對象的基本情 三、懿兆實業(yè)投資.........................................................................................22第三節(jié)附條件生效的認購協議及補充協議的內容...................................................25一、附條件生效的認購協議 第四節(jié)董事會關于本次募金使用的可行性分 第五節(jié)董事會關于本次對公司影響的與分 第六節(jié)公司利潤分配政策及執(zhí)行情 公特別 年1月14日取得《市人民國有資產監(jiān)督管理關于王府井百貨（）非公開有關問題的》（京國資2、本次非公開的定價基準日為公司第八屆董事會第二十四次會議決議公告日，即。本次的價格為23.02元/股，不低于定價基準司有除權、除息的，該價格相應調整。派息實施股權登記日公司總數為基數，每10股派發(fā)現金8.8元（含紅利2015年度利潤分配方案已實施完畢，本次非公開的價格由的70%，則本次價格調整為期首日前20個交易日公司交易均價的心和王府井O2O全項目。4、本次非公開對象為京國瑞國企發(fā)展基金（有限合伙）、三胞投資管理和懿兆實業(yè)投資。全部對象均以現金方式認購公司本次非公開的。序對認購股數（股認購金額（萬元1京國瑞國企發(fā)展基金（有限合伙2序對認購股數（股認購金額（萬元1京國瑞國企發(fā)展基金（有限合伙2三胞投資管理3懿兆實業(yè)投資合根據公司與京國瑞國企發(fā)展基金（有限合伙）、三胞投資管理、懿兆實業(yè)投資簽署的《王府井百貨（）股（2）期間，若價格調整為期首日前20個交易日交易均價6、本次非公開完成后，王府井國際商業(yè)發(fā)展仍為公司控8、根據中國監(jiān)督管理《關于進一步上市公司現金分紅有關事項》和《上市公司指引第3號——上市公司現金分紅》（中國監(jiān)督管理公告[2013]43號）的要求，公司董事會制定了《公司未來三年利潤分配政策及利潤分配情況詳見“第六節(jié)公司利潤分配政策及執(zhí)行情況”。9、本次非公開募金到位后，公司的實力進一步增強，同時公次非公開可能攤薄即期回報的風險。本公司公司上指王府井，公司前用名“王府井百貨（）”，20161192016年第一屆臨時股東大會批準公指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指本次/指公司本次擬以非公開的方式向特定對象指指指 交易均的90%。公司2015年度利潤分配方案實施完畢后，價格由23.02元/股調整為17.03元/股。期間，若前述價格低于期首日前20個交易日公司交易均價的70%，則本次的價格調為期首日前20個交易日公司交易均價的70%指指指第一節(jié)本次非公開方案概一、本次非公開的背景和目（一）本次非公開的背零售業(yè)作為國民經濟的基礎性行業(yè)，與居民生活消費關。自2014年費新增長點，著力優(yōu)化消費環(huán)境。國家數據顯示，2015年最終消費支出對國內生產總值增長貢獻率為66.4%，成為推動經濟增長的主要力量。20016,860201531,195業(yè)態(tài)迅猛發(fā)展，旺盛的生命力。此外，國內網絡購物市場規(guī)模日益龐大，據統(tǒng)計，2014年國內網絡購物市場交易規(guī)模達到2.848.70%成為最主要互聯網，2014年國內移動購物交易額在網絡購物市場中占比助互聯網力量實現公司的升級已成為不可回避的需求。公司還將積極實施O2O全發(fā)展，構建線上線下高度融通的全，打造具有競爭力的互聯網化的零售服務商。（二）本次非公開的目為更好地實施公司升級的發(fā)展，在充分分析公司資產結構、能擬將公司本次募集的297,432.08萬元，扣除費用后用于哈爾濱群力購物中心項目和王府井O2O全項目。建設前述項目的目的和意義在于：施O2O全發(fā)展，推進O2O全項目的建設。O2O全項目的實合，進而有利于提升公司的競爭力和持續(xù)能力。二、對象及其與公司的關本次非公開的對象為京國瑞國企發(fā)展基金（有限合伙）、規(guī)定的對象不超過10名的要求。上述對象將以現金認購本次非公開發(fā)三、本次非公開方案概（一）的種類和面1.00元/（二）方（三）對象及認購方伙）、三胞投資管理和懿兆實業(yè)投資。所有對象均以現金方式認購本次非公開的。（四）定價基準日、價格及定價原1、本次的定價基準日為第八屆董事會第二十四次董事會決議公告日，即。本次的價格為23.02元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司交易均價的90%（定價基準日前20個交易日交易均價=定價基準日前20個交易日交易總額/定價基準日前20個交易日交易總量）。派息實施股權登記日公司總數為基數，每10股派發(fā)現金8.8元（含紅利2015年度利潤分配方案已實施完畢，本次非公開的價格由2、期間，若前述價格低于期首日前20個交易日公司交易均價的70%，則本次的價格調整為期首日前20個交易日公司交易均價的70%。易總額/期首日前20個交易日交易總量。（五）數量及募金金本次非公開的數量為174,651,836股，募金總額為297,432.08萬58,217,279股，認購金額為99,144.0267萬元；三胞投資管理有限公懿兆實業(yè)投資擬認購本次非公開的29,108,639股，認購金額為隨價格進行相應地調整。則數量也將隨價格進行相應調整。（六）本次的限售投資管理和懿兆實業(yè)投資認購的自結（七）本次前公司滾存未分配利潤的安（八）上市地本次非公開的將申請在交易所上市交易（九）本次決議的有效單位序項目名項目投資總擬使用募1哈爾濱群力文化廣場二期購物中2熙地港（鄭州）購物中3熙地港（西安）購物中4佛山王府井購物中5南昌王府井購物中6銀川東方紅購物中7王府井O2O合 公司以自籌解決五、本次是否構成關聯交六、本次是否導致公司控制權發(fā)生變本次前，公司控股股東王府井國際持有公司49.27%的。本次38.18%，仍為公司控股股東，王府井東安仍為公司實際控制人。本次不會導致公司控制權發(fā)生變化。七、本次已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程本次相關事項已獲公司第八屆董事會第二十四次會議、2016年第一次臨時股東大會審議通過，并于取得《市人民國有資產監(jiān)督管理關于王府井百貨（）非公開有關問題第二節(jié)對象的基本情公司本次非公開的對象為京國瑞國企發(fā)展基金（有限合伙）、三胞投資管理和懿兆實業(yè)投資。對象一、京國瑞國企發(fā)展基金（有限合伙（一）基本情名稱：京國瑞國企發(fā)展基金（有限合伙執(zhí)行事務：京國瑞投資管理（委派殷榮彥為代表）成立日期：201577（二）與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構 市人民市人民資產監(jiān) 京國管置業(yè)管京國管置業(yè)投首能投公公公公公公 京國瑞投資管公京國瑞國企發(fā)展基資人為京國瑞基金的有限。（三）最近三年主要業(yè)務的發(fā)展狀況和經營（四）最近一年簡要財務會計（五）對象及其董事、監(jiān)事、高級管理（或者主要）近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事或者仲裁情況說明（六）本次完成后，對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的同業(yè)競爭及關聯交易情況本次完成后，上市公司與京國瑞基金、京國瑞投資管理不（七）本次預案披露前24個月內，對象及其控股股東、實際控制本預案披露前24個月內，京國瑞基金、京國瑞投資管理與上（八）私募基金備案京國瑞基金目前 投資基金業(yè)辦理了備案（備案編碼SJ7743）二、三胞投資管（一）基本情資本：3,000.00萬元成立日期：2003617（二）與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構（三）最近三年主要業(yè)務的發(fā)展狀況和經營單位項201520142013營業(yè)收歸屬于母者的凈利---（四）最近一年簡要財務會計單位項20151231總資總負所有者權項2015營業(yè)收營業(yè)利-凈利-（五）對象及其董事、監(jiān)事、高級管理（或者主要）近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事或者仲裁情況說明（六）本次完成后，對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的同業(yè)競爭及關聯交易情況IT連鎖、通信連鎖、百貨零售、信息制造及房地產開發(fā)等，其中百貨零售業(yè)務系由三胞控制下的上市公司新百包括新街口百貨中心店、東方商城店、新百蕪湖店和新百店；業(yè)務則主要是通過HighlandGroupHoldings 百貨的經營實體HouseofFraser，HouseofFraser經營自有品牌、采購品牌及特約品牌三類產品的銷31家門店主要集中在國內華北、華中、西南、西北區(qū)域，在地確定交易價格，并履行必要的程序和信息披露義務。（七）本次預案披露前24個月內，對象及其控股股東、實際控制本預案披露前24個月內，三胞投資及其控股股東三胞、實際控制人袁三、懿兆實業(yè)投資（一）基本情名稱：懿兆實業(yè)投資本：500.00萬元成立日期：2014918得從事增值電信、金融業(yè)務，設計、制作各類，利用自有發(fā)布，（二）與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構（三）最近三年主要業(yè)務的發(fā)展狀況和經營（四）最近一年簡要財務會計單位項20151231總資總負所有者權項2015營業(yè)收營業(yè)利-凈利-（五）對象及其董事、監(jiān)事、高級管理（或者主要）近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事或者仲裁情況說明（六）本次完成后，對象及其控股股東、實際控制人與之間的同業(yè)競爭及關聯交易情本次完成后，上市公司與懿兆投資及其控股股東、實際控制人不會因本遵照市場化原則公平、公允、公正地確定交易價格，并履行必要的程序和信（七）本次預案披露前24個月內，對象及其控股股東、實際控制24個月內，懿兆投資及其控股股東、實際控制人與上市公司第三節(jié)附條件生效的認購協議及補充協議的容一、附條件生效的認購協（一）協議主體與簽訂時1、協議（有限合伙）、三胞投資管理和懿兆實業(yè)投資，共3名特定對象。2、簽訂20151230（二）認購與支付方1、認購日公司交易均價的90%（定價基準日前20個交易日交易均價=定價基準日前20個交易日交易總額/定價基準日前20個交易日交易總量），若公司在定價基準日至日期間除權、除息的，該價格相應調注：截至本預案披露之日，公司2015年度利潤分配方案已實施完畢，本次非公的價格由23.02元/股調整為17.03元/股2、認購序對認購金額（萬元1京國瑞國企發(fā)展基金（有限合伙2三胞投資管理3懿兆實業(yè)投資合《認購協議之補充協議Ⅱ》”3、認購認購方均以現金認購本次非公開的4、支付王府井核發(fā)的批文有效期內要求認購方按照本協議約定認購王府井本次非公開的。即王府井根據本次安排，5、限（三）生效條2、市國資委對本次的批準3、中國對王府井本次的核準（四）違約責協議雙方應嚴格按本協議的約定履行相關義務，如認購方本協議的規(guī)的經濟損失，則認購方應向王府井進一步賠償差額部分。如王府井本協議（一）《認購協議之補充協議Ⅰ2、簽訂20163243、主要名認繳出資（元認繳出資比類京國瑞投資管理普通國有資本經營有限首鋼總公RMB有限能源投資（）RMB有限金隅公RMB名認繳出資（元認繳出資比類京國瑞投資管理普通國有資本經營有限首鋼總公RMB有限能源投資（）RMB有限金隅公RMB有限電子控股公RMB有限祥龍資產經營公RMB有限汽RMB有限城建公RMB有限市郊區(qū)旅游實業(yè)開發(fā)公RMB有限市政路RMB有限合乙方向甲方確認 參與認購王府井本次的。本次獲中國核準后、本次方案于中國備案前，乙方各合伙4、生效5、違約如因乙方未按時、足額向甲方繳付認購款，或者在甲方非公開獲得中應向甲方按照《認購協議》約定的認購款的10%向甲方支付違約金。如前（二）《認購協議之補充協議Ⅱ2、簽訂20165183、主要若《認購協議》第三條約定的價格低于期首日前20個交易日王府井交易均價的70%，則本次價格調整為期首日前20個交易日交易均價的70%；易總額/期首日前20個交易日交易總量。格的，則本次數量也將隨價格調整而進行相應調整。4、生效（三）《認購協議之補充協議Ⅲ2、簽訂20166203、主要的4、生效三、王府井與三胞投資簽署的認購協議之補充協（一）《認購協議之補充協議Ⅰ20165183、主要若《認購協議》第三條約定的價格低于期首日前20個交易日王府井交易均價的70%，則本次價格調整為期首日前20個交易日交易均價的70%；易總額/期首日前20個交易日交易總量。格的，則本次數量也將隨價格調整而進行相應調整。4、生效（二）《認購協議之補充協議Ⅱ20166203、主要的金額。調整完成后，甲方本次非公開募金總額調整為297,432.08萬元，乙方以現金1,487,160,400元認購甲方本次非公開的。4、生效四、王府井與懿兆投資簽署的認購協議之補充協（一）《認購協議之補充協議Ⅰ20165183、主要若《認購協議》第三條約定的價格低于期首日前20個交易日王府井交易均價的70%，則本次價格調整為期首日前20個交易日交易均價的70%；易總額/期首日前20個交易日交易總量。格的，則本次數量也將隨價格調整而進行相應調整。4、生效（二）《認購協議之補充協議Ⅱ20166203、主要的金額。調整完成后，甲方本次非公開募金總額調整為297,432.08萬元，乙方以現金495,720,133元認購甲方本次非公開的。整為29,108,639股。4、生效第四 董事會關于本次募金使用的可行性分一、本次募金投資計單位序項目名項目投資總擬使用募1哈爾濱群力文化廣場二期購物中2熙地港（鄭州）購物中3熙地港（西安）購物中4佛山王府井購物中5南昌王府井購物中6銀川東方紅購物中7王府井O2O合公司以自籌解決二、本次募金投資項目的可行性分（一）哈爾濱群力文化廣場二期1、項目3,394.510.5%；城市居民人均可支配收入為30,978.0元，比上年增長7.5%。131,09120萬平方、餐飲于一體的購物中心。哈爾濱群力文化廣場將建成全省首家文旅生活方式中心、國內首家歐洲小鎮(zhèn)街區(qū)、國內首家4000平方米海洋親子時尚、哈爾濱首家生態(tài)綠色莊園、哈爾濱首家室內婚禮儀式堂等。2、項目付剩余28,000.00萬元股權轉讓款。文化廣場二期購物中心項目建設和裝修的金額為46,888.26萬元，其中王府井司同意與哈爾濱璽鼎泰商業(yè)投資公司的其他股東按持股比例并以同等單位序項目建設內實施主項目投資總擬使用募金金1收購璽鼎泰51%王府2外立面裝修及機電設備安璽鼎3擴建工璽鼎4門店裝璽鼎5柜位裝璽鼎6開辦璽鼎7設施設備及璽鼎合3、收購璽鼎泰51%股權情璽鼎泰基本情①基本情公司名哈爾濱璽鼎泰商業(yè)投資公企業(yè)類一人公法定代表喬建資46,000號230100100059345（1-成立日2013828住哈爾濱市道里區(qū)街7號海上銀座B座19經營范政、置項目除外（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動②歷史沿萬元，占資本的60%，張滌非出資800萬元，占資本的40%。2014年7月，喬建中、張滌非和萬泰地產對璽鼎泰增資，此次增資后資本為12,000萬元，其中喬建中出資3,528萬元，占資本的29.40%，張滌非出資2,352萬元，占資本的19.60%，萬泰地產出資6,120萬元，占資本的51.00%。20148月，喬建中、張滌非將其所持有的璽鼎泰股權轉讓給萬泰地產，此次股權轉讓完成后，萬泰地產持有璽鼎泰100%股權。2015年6月，萬泰地產對璽鼎泰增資，此次增資后璽鼎泰資本為46,000萬元，萬泰地產持有璽鼎泰100%股權。股權及控制關51%20151231單位項20151231貨幣其他應收流動資產合在建工非流動資產資產合注：以上數據已經審計他應收款主要為應收萬泰地產的往來款9,422.26萬元，目前上述款項已全部收使用權坐落位設計用證璽鼎道里區(qū)群力新區(qū)景江商業(yè)金哈國用（2015）02035175（XYH/2016JA10062單位項20151231應付賬其他應流動負債合非流動負債-負債合主營業(yè)務發(fā)展情況和最近兩年財務信息單位項2015123120141231資產總負債總股東權益總單位項2015年2014年營業(yè)收營業(yè)利--利潤總--凈利--單位項2015年2014年經營活動現金流量凈--投資活動現金流量凈--籌資活動現金流量凈現金及現金等價物凈增加目標資產第BJV1093號2015年7月31日為評估基準日，璽鼎泰以資產基礎法評估后的全部股東權益的價值為61,988.16萬元。該評估結果已獲得市國資委的經公司與萬泰地產協商確定，萬泰地產持有的璽鼎泰51%的股權作價為30,000.00萬元。董事會及獨立董事關于資產定價合理性的與分雙方同意，根據中和評估出具的中和評報字（2015）BJV1093號《資產評估報告書》的評估結果，確定目標股權轉讓對價為30,000.00萬元。5萬元；剩余的待付股權轉讓價款16,000萬元，待萬泰地產將其實際占用的璽鼎⑤與資產相關的安（受讓方將補償和保護轉讓方和/或目標公司，并在發(fā)生第索賠的情況下損害賠償、索賠、費用和開銷（包括合理的費4、項目經濟效包含建設期9.37年（不包含建設期。5、項目進展情（2015）02035175號。二期工程已取得《企業(yè)投資項目備案確認書》（哈里（哈環(huán)里審表[2015]22號、《建設用地規(guī)劃證》（哈規(guī)城（哈西）地[2013]8號、《變更規(guī)劃行政決定書》（哈規(guī)城（道里）地更[2015]101015-3號地塊規(guī)劃有關情況的復函》（哈規(guī)函[2016]89號。涉及的二期建設工程已經取得建設各階段全部應取得的主管部門的手前正在按有關部門的規(guī)定辦理，預計不存在無法取得的重律風險。（二）熙地港（鄭州）購物/r/