香港資本市場的融資魅力

香港資本市場的融資魅力11關于創(chuàng)僑2目錄香港市場概況………………..

P3美國市場概況………………..

P10香港上市的基本條件……………………..P14香港上市的流程簡介……………………..P15大陸企業(yè)上市方式H股及紅籌股…………………..

P25上市費用………………………..

P343港交所作為一家公眾上市公司一直致力為不同種類、不同規(guī)模的上市公司，提供一個具透明度及妥善監(jiān)管的市場。自首家中國內(nèi)地國有企業(yè)于1993年來港上市后，香港已成為來自不同行業(yè)的內(nèi)地公司的主要集資市場。作為中國的國際金融中心，香港是中國與環(huán)球市場的主要連系，并在內(nèi)地經(jīng)濟發(fā)展中扮演關鍵角色。2014年，港股IPO金額達2260億元，比上年增加34%；繼紐約泛歐交易所之后，港交所位列全球第2名。至此，港交所已連續(xù)13年躋身全球IPO金額排行榜的前5名。第1章香港市場概況44香港交易所（0388.HK）52015年香港市場新股表現(xiàn)6香港上市的優(yōu)勢77大中華各市場比較交易所名稱市值(十億美元)成交金額(十億美元)成交股數(shù)(百萬股)市盈率香港3,325155.24,332,52011.19新加坡75518.734,47212.77上海3,9861,277.9709,66515.94深圳2,285800.4343,79936.77臺灣86154.345,35315.54香港市場之總市值位居大中華市場第二，以及全球第四(近期上場接超過第三名東京)。香港市場之成交股數(shù)排名大中華區(qū)第一，市場交投活躍。香港市場之整體市盈率略為偏低，但近期熱炒逐步修復估值;隨著中港資金渠道逐步開放，未來港股潛在升幅大。8數(shù)據(jù)源:臺灣交易所2015/0282010-2014年香港新上市證券統(tǒng)計數(shù)據(jù)源:香港交易所2014年報香港市場上市新股在2012年降至谷底后，2013年和2014年逐步回溫，料在2015年受惠環(huán)球股市持續(xù)創(chuàng)高，新上市公司將持續(xù)增加。92015年第一季為止香港上市實際掛牌統(tǒng)計市場摘要2015年第一季實際掛牌情況：11家2014年第一季實際掛牌情況：6家2015年預估上市家數(shù)：國際會計公司羅兵咸永道(PWC)估計2015年新上市公司將達120家(主板:100、創(chuàng)業(yè)板:20)2014年香港市場總集資金額達2,260億港幣(全球第二)，同比上升34%2014年指標案件:特大型案件：中廣核、萬達商業(yè)地產(chǎn)、北汽數(shù)據(jù)源:香港交易所PWC10香港市場屢創(chuàng)佳績

中國企業(yè)舉足輕重11香港市場市值長期穩(wěn)健上升，2014年底再創(chuàng)歷史新高中國企業(yè)在香港市場舉足輕重，截至2015年3月占總體市值達到60.9%，相較去年同期的56.5%穩(wěn)健增長．數(shù)據(jù)源:香港交易所1139.58VS19.251993年第一只香港上市內(nèi)地股，青島啤酒06年至2014年日K線，香港市盈率39倍，國內(nèi)市盈率19倍12數(shù)據(jù)源:BLOOMBERG12一美國股票市場簡介美國證券市場的構成：美國市場具備多個全國性和地方性交易所，在此僅先介紹全國市場部分:主板市場：包含三大證券交易所紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）。二板市場(創(chuàng)業(yè)板)：以納斯達克全球資本市場為核心，主要以小型公司為主，具備小規(guī)模、高風險、高回報的特性。三板市場

(OTC場外交易):場外交易市場，以招示板市場（OTCBB）為主。粉紙交易市場（PONKSHEET）：私人公司，為垃圾股票交易的地方。

第2章美國市場概況1313中國企業(yè)赴美國上市優(yōu)缺點一美國上市優(yōu)點：上市門檻低，籌資速度快。上市種類多，企業(yè)可按自身需求選擇適合的籌資方法。市場和投資者相對成熟。完善的市場約束機制有助于企業(yè)成長。提高國際知名度和增加海外機會。二美國上市缺點：美國法規(guī)和國內(nèi)不同，要求較為嚴格。除部份知名公司外，美國投資人給予中國企業(yè)估值相對較低。上市后維護成本高。與本土市場脫節(jié)風險，對長期發(fā)展產(chǎn)生影響。14美國主要證券交易所上市要求15美國與中港互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)估值各地軟件、計算機服務和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)估值比較各地互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)估值比較16第3章 香港上市的基本條件主板要求考慮事項主板新申請人須具備不少于3個財政年度的營業(yè)記錄，并須符合右列三項財務準則其中一項溢利測試過去3年合共利潤達5000萬港元最近一年利潤為2000萬港元，之前的兩年合共利潤3000萬港元上市時市值至少2億港元香港聯(lián)交所規(guī)定需雇用有經(jīng)驗保薦人以助上市提交審計財務數(shù)據(jù)必須為最近6個月的數(shù)據(jù)香港通用會計原則或國際會計準則(IAS)均可不強制提供利潤預測，但建議提供市值/收入測試上市時至少40億港元收入：最近一個經(jīng)審計財政年度至少5億港元上市時需至少1,000名股東市值/收入/現(xiàn)金流測試上市時最少20億港元收入：最近一個經(jīng)審計財政年度至少5億港元現(xiàn)金流量：前3個財政年度來自營運業(yè)務的現(xiàn)金流入合計至少1億港元管理層/在香港有足夠的管理人員過去3年業(yè)績期間的管理層無重大變化最少有兩名執(zhí)行董事居于香港預計控制權不會出現(xiàn)變動香港上市的基本規(guī)范(I)1717主板要求考慮事項最低公眾持股比例5000萬港元，或已發(fā)行股本的25%，以上市時較高者為準如發(fā)行人市值超過100億港元，在獲得交易所正式批準豁免的情況下可調(diào)低至15%-25%在任何時候都必須維持上述所定的最少公眾發(fā)行量員工股份視為公眾持股量的一部份董事、關連方和員工信托的持股不當作為公眾持股的一部份最短持股期控股股東不得在上市后的首6個月內(nèi)出售其持股，并在其后的6個月內(nèi)保持最少30%的持股量一年后無限制表面上沒有任何問題，只要控股股東在限制期內(nèi)不出售其股份業(yè)務區(qū)分Listco和控股股東不可從事競爭上市公司獨立于母公司充分披露關聯(lián)交易listco與母公司相同業(yè)務之間的競爭將受到注意，需要作出不競爭安排和充分披露并將營運、管理層和董事會必須獨立于母公司listco與母公司實體之間的交易需要充分披露，今后的交易需依上市規(guī)則執(zhí)行香港上市的基本規(guī)范(II)1818香港創(chuàng)業(yè)板上市的基本條件創(chuàng)業(yè)板要求考慮事項財務要求創(chuàng)業(yè)板申請人須具備不少于2個財政年度的營業(yè)記錄，包括：日常經(jīng)營業(yè)務有現(xiàn)金流入，于上市文件刊發(fā)之前兩個財政年度合計至少達2,000萬港元上市時市值至少達1億港元香港聯(lián)交所規(guī)定需雇用有經(jīng)驗保薦人以助上市提交審計財務數(shù)據(jù)必須為最近6個月的數(shù)據(jù)香港通用會計原則或國際會計準則(IAS)均可新申請人必須專注于一項主營業(yè)務，而不是經(jīng)營超過一項截然不同的業(yè)務。然而，經(jīng)營與其核心業(yè)務有關的外圍業(yè)務是容許的管理層/控制權該公司：管理層在最近2個財政年度維持不變﹔最近一個完整的財政年度內(nèi)擁有權和控制權維持不變。公眾持股量無論任何時候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。由公眾持有該公司的股本證券的上市時的預期市值也不得少于3,000萬港元。股份的首次公開招股價不得少于1港元。股東分布必須至少有100名公眾股東持股量最高的三名公眾股東實益持有的股數(shù)不得占證券上市時公眾持股量逾50%1919第4章 香港上市的流程簡介海外平臺及資源整合規(guī)劃的三部曲:重組→私募→上市說明：重組的同時可搭配進行私募，優(yōu)點有二：①私募可為重組提供資金支持，而無需申請過橋貸款；②一次理清投資架構，更具時效。2020首次公開招股的一般程序策劃及籌備提出上市申請實現(xiàn)目標及

銷售活動構建程序定價（如適用）委任保薦人、顧問及包銷商策略性討論籌劃時間表在公司內(nèi)部考慮及施行有關

法律規(guī)定提交上市申請?zhí)幚斫灰姿岢龅膯栴}獲交易所（創(chuàng)業(yè)板）上市委員會批準上市籌備投資者關系活動及向

分析員作簡介刊印招股章程鎖定及聯(lián)絡投資者（例如巡回推介）擬備業(yè)務計劃書及發(fā)行新股概念準備有關股本變動的資料選擇市場擬備招股章程進行盡職審查定價及股份分配方法穩(wěn)定價格及增售條款2121關聯(lián)交易及同業(yè)競爭獨立經(jīng)營原則法律架構重組稅務及會計問題公司治理結(jié)構企業(yè)重組常見問題2222上市重組的關鍵步驟與基本考慮業(yè)務計劃當前股東的長期目標關鍵目標確定業(yè)務范圍：制定持續(xù)發(fā)展的業(yè)務計劃關鍵考慮改變業(yè)務思路缺乏分析所需的充分可靠的歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)對關聯(lián)交易的管理關鍵目標保持多數(shù)控股權首次公開發(fā)行時退出，此后繼續(xù)減持關鍵考慮退出時對股價表現(xiàn)的影響退出的時機公司結(jié)構與治理財務規(guī)劃關鍵目標建立以創(chuàng)造股東價值為目標的公司結(jié)構關鍵考慮公司治理管理層團隊信息技術系統(tǒng)激勵制度關鍵目標確定適當?shù)馁Y本結(jié)構，并進行融資分析符合國際會計準則的歷史財務報告關鍵考慮債務重組上市公司資本重組，旨在實現(xiàn)優(yōu)化資本結(jié)構財務/會計政策2323第一階段第二階段第三階段第四階段鎖定投資者群股票銷售活動2424委任保薦人及主承銷商公司架構重組引進財務性/策略性投資人財務審核及編制財務報告準備上市所需文件進行盡職調(diào)查草擬招股書申請上市及聯(lián)交所審核前期投資人推介組織承銷團研究分析報告國際性路演香港開始公開配售及認購公布配售結(jié)果正式掛牌上市推介時期上市前期規(guī)劃約3~5個月，送件后約4~6個月，故整體上市時間約7~12個月第一個月第二個月第三個月第四個月第五個月第六個月上市程序及大致時間安排2525研究報告范例公司組成專業(yè)團隊以處理對外投資者關系事宜持續(xù)性在媒體上發(fā)布公司最新的事業(yè)發(fā)展達到企業(yè)的里程碑與擴展市場占有率承銷商提供公司最新的市場信息持續(xù)長期提供研究報告及銷售情形持續(xù)接觸管理層以取得最新的業(yè)務發(fā)展信息向客戶推薦次級市場定期安排基金經(jīng)理人與公司會面及路演提供專業(yè)國際媒體的報導股價表現(xiàn)時間穩(wěn)健成長價格研究報告支持上市后營銷配合(研究＋會議＋媒體)2626上市后投資者關系:公司透明化項目主板公司治理對董事的要求審核委員會職責合資格會計師財務報表揭露及允當性財務報表編制需符合相關會計準則上市后將定期公布半年報與年報須予公布的交易依上市規(guī)則第14章規(guī)定董事、大股東及關系人股份交易的披露與持股規(guī)范關聯(lián)交易持續(xù)性關聯(lián)交易關聯(lián)交易的豁免上市后，對于公司日后的信息管理、營運系統(tǒng)及公司經(jīng)營…等運作，公司需依上市規(guī)則，規(guī)范公司經(jīng)營及充份揭露實時信息2727第5章 大陸企業(yè)上市方式選擇：H股及紅籌股H股及紅籌股基本介紹H股紅籌股定義即公司注冊地在中國大陸，適用中國法律和會計制度，向香港投資者發(fā)行股票，在香港主板或創(chuàng)業(yè)板上市。即公司注冊地在中國境外，通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地，適用當?shù)氐姆珊蜁嬛贫龋镜闹饕獦I(yè)務資產(chǎn)在大陸。《國務院關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》中所列的“凡將境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)通過收購、換股、劃轉(zhuǎn)以及其它任何形式轉(zhuǎn)移到境外中資非上市公司或者境外中資控股上市公司在境外上市，以及將境內(nèi)資產(chǎn)通過先轉(zhuǎn)移到境外中資非上市公司再注入境外中資控股上市公司在境外上市”，都是紅籌股之定義。主板上市的主要條件符合香港主板上市規(guī)則2012年已取消原先較嚴格的456規(guī)則。(4億凈資產(chǎn)、5000萬美元融資額、6000萬人民幣凈利潤的標準)符合香港主板上市規(guī)則2828H股上市流程(I)公司的H股發(fā)行方案獲得有關監(jiān)管部門的批準公司投資銀行(擔任財務顧問)目標參與方第一階段 上市方案的申報批準財政部：資產(chǎn)評估、土地評估、激勵機制公司將正式申報材料上報證監(jiān)會，由證監(jiān)會核準進行H股發(fā)行上市準備外匯管理局：外匯資金問題公司向其行業(yè)監(jiān)管部門及證監(jiān)會申請境外上市稅務總局：海外上市稅務豁免行業(yè)主管內(nèi)部討論通過后，證監(jiān)會協(xié)調(diào)各相關部委意見2929H股上市流程(II)目標參與方第二階段 上市發(fā)行的準備中介機構完成相關文件制作，獲得證監(jiān)會出境許可獲得境外上市發(fā)行批準取得計委立項批準由經(jīng)貿(mào)委批準轉(zhuǎn)為社會募集公司取得證監(jiān)會出境許可中介機構制作文件境外律師完成招股說明書境內(nèi)外會計師完成審計報告境內(nèi)律師完成法律意見書向國家經(jīng)貿(mào)委（現(xiàn)商務部）提出發(fā)起設立的公司轉(zhuǎn)為境外募集上市公司的請求:文件包括申請書、臨時股東會決議、驗資報告、公司章程、營業(yè)執(zhí)照及法律意見書等將主承銷商策劃、公司確認的H股發(fā)行與上市方案和招股說明書上報中國證監(jiān)會完成所有上市發(fā)行的準備工作，并獲得證監(jiān)會的出境許可公司投資銀行(擔任財務顧問))其它境內(nèi)/境外中介機構(包括會計師、律師、資產(chǎn)評估師、管理顧問等)30301、上市重組階段掛牌上市第一階段包括聘請國際中介機構根據(jù)國際會計準則調(diào)整財務報表建立管理層激勵機制第二階段在基本確認財務表現(xiàn)與國際會計準則相吻合后，即可與國際戰(zhàn)略投資者商談，以發(fā)行價引入2015.2.12015.3.12015.4.12015.5.12015.6.12015.7.12015.8.12015.9.12、引進戰(zhàn)略投資者階段3、國內(nèi)報批階段4、香港申請上市階段5、市場營銷階段美國144A私募階段第三階段報行業(yè)主管、證監(jiān)會、財政部批準第四階段遞交A1上市表格香港聯(lián)交所聆迅第五階段路演推介建檔定價2015.1.12015.10.1H股上市程序及大致時間安排3131紅籌股上市模式紅籌股模式，是指中國民營企業(yè)或公民在境外設立一間境外控股公司，通過該境外控股公司控制境內(nèi)的上市資產(chǎn)和業(yè)務，然后以該境外控股公司作為發(fā)行人向境外投資者發(fā)行股票，該等股票在境外證券交易場所上市交易的上市方式。紅籌股上市流程相對簡單但自從2006年9月8號，中國政府頒發(fā)十號文后，卻增加了不確定性和成本。十號文的規(guī)定并沒有完全排除紅籌模股式海外上市的可能性，—需要得到商務部和證監(jiān)會的批準；設定了一年的上市期限。故自其施行至今，并無企業(yè)能夠完成上述規(guī)定的程序而成功海外上市。目前能上市的紅籌股都是2006年9月8號前所設立的境外控股公司及一些特殊案件。（國內(nèi)）大股東公眾股東上市公司（百慕大、開曼、香港）中間控股公司（BVI）國內(nèi)營運公司（1）國內(nèi)營運公司（2）3232十號文如果中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權益在境外上市直接或間接控制了境外公司，則該上市公司被定義為特殊目的公司。境內(nèi)公司在境外設立特殊目的公司時，需得到商務部的核準。自然人則不需履行上述核準手續(xù)。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi)的公司，應報商務部審批。并不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其它方式規(guī)避前述要求。如特殊目的公司支付并購對價的方式是股權交換，則其必須在作為其子公司的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后一年內(nèi)，在合法的境外證券交易市場上市。無論當事人為境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人，其設立的特殊目的公司在境外上市交易的，均應經(jīng)中國證監(jiān)會批準。紅籌股關鍵條款3333紅籌股案例

-特殊案件(I)重組前擁有境內(nèi)資產(chǎn)的核心企業(yè)遼寧忠旺成立于1993年。其時，實際控制人劉先生一方面通過其全資擁有的遼陽鋁制品廠，向遼寧忠旺入股60%；另一方面，又在香港全資設立港隆公司，再向遼寧忠旺入股40%。故遼寧忠旺為合資企業(yè)，由中資控股60%。并實際上由劉先生間接全資控股（見左圖）。港?。ㄓ谙愀圩猿闪ⅲ﹦⑾壬?/p>

遼寧忠旺（于中國成立）遼陽鋁制品廠（于中國成立）劉先生

100%國外中國60%40%3434紅籌股案例–特殊案件(II)重組忠旺于2008年開始了紅籌架構的實際操作。首先，劉先生在境外設立了多個垂直控制的控股公司。然后，再將遼寧忠旺的兩大股東（遼陽鋁制品廠、香港港隆公司）所持有的股權,全部轉(zhuǎn)讓給上述控股公司的最后一層ZCIL(HK)公司。如此，實際控制人劉先生通過各控股公司間接控制了境內(nèi)業(yè)務主體遼寧忠旺（見左圖）。但是，上述整個收購過程并未向商務部申請審批。對此，忠旺的法律顧問認為：遼寧忠旺是中外合資企業(yè)，將內(nèi)地及海外股東持有的股權，轉(zhuǎn)讓給忠旺投資（香港），其法律性質(zhì)為轉(zhuǎn)讓外商投資企業(yè)的權益。所以，忠旺投資（香港）收購遼寧忠旺的全部權益，并不構成十號文所定義的“海外投資者收購一家內(nèi)地企業(yè)”，因此無需獲得商務部的批準。ZIGL（于英屬處女群島注冊成立）劉先生

公眾股東100%本公司

74.1%25.9%ZCIL(HK)（于香港注冊成立）ZCIL(BVI)（于英屬處女群島注冊成立100%遼寧忠旺（于中國成立）100%100%國外中國3535H股及紅籌股優(yōu)點比較H股上市與紅籌上市的最大區(qū)別在于是否全流通，H股上市僅是對公眾發(fā)行的股票上市流通，其它股票與