法人治理結(jié)構(gòu)與議事規(guī)則

河北鴻寶

有限公司法人治理構(gòu)造及議事規(guī)則第一章總則第一條為了既賦予公司經(jīng)營者充足的經(jīng)營自主權(quán)，又切實保障公司全部者的權(quán)益，同時又能調(diào)動生產(chǎn)者的主動性，做到全部者放心，經(jīng)營者用心，生產(chǎn)者放心，從而使公司始終保持較高的效率和長久穩(wěn)定的發(fā)展。根據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，特制訂本規(guī)則。第二條公司法人治理機(jī)構(gòu)涉及股東會、董事會、監(jiān)事會及總經(jīng)理高級管理人員，按其職能分別形成決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)，通過公司法人治理構(gòu)造的設(shè)立和運(yùn)作，明確責(zé)、權(quán)、利，形成調(diào)節(jié)全部者、公司法人、經(jīng)營者和職工之間的制衡和約束機(jī)制。第二章股東會第三條股東會由全體股東構(gòu)成，是對公司經(jīng)營管理和股東利益進(jìn)行最高決策的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東行使對公司事務(wù)的決策權(quán)，通過股東會形成，通過選舉董事會間接參加公司管理，不得以個人名義進(jìn)行。第四條股東會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定公司一切重大問題，但必須根據(jù)《公司章程》來行使職權(quán)，不應(yīng)直接干預(yù)董事會的業(yè)務(wù)決策，影響公司的具體業(yè)務(wù)?！豆菊鲁獭芬?guī)定，股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的酬勞事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項；（四）審議同意董事會的報告；（五）審議同意監(jiān)事會的報告；（六）審議同意公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議同意公司的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決策；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決策；（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決策；（十一）修改公司章程。第五條股東會會議分為定時會議和臨時會議，定時會議應(yīng)當(dāng)按《公司章程》的規(guī)定準(zhǔn)時召開；代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，能夠建議召開臨時會議。第六條股東會定時會議又稱股東普通年會，為每年一次必須召開的股東會，在此會議上，普通討論決定應(yīng)由普通年會解決的下列重大事務(wù)：(一)審議同意董事會的報告；(二)審議同意監(jiān)事會的報告；(三)審議同意公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(四)審議同意公司的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；(五)定時任免董事、監(jiān)事及決定有關(guān)董事、監(jiān)事的酬勞事項；(六)增減公司的資本；(七)修改公司章程；(八)討論并通過股東提出的多個決策草案；(九)解決和追認(rèn)公司在會議召開前發(fā)生的某些事項。第七條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊因素不能推行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其它董事主持。第八條召開股東會的告知必須采用書面形式，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前告知全體股東，方便其能夠安排事務(wù)，準(zhǔn)時赴會或委托代理人參加會議；告知中普通要寫明開會的地點、日期和確切時間，還應(yīng)載明擬議重要事項，方便股東有所準(zhǔn)備。第九條公司股東會的法定人數(shù)不應(yīng)由少于在會議上有三分之一以上表決權(quán)的股東構(gòu)成。參加股東會的股東必須達(dá)成法定人數(shù)，才干視為正當(dāng)，通過的決策才干生效。第十條出席股東會的股東講話由主持人決定其次序，每次不可超出五分鐘，經(jīng)主持人許可，可延長三分鐘；同一議案，每人講話不可超出兩次；討論議案時，主持人可于適宜期間宣布討論終止，必要時并可宣布終止討論未決策案。會議主持人的重要職責(zé)有：(一)維持會議秩序；(二)掌握會議進(jìn)程；(三)組織會議對各類決策草案進(jìn)行討論，并分別進(jìn)行表決。第十一條提交股東會討論的問題，應(yīng)以決策草案的形式提出，方便進(jìn)行討論，決策草案通過討論后，主持人將它提交會議表決，表決成果當(dāng)場公布。如果通過的決策與公司章程或與公司內(nèi)部細(xì)則相違反，則決策無效，除非再依法修改章程或細(xì)則。第十二條參加股東會會議的股東（或委托代理人）按出資比例行使表決權(quán)，股東會作出決策，以多數(shù)通過為原則，當(dāng)作出普通決策時，必須經(jīng)出席會議的股東（或委托代理人）所持表決權(quán)過半數(shù)通過；當(dāng)通過特殊決策時，即修改公司章程，對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等重大事項作出決策，必須經(jīng)出席會議的股東（或委托代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第十三條股東會的決策違反法律、行政法規(guī)及公司章程，侵犯股東正當(dāng)權(quán)益時，股東能夠向人民法院起訴，規(guī)定廢除此決策。第十四條由出席會議的法定人數(shù)的多數(shù)通過的決策，應(yīng)視為是全體股東的行動，對全體股東有效。第十五條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成書面會議統(tǒng)計，出席會議的股東或（委托代理人）應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名，會議統(tǒng)計應(yīng)當(dāng)保存于公司所在地，以備主管機(jī)關(guān)或股東查閱。第三章董事會第十六條董事會是由董事構(gòu)成的負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理活動的合議制機(jī)構(gòu)，在股東會閉會期間，它是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，是公司的法定代表，除股東會擁有或授予其它機(jī)構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會行使或授權(quán)行使。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決策；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立；（九）聘任或者辭退公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者辭退公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其酬勞事項；（十）制訂公司的基本管理制度。第十七條董事會作為合議制機(jī)構(gòu)，公司的業(yè)務(wù)活動必須由全體董事構(gòu)成的董事會議加以決定，任何一種董事都無權(quán)決定公司的事務(wù)，除非董事會授權(quán)他這樣做，董事會對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外以公司名義進(jìn)行活動。第十八條董事是由股東在股東會上選舉產(chǎn)生的，代表他們對公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行決策和領(lǐng)導(dǎo)的專門人才。公司董事應(yīng)由公司法人股代表、自然人股代表、重要經(jīng)營管理者、行業(yè)技術(shù)專家、營銷專業(yè)人員等含有一定經(jīng)營經(jīng)驗的人員構(gòu)成，必要時也可外聘。第十九條有下列狀況之一者，不得擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、公司的董事或者廠長、經(jīng)理，并對公司、公司的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、公司的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。第二十條董事任期每屆三年，董事任期屆滿，連選能夠連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無端解除其職務(wù)。第二十一條董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人。董事長由出資最多的正泰集團(tuán)公司委派，副董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。第二十二條董事長行使下列職權(quán)：（一）召集并主持董事會議和股東會會議（二）檢查董事會、股東會決策的實施狀況并提出報告；（三）提名公司總經(jīng)理人選，并供董事會審議；（四）訂立以董事會名義頒發(fā)的文獻(xiàn)，負(fù)責(zé)解決董事會日常事務(wù)；（五）股東會、董事會決策授予的其它職權(quán)。第二十三條董事會議每六個月召開一次，董事因故不能參加的可書面委托其它董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范疇。第二十四條董事會議由董事長召集和主持，董事長因特殊因素不能推行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其它董事召集和主持。第二十五條召開董事會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日之前書面告知全體董事，告知中應(yīng)載明會議召開的日期、地點、重要議題等內(nèi)容，必要時可隨告知寄發(fā)有關(guān)文獻(xiàn)。第二十六條公司董事會議的法定人數(shù)不得少于公司董事總數(shù)的三分之一。參加董事會議的董事（或委托代理人）只有符正當(dāng)定人數(shù)，會議才屬正當(dāng)；只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的多數(shù)通過的決策，應(yīng)視為整個董事會的決策，普通事項合用普通表決程序，由出席董事的過半數(shù)通過；特別事項合用特別程序，由出席董事的三分之二以上通過。第二十七條董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成書面會議統(tǒng)計，出席會議的董事（或委托代理人）應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名，會議統(tǒng)計應(yīng)當(dāng)保存于公司，隨時接受董事的審視和檢查。董事應(yīng)對會議統(tǒng)計的決策承當(dāng)責(zé)任；對此決策行使否決權(quán)的董事可免去責(zé)任。第二十八條董事必須推行其合理的謹(jǐn)慎和技能來為公司服務(wù)；必須忠實地、合理的以符合公司最高利益的方式為公司服務(wù)。（一）不得進(jìn)行欺騙；（二）不得接受賄賂；（三）不得越權(quán)；（四）不使自己處在與公司的利益沖突之中。第四章總經(jīng)理人員第二十九條公司總經(jīng)理高級管理人員是董事會領(lǐng)導(dǎo)下的管理與執(zhí)行機(jī)構(gòu)，受聘于董事會，在董事會授權(quán)范疇內(nèi)，擁有對公司事務(wù)的管理權(quán)和代理權(quán)，負(fù)責(zé)解決公司日常經(jīng)營事務(wù)，實施總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。第三十條董事會以經(jīng)營管理知識、經(jīng)驗和創(chuàng)利能力為原則，挑選和聘任適合于我司的總經(jīng)理人員，總經(jīng)理人員有義務(wù)和責(zé)任依法經(jīng)營好公司的業(yè)務(wù)，董事會有權(quán)依總經(jīng)理人員的經(jīng)營績效進(jìn)行監(jiān)督，并據(jù)此對總經(jīng)理人員做出（或商定）獎勵或激勵的決定。第三十一條總經(jīng)理任期每屆三年，連聘可連任，總經(jīng)理負(fù)責(zé)全方面管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決策；如果總經(jīng)理違反董事會決策或越權(quán)在決策范疇外活動，致使公司受到損害的應(yīng)承當(dāng)賠償責(zé)任；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立方案，經(jīng)董事會決定后實施；（四）擬定公司的基本管理制度，經(jīng)董事會議決后執(zhí)行；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或辭退公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者辭退除應(yīng)由董事會聘任或者辭退以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其它職權(quán)。第三十二條總經(jīng)理在任期內(nèi)不得勝任工作或有嚴(yán)重失職行為，經(jīng)離任審計確認(rèn)離任理由成立，經(jīng)董事會決定可隨時辭退。第三十三條總經(jīng)理因違反法律、行政法規(guī)、公司章程或公司內(nèi)部細(xì)則的規(guī)定、董事會決策或因本人的失職而造成的經(jīng)濟(jì)損失承當(dāng)賠償責(zé)任。第三十四條總經(jīng)理不得自營或為別人經(jīng)營與公司同類營業(yè)或者從事?lián)p害我司利益活動。從事上述營業(yè)或活動的所得收入應(yīng)歸公司全部，并由公司予以處分。第三十五條有本規(guī)則第十九條所列的狀況之一者，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第三十六條必要時，公司另聘顧問、專家和經(jīng)營管理人員設(shè)立以總經(jīng)理為首的經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子構(gòu)成公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職權(quán)，重要涉及下列方面：（一）貫徹執(zhí)行董事會決策，就公司重大經(jīng)營管理問題與董事會保持聯(lián)系。涉及：向董事會報告公司業(yè)務(wù)狀況；擬定重大行動方案提交董事會審議等。（二）計劃：涉及制訂公司的遠(yuǎn)景規(guī)劃和近期計劃；謀求并擬定有利的業(yè)務(wù)機(jī)會；謀求公司的發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略。（三）組織：涉及設(shè)立職能參謀機(jī)構(gòu)；規(guī)定各單位、各部門的職責(zé)范疇；提出組織構(gòu)造的變動意見；建立信息溝通網(wǎng)絡(luò)。（四）人事：涉及配備、任命各部門的負(fù)責(zé)人；培養(yǎng)、選拔領(lǐng)導(dǎo)人才；制訂和實施職工培訓(xùn)和發(fā)展計劃；調(diào)動職工的主動性，培養(yǎng)、激發(fā)他們的成就感。（五）技術(shù)：涉及擬定公司的技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略；擬定技術(shù)引進(jìn)、技術(shù)改造、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)研究和開發(fā)項目。（六）協(xié)調(diào)：涉及解決下屬單位的矛盾和糾紛；監(jiān)督并糾正下屬單位在執(zhí)行過程中的錯誤和偏差；在領(lǐng)導(dǎo)過程中塑造并維持公司文化。（七）對外關(guān)系：涉及負(fù)責(zé)或授權(quán)負(fù)責(zé)對外業(yè)務(wù)關(guān)系；代表公司解決同其它單位的業(yè)務(wù)糾紛和非業(yè)務(wù)糾紛。第五章監(jiān)事會第三十七條為了避免董事會組員和總經(jīng)理人員濫用權(quán)力，違反法律和公司章程，損害公司全部者和生產(chǎn)者的利益，公司設(shè)立監(jiān)事會，構(gòu)成公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司的財務(wù)、經(jīng)營、董事會及其組員和總經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督與檢查活動。第三十八條監(jiān)事會由股東代表和適宜比例的公司職工代表構(gòu)成，并在組員中推選一名為召集人；監(jiān)事會中的股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東在股東會上選舉產(chǎn)生；職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會推舉?！豆菊鲁獭芬?guī)定，監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，規(guī)定董事和總經(jīng)理予以糾正；（四）建議召開臨時股東會；（五）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。第三十九條監(jiān)事的任期，每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任，監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，并報告工作。第四十條為使監(jiān)事會的監(jiān)督達(dá)成客觀、公正、獨立，不受任何私人的感情因素影響，公司董事、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事；監(jiān)事也不能兼任公司的經(jīng)營管理工作。第四十一條有本規(guī)則第十條所列的狀況之一者，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。第四十二條監(jiān)事會行使職權(quán)時，能夠聘任律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員工作，費用由公司負(fù)擔(dān)。第四十三條當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益，監(jiān)事會（監(jiān)事）可代表公司對董事、總經(jīng)理提