有限公司章程

（名稱待定）有限公司章程總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的正當(dāng)權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，增進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，制訂本章程。第二條公司名稱：第三條公司住所：第四條公司根據(jù)國家法律、行政法規(guī)和本章程開展經(jīng)營活動。恪守國家法律、行政法規(guī)，恪守社會公德和商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾監(jiān)督。股東以出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第五條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書為股東已繳納出資額。公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，能夠依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第六條公司股東不得以任何方式抽逃出資，違反規(guī)定必須承當(dāng)對應(yīng)法律責(zé)任。注冊資本和經(jīng)營范疇第七條注冊資本：我司注冊資本為10萬元人民幣，出資方式為貨幣出資。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，由股東一次繳納，實(shí)繳10萬元。股東一：（股東1名字）（身份證號碼：）繳納萬元；股東二：（股東2名字）（身份證號碼：）繳納萬元；股東三：（股東3名字）（身份證號碼：）繳納萬元；股東四：（股東4名字）（身份證號碼：）繳納萬元。股東出資額、出資方式、出資時間以下：股東名稱認(rèn)繳出資額（萬元）出資方式實(shí)繳出資額認(rèn)繳出資差額（萬元）承諾繳納日期（年月日）貨幣（萬元）非貨幣（萬元）貨幣（萬元）非貨幣（萬元）股東名字合計(jì)第八條經(jīng)營范疇：（最后以工商局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）。第九條經(jīng)營期限：永久。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為我司成立日期。股東及股東會第十條股東的權(quán)利：出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)；股東有權(quán)查閱股東會會議統(tǒng)計(jì)和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；公司新增資本金或其它股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。第十一條公司設(shè)股東會，由全體股東構(gòu)成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：制訂并修改公司章程；決定公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；下達(dá)年度目的任務(wù)；審議同意公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議同意公司年度利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或減少注冊資本作出決策；對公司的合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決策；選舉和更換監(jiān)事；審議同意執(zhí)行董事的報(bào)告；審議同意監(jiān)事的報(bào)告；修改公司章程國家法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其它職權(quán)。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表達(dá)同意的，能夠不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文獻(xiàn)上簽名、蓋章。第十二條股東的義務(wù)：準(zhǔn)時足額繳納公司章程規(guī)定的出資；以出資額為限承當(dāng)公司債務(wù)。第十三條股東會議事方式：股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東由本人參加，因事不能參加能夠書面委托別人參加。股東會會議分為定時會議和臨時會議兩種：定時會議：定時會議一年召開一次，時間為每年月召開。臨時會議：代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，能夠建議召開臨時會議。第十四條股東會的表決程序會議告知召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前告知全體股東。股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能推行或者不推行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表四分之一以上表決權(quán)的股東能夠召集和主持。股東會的初次會議由出資最多的股東召集和主持，根據(jù)《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。會議表決股東會會議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，但股東（股東1名字）擁有一票否決權(quán)。對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決策，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。修改公司章程的決策，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會的其它決策必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。會議統(tǒng)計(jì)召開股東會會議，應(yīng)具體做好會議統(tǒng)計(jì)，出席會議的股東必須在會議上簽名。公司機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生方法、職權(quán)第十五條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東（股東1名字）委派。第十六條執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，能夠連任。 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；執(zhí)行股東會決策；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；決定選聘或者辭退公司總經(jīng)理，總經(jīng)理也可由執(zhí)行董事兼任；根據(jù)總經(jīng)理的提名，選聘或者辭退公司副總經(jīng)理，同意部門負(fù)責(zé)人選。制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃；制訂公司經(jīng)營指標(biāo)；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分派或虧損彌補(bǔ)方案；向公司經(jīng)營班子下達(dá)任期及年度經(jīng)營目的任務(wù)，對公司經(jīng)營班子業(yè)績進(jìn)行考核，根據(jù)考核成果決定經(jīng)營班子的薪酬和獎懲；制訂公司增加和減少注冊資本、合并、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司等方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立或撤銷；審定公司的基本管理制度；審核同意公司員工的工資、福利、獎懲制度；擬訂公司章程的修改方案；審議同意經(jīng)營班子提交的《總經(jīng)理工作細(xì)則》；決定為公司聘任律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)；《公司法》和股東會賦予的其它職權(quán)。第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。能夠?qū)?zhí)行董事決策事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。檢查公司財(cái)務(wù)；對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程或股東會決策的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷職建議；當(dāng)發(fā)現(xiàn)執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司利益時，規(guī)定執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正并及時向股東會報(bào)告；向股東會會議提出議案；建議召開臨時股東會；《公司法》和股東會賦予的其它權(quán)利。第十八條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，推行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十九條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，推行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司經(jīng)營管理第二十條公司經(jīng)營班子是公司日常經(jīng)營管理工作的具體執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由總經(jīng)理1名、經(jīng)理若干名、財(cái)務(wù)總監(jiān)1名構(gòu)成。第二十一條總經(jīng)理對公司執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事或股東會會決策；召集和主持總經(jīng)理辦公會議；組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立的方案；擬訂公司的基本管理制度；制訂公司的具體規(guī)章；提名副總經(jīng)理人選，并擬訂其薪酬方案，報(bào)執(zhí)行董事同意；決定聘任或辭退公司除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或辭退以外的負(fù)責(zé)管理人員并決定其薪酬和獎懲；擬訂公司員工的工資、福利、獎懲制度；《公司法》和股東會賦予的其它職權(quán)。第二十二條總經(jīng)理應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作細(xì)則》，報(bào)執(zhí)行董事同意后實(shí)施。財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)及利潤分派第二十三條公司根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)建立我司財(cái)務(wù)會計(jì)制度，向股東報(bào)送年度財(cái)務(wù)報(bào)告。第二十四條公司會計(jì)年度采用公歷制，自公歷年度1月1日至12月31日。采用人民幣為記賬本位幣。第二十五條公司在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行編制。并依法經(jīng)審計(jì)，向股東報(bào)告。第二十六條公司按照稅后利潤以股東持股比例向各股東分紅時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超出公司注冊資本50%，可不再提取。公司的法定公積金局限性以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在根據(jù)前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第二十七條公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第二十八條公司應(yīng)向公司內(nèi)外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)提供真實(shí)、有效、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其它會計(jì)資料，不得回絕、隱匿、謊報(bào)。第二十九條股東認(rèn)為必要時，能夠聘任會計(jì)師事務(wù)所對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行審計(jì)。第三十條公司不得對外、對內(nèi)進(jìn)行擔(dān)保；要加強(qiáng)內(nèi)控管理，確保資產(chǎn)與負(fù)債的平衡、現(xiàn)金流的平衡；完善決策機(jī)制，防止風(fēng)險。股權(quán)轉(zhuǎn)讓和退股第三十條股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司的股東之間能夠互相轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。公司成立起3年內(nèi),任何股東不得以任何理由、方式轉(zhuǎn)讓在公司持有的股權(quán)給其它第三方，也不得再其所持有的股權(quán)上設(shè)立任何抵押、質(zhì)押或其它擔(dān)保權(quán)利。自第4年起,可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方股東全體同意。同時，其它未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)按照持股比例優(yōu)先受讓。第三十一條退股公司成立起3年內(nèi)，任何股東不得以任何理由、方式規(guī)定退股。自第4年起，能夠退股,但須先清償其對公司的個人債務(wù)(涉及但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得其它各方股東的書面一致同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應(yīng)享有和承當(dāng)股東的權(quán)利和義務(wù)。退股方自提起退股申請并得到全體股東一致同意時起，退股方將不再享有股東分紅權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。公司按照下列方式回購?fù)斯煞剿止煞莺?，按照未退股股東出資比例分?jǐn)偟轿赐斯晒蓶|。若公司盈利，則按其原出資總額退還，且退股方不得以任何理由、任何方式規(guī)定額外賠償。退還的出資，自退股方提起退股申請并得到全體股東一致同意時起1年內(nèi)，分四次（每季度一次）退還。若公司無盈利,則以總出資的%為基數(shù)按照退股方的占股比例退還退股方出資,另外%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用,退股方不得規(guī)定分派以及不得再規(guī)定退回其原總出資。退還的出資，自退股方提起退股申請并得到全體股東一致同意時起1年內(nèi)，分四次（每季度一次）退還。因退股造成公司性質(zhì)、股東人數(shù)發(fā)生變化的,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)配合辦理退股后的變更登記事宜。第三十一條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其它事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行合并分立與變更注冊資本笫三十二條公司合并、分立與減少注冊資本，由公司股東決定。第三十三條公司合并、分立或減少注冊資本時，應(yīng)按《公司法》的規(guī)定訂立合同，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立決定之日起10內(nèi)告知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公示。債權(quán)人自接到告知書之日起30日內(nèi)，未接到告知書的自公示之日起45目內(nèi)，有權(quán)規(guī)定公司清償債務(wù)或提供對應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立前的債權(quán)債務(wù)由合并、分立后的公司承當(dāng)。第三十四條公司因合并分立變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記：設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。破產(chǎn)、解散、終止和清算第三十五條公司因《公司法》第181條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。具體清算方法按《公司法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)關(guān)公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公示公司終止。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定賠償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)后，才干向股東分派。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公