廣東小貸公司信貸資產(chǎn)ABS政策及市場現(xiàn)狀之分析

資產(chǎn)證券化，是指以基礎(chǔ)資產(chǎn)未來所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化設(shè)計進行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券（ABS）的過程。它是以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易證券的一種融資形式。中國銀監(jiān)會于2008年出臺《關(guān)于小額貸款公司試點的指導意見》（銀監(jiān)發(fā)〔2008〕23號），小貸公司作為金融行業(yè)新業(yè)態(tài)出現(xiàn)，該指導意見規(guī)定“小額貸款公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金，以及來自不超過兩個銀行業(yè)金融機構(gòu)的融入資金”，明確了小貸公司的資金來源。近年來隨著我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，我國廣東地區(qū)關(guān)于小貸公司信貸資產(chǎn)ABS的相關(guān)政策不斷地豐富和完善，為實現(xiàn)市場經(jīng)濟的穩(wěn)定發(fā)展提供了理論依據(jù)。本文在研究中將對廣東小貸公司信貸資產(chǎn)ABS政策及市場現(xiàn)狀進行分析，對后續(xù)優(yōu)化發(fā)展的路徑進行明確，具體內(nèi)容如下。一、廣東小貸行業(yè)監(jiān)管政策對于發(fā)行ABS的準入政策規(guī)定（一）政策沿革金融監(jiān)管部門對小額貸款公司的融資渠道逐漸放開。廣東省金融辦于2009年出臺《廣東省小額貸款公司管理辦法（試行）》（粵金〔2009〕10號）參照上述中國銀監(jiān)會的指導意見對小貸公司的資金來源做了同樣規(guī)定。為進一步拓寬廣東省小額貸款公司融資渠道，促進小額貸款公司創(chuàng)新發(fā)展，規(guī)范小額貸款公司上市（掛牌）及發(fā)行債務類融資工具行為，廣東省金融辦于2016年出臺了《廣東省小額貸款公司利用資本市場融資管理工作指引（試行）》（粵金〔2016〕261號），第二條明確支持小貸公司在依法設(shè)立的交易市場發(fā)行債券、通過資產(chǎn)證券化轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)等債務類融資工具籌集資金的行為，并對申報程序做了相應規(guī)定。中國銀保監(jiān)會于2020年印發(fā)了《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于加強小額貸款公司監(jiān)督管理的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2020〕86號），第四條規(guī)定“適度對外融資。小額貸款公司通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式融入資金的余額不得超過其凈資產(chǎn)的1倍；通過發(fā)行債券、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品等標準化債權(quán)類資產(chǎn)形式融入資金的余額不得超過其凈資產(chǎn)的4倍。地方金融監(jiān)管部門根據(jù)監(jiān)管需要，可以下調(diào)前述對外融資余額與凈資產(chǎn)比例的最高限額?！睘橹С中☆~貸款行業(yè)發(fā)展，廣東省地方金融監(jiān)管局于2020年初出臺了《關(guān)于貫徹落實我省應對新冠肺炎疫情有關(guān)政策措施優(yōu)化小額貸款公司服務的通知》（粵金監(jiān)貸監(jiān)〔2020〕1號），第三條規(guī)定“拓寬融資渠道。允許小額貸款公司通過銀行、小額再貸款公司及法人股東借款等非標準化方式融入資金，支持優(yōu)質(zhì)小額貸款公司通過證券交易市場、銀行間市場發(fā)行債券、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品等標準化工具融資?！保ǘ┈F(xiàn)行規(guī)定為推進小額貸款公司“楷模”監(jiān)管評級結(jié)果運用，加強小額貸款公司分級分類監(jiān)管，營造“扶優(yōu)限劣”的政策導向，促進行業(yè)平穩(wěn)、有序、高質(zhì)量發(fā)展，廣東省地方金融監(jiān)管局于2022年6月22日印發(fā)了《關(guān)于印發(fā)廣東省小額貸款公司2021年度“楷模”監(jiān)管評級結(jié)果運用指引的通知》（粵金監(jiān)〔2022〕43號），規(guī)定了“楷模”監(jiān)管評級等次為A級以上（含A、A+、AA、AA+、AAA、AAA+）的小額貸款公司經(jīng)批準可通過信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（僅限于與金融機構(gòu)合作）、資產(chǎn)證券化等方式進行融資。廣東地區(qū)獲得2021年度“楷模”監(jiān)管評級AAA+等級的小貸企業(yè)，可按上述規(guī)定向廣東省金融主管部門申請開展資產(chǎn)證券化融資，標準化融資余額不超過凈資產(chǎn)的4倍。二、小貸公司發(fā)行ABS操作流程及各環(huán)節(jié)服務商對發(fā)行項目的規(guī)范性要求（一）發(fā)行ABS的操作流程簡介ABS主要參與方，包括原始權(quán)益人、管理人、托管人、資產(chǎn)服務機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、外部擔保機構(gòu)、證券交易所、主承銷商/推廣機構(gòu)、律師事務所、會計師事務所10個主體。投資者與管理人通過《認購協(xié)議》將認購資金以專項資產(chǎn)管理方式，委托管理人管理，管理人設(shè)立并管理專項計劃，其中可聘請財務顧問以完善增信措施，認購人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人。管理人與原始權(quán)益人進行基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)售時需簽訂《資產(chǎn)買賣/出售協(xié)議》，基礎(chǔ)資產(chǎn)即自初始日至截止日的特定期間，原始權(quán)益人根據(jù)特定合同的約定，對特定用戶享有的債權(quán)及其從權(quán)利，并對基礎(chǔ)資產(chǎn)中的特定用戶仍然負有持續(xù)責任和義務。概括地講，一次完整的證券化融資的基本流程是：發(fā)起人將證券化資產(chǎn)出售給一家特殊目的機構(gòu)（SpecialPurposeVehicle，SPV），或者由SPV主動購買可證券化的資產(chǎn)，然后SPV將這些資產(chǎn)匯集成資產(chǎn)池（AssetsPool），再以該資產(chǎn)池所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支撐在金融市場上發(fā)行有價證券融資，最后用資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流來清償所發(fā)行的有價證券。（二）主要服務商對發(fā)行主體的合作準入標準主要服務商會綜合考慮發(fā)起主體的各方面條件，如注冊資本、股東背景、運營模式、風控制度、信息系統(tǒng)、業(yè)務涉及的行業(yè)及其集中度、資本結(jié)構(gòu)、融資能力、盈利能力、風險撥備計提等諸多要素。同時，服務商也會考慮發(fā)行主體的資產(chǎn)相關(guān)標準，如有無歷史違約記錄、在貸款五級標準分類中是否屬正常資產(chǎn)、保理資產(chǎn)是否可轉(zhuǎn)讓、保理資產(chǎn)所屬行業(yè)、追索權(quán)是否明晰、是否屬于負面清單限制主體（如平臺公司）、買賣雙方在央行征信系統(tǒng)是否有不良貸款記錄、是否涉及訴訟類糾紛、客戶集中度是否過高。（三）當前各環(huán)節(jié)服務商收費水平、時效簡介發(fā)行ABS相關(guān)費用主要包括以下兩部分。1．券商作為管理人及銷售機構(gòu)收取的管理費（含銷售費用），儲架階段一般不收取前期費用。2．第三方中介機構(gòu)費用，主要包括托管銀行托管費、律所服務費、評級費用（首次評級及跟蹤評級）、現(xiàn)金流預測費用等相關(guān)費用（見表1）。表1第三方中介機構(gòu)費用通過走訪相關(guān)行業(yè)了解，服務商費用（評級費+律師費+現(xiàn)金流測算費）、非固定費用再加上券面利率，預計當前小貸公司發(fā)行ABS綜合成本價格不低于6%，發(fā)行ABS的工作耗時（從立項、調(diào)查審核至發(fā)行上市）約2個月以上。三、近年本地小貸同業(yè)發(fā)行ABS的成功個案及經(jīng)驗總結(jié)（一）樣本分析根據(jù)廣東小貸行業(yè)的公開信息披露，近年來廣東地區(qū)成功發(fā)行ABS的小貸公司（作為原始權(quán)益人）共有以下四家：深圳市高新投小額貸款有限公司、深圳市中小擔小額貸款有限公司、惠州市仲愷TCL智融科技小額貸款股份有限公司、深圳南方知識產(chǎn)權(quán)運營中心有限公司。調(diào)查了解，上述幾家企業(yè)中，高新投、中小擔和知識產(chǎn)權(quán)公司發(fā)行的ABS都是以知識產(chǎn)權(quán)作為底層資產(chǎn)的，而TCL互聯(lián)網(wǎng)小貸則是主打以小額消費信貸業(yè)務。對于小貸公司發(fā)行ABS融資的方式，筆者通過走訪本地曾操作相關(guān)項目的券商予以了解，就常見要點簡析如下。1．政策調(diào)整因素。政策風向?qū)τ谛≠J公司發(fā)行ABS有著很強的影響力，鼓勵性的政策會是一陣“東風”，例如前文提及的關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的諸多ABS產(chǎn)品，實際上也是借助了政策紅利。然而，因宏觀調(diào)控政策變化，小貸公司的底層資產(chǎn)類別被列入負面清單的“政策窗口指導”，也是小貸公司在準備發(fā)行ABS的過程中容易面臨的尷尬。舉例而言，房抵貸作為優(yōu)質(zhì)可靠的貸款方式，一度被看好作為底層資產(chǎn)用于發(fā)行ABS，但由于國家在政策層面對房地產(chǎn)行業(yè)進行把控，限制小貸資金流入房市，因此不少籌備發(fā)行這類ABS的小貸公司受到影響，項目受阻乃至“夭折”?？梢娬咭蛩厥切≠J公司發(fā)行ABS中十分重要的一環(huán)。另外，值得注意的是，政策因素對于ABS的影響僅限于發(fā)行前，發(fā)行中的ABS產(chǎn)品一般不會因政策變動而終止。2．資產(chǎn)質(zhì)量監(jiān)測。小貸行業(yè)相對于銀行金融，風險相對較大，因此，動態(tài)保證底層資產(chǎn)的安全性也是發(fā)行ABS的重要命題之一。對于互聯(lián)網(wǎng)小貸而言，其產(chǎn)品高度標準化，單筆貸款額度小、總筆數(shù)多的特點，使其產(chǎn)品分散了風險，控制總體風險系數(shù)，底層資產(chǎn)整體安全性相對可控，但由于信貸資產(chǎn)筆數(shù)較多，也會面臨存續(xù)期間需管理人安排專人跟蹤監(jiān)測、動態(tài)調(diào)整架內(nèi)資產(chǎn)的問題。在ABS項目的籌備發(fā)行、審核中，出于對調(diào)查成本、違約概率的考慮，發(fā)行商等服務商對原始權(quán)益人（小貸公司）進行評估時，會更注重對企業(yè)股東背景的評判。（二）發(fā)行主體對ABS業(yè)務模式的綜合評價發(fā)行ABS，對于小貸企業(yè)來說，最主要的目的就是創(chuàng)造流動性。ABS產(chǎn)品通過支付一定的費用，“預支”了底層資產(chǎn)未來將要產(chǎn)生的現(xiàn)金流，獲得資金用于重新投放貸款。ABS的“利”顯而易見，就是突破了1倍杠桿的限制，為企業(yè)爭取了更多的資金用于投放貸款，創(chuàng)造更多的利益；另外，ABS的“弊端”（或者說劣勢），也同樣明顯。1．經(jīng)濟性。當前經(jīng)濟形勢下，銀行資金“下探”，以更優(yōu)惠的利率發(fā)放給小貸企業(yè)，考慮到ABS的發(fā)行有一定成本，在發(fā)行前期準備也需要耗費人力物力，發(fā)行后也需要加以關(guān)注。因此在對比銀行借款的成本沒有明顯優(yōu)勢的情況下，ABS的經(jīng)濟效益難以體現(xiàn)。2．必要性。利用杠桿，擴大貸款規(guī)模，并不是無止境的，對于產(chǎn)品高度標準化，審批信息化的互聯(lián)網(wǎng)小貸，ABS無疑能給予其較大的支持，但對于更依賴人工操作的傳統(tǒng)小貸來說，貸款規(guī)模很大程度會受到操作成本、整體市場風險以及業(yè)務場景個性化（特殊化）的制約，企業(yè)能達到的貸款規(guī)模十分有限。根據(jù)行業(yè)發(fā)展狀況，按傳統(tǒng)小貸的普遍作業(yè)模式，在不良率維持較低水平的前提下，業(yè)務規(guī)模要突破1倍杠桿的難度較大，因此通過標準化融資方式獲得的增量資金支持，對于傳統(tǒng)小貸來說稍顯“雞肋”。四、幾類傳統(tǒng)小貸要達成ABS發(fā)行條件的難點以供應鏈金融服務或以向基建項目提供信貸支持的傳統(tǒng)小貸，其企業(yè)普遍具備注冊資本較低（小于5億元）、主營多為非標準化的閉環(huán)業(yè)務產(chǎn)品、業(yè)務規(guī)模較小等特點，發(fā)行ABS存在一定難點，具體如下。（一）可發(fā)行ABS資產(chǎn)規(guī)模較小，單次發(fā)行價格偏高，發(fā)行成本與規(guī)模不匹配。由于傳統(tǒng)小貸注冊資本較低，業(yè)務發(fā)展規(guī)模也較小，可用于發(fā)行ABS的資產(chǎn)規(guī)模不大，然而發(fā)行ABS須搭建企業(yè)信用資產(chǎn)儲架，不論儲架的資產(chǎn)規(guī)模大小，搭建儲架的費用是相對固定的。數(shù)十萬元的搭架費用，對于業(yè)務后續(xù)發(fā)展的可達規(guī)模尚難確定的傳統(tǒng)小貸而言，成本不菲。（二）以非標類信貸資產(chǎn)作為底層資產(chǎn)的非標貸款產(chǎn)品市場接受程度略低，影響發(fā)行成本。據(jù)調(diào)研分析，當前市場已發(fā)行的小貸公司均系以互聯(lián)網(wǎng)小貸為主，其發(fā)行的底層資產(chǎn)包均以標準化信用消費貸及不動產(chǎn)抵押為主的經(jīng)營性貸款，具備了高度標準化及資產(chǎn)清晰可確認程度較高的特點。然而，非標類資產(chǎn)由于業(yè)務場景的特異性及信息的相對封閉性，令發(fā)行服務機構(gòu)往往較難評判。常見的例如在供應鏈金融場景中，上下游交易活動產(chǎn)生的應收賬款資產(chǎn)，僅限于能在供應鏈環(huán)節(jié)內(nèi)核實并采用風控措施控制，屬于相對閉環(huán)；以動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓作為底層資產(chǎn)，其安全性及可靠性所體現(xiàn)的可量化風險度往往高于資金方偏好，而且由于應收款的非標準化（體現(xiàn)在場景特定、確權(quán)手續(xù)完備性差異、確認時點不確定性大），在發(fā)行議價階段，資金方較大概率會要求提高利率引致成本抬升，甚至難以獲得投資方認可。（三）對于專注于基建工程信貸的小貸公司而言，市場對于底層資產(chǎn)的活躍現(xiàn)金流評估標準與當前工程建筑行業(yè)應收賬款回款期限存在較大差異，從而影響信用儲架資產(chǎn)構(gòu)建。根據(jù)市場調(diào)研，目前評級機構(gòu)、會計師事務所對底層資產(chǎn)的審核，主要關(guān)注項目的還款來源是否符合資金回籠節(jié)奏較強，現(xiàn)金流可預見程度較高等特點，從而評估底層資產(chǎn)包的回款來源問題。鑒于當前工程建筑行業(yè)供應鏈流動資金較緊，造成應收賬款的賬齡不斷拉長，從而造成工程款支付節(jié)點難以預測，故難以滿足當下市場對資產(chǎn)現(xiàn)金流審查的標準，一定程度影響資產(chǎn)包儲架資產(chǎn)的評估。五、結(jié)束語綜上，若傳統(tǒng)小貸希望運用ABS工具進一步拓寬融資渠道，對于公司的展業(yè)模式，建議應做以下調(diào)整。（一）信貸產(chǎn)品的適用條件、風險判斷維度盡量做到標準化基于現(xiàn)有非標貸款項目的客戶、市場、施工單位結(jié)算等信貸條件特點，進行標準固定化，從而逐步實現(xiàn)底層信貸資產(chǎn)的風險畫像與市場資本的風險研判慣例或標準接軌，同時反過來推動自身供應鏈項目