淺談企業(yè)合并會計稅務(wù)處理及納稅籌劃

目錄摘要 3Abstract 4緒論 5一、課題研究背景和資料綜述 5（一）.研究背景和選題意義 5（二）、國內(nèi)外研究資料綜述 61、國外的研究 62、國內(nèi)的研究 6（三）、文章中心觀點 7二、企業(yè)合并的會計稅務(wù)處理問題 7（一）、基本原理 71.納稅人的確認 72.征稅對象的分解 73.稅率的選擇 74.稅收征管的利用 8（二）、企業(yè)并購重組的支付方式 81、現(xiàn)金支付 82、股票支付 83、承債方式 94、混合支付方式 9（三）并購重組中的所得稅會計處理 91. 同一控制下企業(yè)合并的所得 102. 非同一控制下企業(yè)合并的所得稅會計處理 11（四）不同并購方式對所得稅處理的影響 131、 一般性并購方式的所得稅處理 132、特殊性并購方式的所得稅處理 14三、企業(yè)合并過程中的納稅籌劃分析 15（一）、納稅籌劃的必要性 15（二）、企業(yè)并購中的稅收籌劃 151、稅收優(yōu)惠權(quán)的繼承 152、經(jīng)營收益轉(zhuǎn)為資本利得 163、納稅籌劃中的杠桿效應(yīng) 17（三）、并購方法對納稅籌劃的影響 171、橫向并購 172、縱向并購 173、混合并購 17參考文獻 19致謝 20摘要企業(yè)合并亦稱“公司合并”。兩個或者兩個以上的企業(yè)通過訂立合并協(xié)議，依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，將資產(chǎn)合為一體，組成一個新企業(yè)的行為過程。企業(yè)合并的結(jié)果是，新企業(yè)的資產(chǎn)等于各個合并企業(yè)的資產(chǎn)總和。企業(yè)合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。企業(yè)合并的效應(yīng)，主要是優(yōu)化資源配置、形成規(guī)模經(jīng)濟、增強企業(yè)的市場競爭力、提高經(jīng)濟效益。對于控股合并業(yè)務(wù)，稅收上可能被判定為股權(quán)收購或資產(chǎn)收購(收購一家或多家公司持有的投資資產(chǎn)及其他實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn))。與所得稅有關(guān)的主要問題是轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的一方，是否確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，轉(zhuǎn)讓方取得上市公司股份及上市公司收購資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)如何確定。隨著我國企業(yè)并購稅收政策不斷完善，企業(yè)并購涉及的稅收問題越來越多，客觀上使得并購納稅籌劃顯得越來越有意義。稅務(wù)籌劃事關(guān)企業(yè)并購過程和并購后企業(yè)的整體決策,企業(yè)通過稅務(wù)籌劃充分利用各種優(yōu)惠政策，降低并購成本和企業(yè)并購運作風險,有助于企業(yè)實現(xiàn)資本經(jīng)營的戰(zhàn)略目標?！娟P(guān)鍵詞】企業(yè)合并稅務(wù)處理納稅籌劃

AbstractBusinesscombinationisalsocalled"companycombination".Theprocessoftwoormoreenterprisesforminganewenterprisebyconcludingamergeragreementandcombiningtheirassetsintooneinaccordancewithrelevantlawsandregulations.Theresultofbusinesscombinationisthattheassetsofthenewenterpriseareequaltothetotalassetsofthemergedenterprises.Businesscombinationcanbedividedintotwoforms:mergerbyabsorptionandmergerbynewestablishment.Themaineffectofbusinesscombinationistooptimizetheallocationofresources,formeconomiesofscale,enhancethemarketcompetitivenessofenterprisesandimproveeconomicbenefits.Forthemergerbusiness,itmaybejudgedasequityacquisitionorassetacquisition(acquisitionofinvestmentassetsandotherrealoperatingassetsheldbyoneormorecompanies)intax.Themainissuesrelatedtoincometaxarewhetherthepartywhotransfersequityorrealoperatingassetsrecognizestheincomefromassettransfer,andhowtodeterminethetaxbasisforthetransfereetoacquiresharesoflistedcompaniesandforthelistedcompaniestoacquireassets.WiththecontinuousimprovementofChina'senterprisemergerandacquisitiontaxpolicy,therearemoreandmoretaxissuesinvolvedinenterprisemergerandacquisition,whichobjectivelymakesthetaxplanningofmergerandacquisitionmoreandmoremeaningful.TaxplanningisrelatedtotheprocessofM&Aandtheoveralldecision-makingofenterprisesafterM&A.throughtaxplanning,enterprisescanmakefulluseofvariouspreferentialpoliciestoreducethecostofM&AandtheoperationalriskofM&A,whichishelpfulforenterprisestoachievethestrategicgoalofcapitaloperation.【Keywords】Businessmergertaxprocessingtaxplanning

緒論企業(yè)的并購重組一直是資本市場上一個永恒的話題，有的企業(yè)為尋求更好的發(fā)展，采用了企業(yè)并購的戰(zhàn)略方法，有的企業(yè)因經(jīng)營不善，從而被更大的公司合并兼營。在經(jīng)濟高速發(fā)展的浪潮下，很多企業(yè)面臨著并購重組的問題，現(xiàn)實中企業(yè)合并對項目雙方公司都是一個很大的挑戰(zhàn)。西方國家的并購歷史悠久而典型，其中美國的并購史尤為濃墨重彩，從19世紀末開始，以美國為代表的西方國家共經(jīng)歷了5次大的并購浪潮。我國因經(jīng)濟發(fā)展較晚，在企業(yè)并購方面盲目性較大，對其中的風險和并購后整合認識不足。不論是國內(nèi)還是國外，在企業(yè)并購過程中的稅務(wù)處理和納稅籌劃環(huán)節(jié)尤為重要。一、課題研究背景和資料綜述（一）.研究背景和選題意義從十九世紀末至今，企業(yè)并購一直活躍在資本主義市場的舞臺上，尤其是在近幾十年的經(jīng)濟發(fā)展中，并購行為越來越普遍，且其發(fā)展趨勢越來越猛烈。特別是一些有影響力的大型的跨國家公司主持的一次次的并購項目，對所涉及到的行業(yè)產(chǎn)生巨大影響。在大趨勢的影響下我國的并購重組項目也日益增加我國的稅收政策和會計制度也隨其發(fā)展。相對來說，所得稅會計是并購環(huán)節(jié)中比較困難的一部分，根據(jù)《稅法》和《企業(yè)所得稅》中的相關(guān)規(guī)定——《稅法》和《企業(yè)所得稅》分別是稅款繳納的計算依據(jù)和計算企業(yè)所得稅的前提。會計理論依據(jù)和現(xiàn)實運用存在著一些偏差，這個情況阻礙了研究人員實際研究過程中的探索。由于我國市場狀況與相關(guān)法律法規(guī)結(jié)合不夠緊密，近期還出臺了一系列法律法規(guī)對企業(yè)并購所得稅管理進行規(guī)范，以推進企業(yè)兼并過程中的相關(guān)稅務(wù)管理。新出臺的會計準則將企業(yè)資本和負債以及所有者權(quán)益納入重點，改變了原本單一的計算收支模式，這一改變滿足了當下市場主體多元化的狀況，也在一定程度上突出了稅務(wù)處理的復(fù)雜性。本課題從企業(yè)所得稅管理的方向入手，有助于企業(yè)并購路徑的選擇、稅收籌劃，其中，稅收的會計核算以及稅務(wù)處理方法的運用成為了企業(yè)依法繳稅納稅和稅務(wù)處理過程中的重要導(dǎo)向。在企業(yè)并購重組項目數(shù)量不斷攀升的同時，方式也不斷地發(fā)生著變化，定向增發(fā)、換股吸收合并的案例屢見不鮮。如果上市公司在并購過程中用了這些方法，那么雙方將承受怎樣的稅賦，他們該以何種方式進行納稅籌劃，來達到降低項目過程中成本的目的，現(xiàn)實中又怎樣如何運用的？（二）、國內(nèi)外研究資料綜述隨著全球一體化的發(fā)展，企業(yè)發(fā)展的主要形式就包含企業(yè)合并，其已經(jīng)成為企業(yè)快速發(fā)展途徑。1、國外的研究世界各國對稅收籌劃的定義不盡相同，有以下幾種觀點：（1）.英國上議院議員湯姆林在1935年就當時的實際問題中暴露的稅務(wù)管理經(jīng)驗缺乏的狀況提出了自己的看法:“無論是誰都可以遵循法律規(guī)定來創(chuàng)辦和管理企業(yè)，這的確有利于降低相關(guān)稅收的成本?！焙翢o疑問，法律的實踐以及律師界的贊同證明他的觀點確實行之有效，而這也影響到了其他資本主義國家的稅務(wù)管理政策。(2).荷蘭國際財政文獻局編寫的《國際稅收詞典》把稅務(wù)籌劃定義是——納稅人以安排經(jīng)濟活動為手段以此將實際納稅合法最小化。（3）.印度專家雅薩斯威曾就稅務(wù)管理方面提出——納稅人在相關(guān)法律法規(guī)的硬性框架下，通過在生產(chǎn)管理和稅法之間尋找最大公約數(shù)以合理減少稅收數(shù)額。(4).美國知名學(xué)者梅格斯就稅務(wù)處理提出了這樣的論斷——在市場各領(lǐng)域的經(jīng)濟活動中，納稅主體應(yīng)以法律為行為導(dǎo)向，在經(jīng)濟活動的多個管理或決策方案中，選擇一個實際可行的最優(yōu)方案，這對繳納稅收最小化和效益最大化有著無可非議的統(tǒng)籌作用。2、國內(nèi)的研究陳共主要從并購發(fā)起公司和目標公司的角度討論了并購的財務(wù)方面?！豆静①徳砼c案例》一書可以看作是關(guān)于并購的早期講座。但是，書中并未對并購過程中的稅務(wù)處理有所提及。企業(yè)兼并過程中的稅收處理也在國內(nèi)經(jīng)濟和稅務(wù)學(xué)學(xué)者鄭貴華的學(xué)術(shù)成果中多次出現(xiàn)。他提出——稅務(wù)處理主要由并購產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方式以及被兼并公司的應(yīng)繳未繳稅款轉(zhuǎn)移結(jié)果兩方面構(gòu)成。本文主要探討這一問題：企業(yè)兼并后的相關(guān)利益賠付。上海國家會計學(xué)教授周葉經(jīng)過多年的稅務(wù)理論研究和實踐工作，提出了稅務(wù)處理與籌劃以及會計處理協(xié)調(diào)等知名觀點。在稅務(wù)處理觀點中，他對企業(yè)兼并后應(yīng)及時做出利益補償和止損，還有利益轉(zhuǎn)結(jié)方式都做了明確說明。產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學(xué)帶頭人干春輝在經(jīng)過充分的市場調(diào)研和學(xué)術(shù)研究后，全面地分析了并購活動的各個環(huán)節(jié)。在研究稅收籌劃的基礎(chǔ)上，對并購的會計方法和融資方法進行了深入的分析?！恫①弻崉?wù)》是一本比較全面的研究并購稅收問題的書，是一本具有高度領(lǐng)導(dǎo)性的實物操作書。（三）、文章中心觀點本文采用理論與案例相結(jié)合的方法，系統(tǒng)研究各公司并購環(huán)節(jié)的所得稅問題，主要集中研究稅收優(yōu)惠對各市場主體在面對兼并帶來的相關(guān)損益問題時運用的稅務(wù)處理方案和相關(guān)稅務(wù)的解決辦法。本文會以相關(guān)的具體實例來闡述經(jīng)濟活動中的稅務(wù)處理及納稅籌劃問題。二、企業(yè)合并的會計稅務(wù)處理問題（一）、基本原理1.納稅人的確認首先，如果應(yīng)稅人是某種類型的應(yīng)稅人，稅率A高于稅額B；或者稅率A的總稅負高于稅率B的，納稅義務(wù)人在可以選擇稅率的前提下，可以設(shè)法成為B類納稅人從而減少稅收。第二，納稅人是納稅人，但通過規(guī)劃納稅人可以成為非納稅人減輕稅收負擔。2.征稅對象的分解稅收的標的與稅收的標的有關(guān)，稅收的依據(jù)是稅收的量化控制對象。稅率不變在這種情況下，稅基是影響經(jīng)濟增長的決定性因素稅額。稅收資產(chǎn)細分實際上是稅收收入的計算稅基細分特別包括稅基細分，將部分稅基從高稅率轉(zhuǎn)移到高稅率。為減輕稅負，應(yīng)實行低稅率或部分稅基不承擔納稅義務(wù)。3.稅率的選擇稅率是對征稅對象的征收比例和額度，稅率是衡量稅負輕重的重要標志。稅率按照稅法規(guī)定，可分為“名義稅率”和“有效（實際）稅率”兩部分。值得一提的是，這兩部分是對等的。稅率制度，計稅依據(jù)等原因會造成納稅主體的實際稅率與稅法規(guī)定的稅率不相等，故將稅法規(guī)定的成為名義稅率。稅收籌劃中的控制實際上，稅率的選擇是通過一些制度安排，使應(yīng)稅人和稅基更適合實際稅負。實際稅率為零。4.稅收征管的利用稅收征管是指以稅收的形式向政府轉(zhuǎn)移稅款。這一過程反映了稅收征繳關(guān)系的復(fù)雜性且稅款實際轉(zhuǎn)移效率因執(zhí)行力不同而兩極分化。稅收征管被運用到了許多環(huán)節(jié)，比如：稅款繳納期限的變動、實際納稅環(huán)節(jié)的選擇與運用、稅收銜接與稅收優(yōu)惠政策等。（二）、企業(yè)并購重組的支付方式在經(jīng)濟市場不斷發(fā)展的狀況下，資金流通方式不在局限于“錢貨兩清”的現(xiàn)金交易或者股票兌現(xiàn)，債權(quán)與債務(wù)的資本化和各生產(chǎn)要素的股本化也成為了企業(yè)兼并重組過程中利益轉(zhuǎn)移主流方式。1、現(xiàn)金支付現(xiàn)金是指主權(quán)國家承認并強制發(fā)行的進入流通的交換媒介。在本文中主要指用于經(jīng)濟業(yè)務(wù)結(jié)算和銀行存款以及庫存資金。有下面三種情況：第一點，收購方（甲方）有足夠的現(xiàn)金流收購被收購方（乙方）的全部或者部分主要的資產(chǎn)，從而達到使乙方出現(xiàn)金以外沒有其他的可以經(jīng)營的；第二點，采用投資方式，收購乙方的現(xiàn)金，證券，權(quán)益資產(chǎn)等，以股權(quán)的方式進行投資。第三點，甲方可以在一級或二級市場上花費現(xiàn)金，購買乙方股票。什么時候我們可以認為甲方完成了收購呢？一般來說甲方持股率超過了50%，我們就可以認為甲方公司以現(xiàn)金方式完成了收購。雖然在生活中現(xiàn)金是很長用的，但是在資本市場上，使用現(xiàn)金還是具有一定的風險的?？偠灾F(xiàn)實中，很少有企業(yè)去單獨使用現(xiàn)金支付。2、股票支付在收購中，股票支付的兩種形式：第一，以股權(quán)換資產(chǎn)，在項目運行中，乙方公司的股東將會持有甲方公司的股票，成為其股東。這個操作中，不涉及大量的資金，但是存在很大的風險，像是乙方公司成為甲方的股東，這樣的操作被稱為：反向并購。很多的企業(yè)進行這樣的操作來完成自己的反向并購。舉個例子，制造公司，未上市，通過反向并購一家上市公司，從而完成上市達到其目的。第二，以股權(quán)換股權(quán)，甲方和乙方通過互換自己手中掌握的股權(quán)來達到目的。完成后，甲方控制了乙方的公司。這種方法也存在上述一中的風險，究其原因，是因為都存在著乙方公司獲得了甲方的股票。3、承債方式這種方法是指甲方用乙方的所欠的債務(wù)作對價來完成，來達到完成收購乙方的目的。這種方式就像大魚吃小魚，優(yōu)勝劣汰的兼并，優(yōu)勢兼并劣勢企業(yè)，這種方式在我國的國企的改革中非常的常見。八九十年代，改革興起后，掀起國企合并浪潮。由于乙方管理不善，績效底下，入不敷出，希望被國家上方企業(yè)接管。4、混合支付方式很明顯，此種支付方式，是使用了上述幾種方式中的兩種甚至更多。這種方式叫做混合支付方式。在現(xiàn)實中，企業(yè)簡單的合并項目都是采用這種辦法進行的。在實際中，只采用一種方法來進行收購項目往往是不現(xiàn)實的。（三）并購重組中的所得稅會計處理在現(xiàn)實中，完成收購合并要考慮的因素很多，像是兩家公司是不是同一集團控股，當然這一點不同也會導(dǎo)致政策的不同。此稅務(wù)處理是指其在項目進行中所產(chǎn)生的有關(guān)于財稅方面的差異。正確的所得稅會計處理的關(guān)鍵是按照資產(chǎn)負債表債務(wù)法確定各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。實際操作中，他的運用，非常的復(fù)雜。由于所得稅會計的特殊性，其重要性法定性與其他會計準則有所不同，這是其特點。所得稅會計是一種會計理論，為了計算和確認稅收收入與會計收入之間的差額，在會計核算過程中，既要遵循企業(yè)會計準則，又要按照所得稅制度確認稅收收入。在下文入賬價值與計稅基礎(chǔ)概念表中，主要羅列了企業(yè)兼并收購過程中的所得稅核算和會計確認以及核算措施：入賬價值與計稅基礎(chǔ)表1-1同一控制下企業(yè)合并的所得項目雙方以下簡稱為（甲乙方），當甲方和乙方被同一個集團控制時，記錄的賬面價值為乙方的賬面價值，根據(jù)實際從實際出發(fā)，選擇方案，分析過后確定計稅依據(jù)，以便最后可以準確的確認財稅差異。（1）.賬面價值確認屬于同一控制下企業(yè)合并和收購的一部分，采用權(quán)益法核算在并購時著重強調(diào)有關(guān)于賬面價值的概念。這種項目的進項就像是家人與家人的交換的內(nèi)部交易。過程中只是發(fā)生了交換，沒有其他的現(xiàn)金流動和利益的產(chǎn)生，所以集團的總價值不會有任何的改變。合并和收購要遵循的原則有下面幾種：第一點，乙方的資產(chǎn)和負債必須是原始的資產(chǎn)和負債。第二點，甲方能得到的資產(chǎn)、負債成為其自己的原始賬面價值；第三點，凈資產(chǎn)其賬面價值之間肯定會有差額，這個差額由甲方確定，不反映在損益表中支付的對價，調(diào)整資本公積和留存收益。（2）.計稅基礎(chǔ)是如何確認的，其主要通過相關(guān)稅法對企業(yè)并購的有關(guān)規(guī)定。計稅基礎(chǔ)確認的相關(guān)問題應(yīng)當在普遍化與個體化的不同情形下進行討論，在前者的確認準則中，并購利益的接收方一般就是并購發(fā)起方；而后者將以具體實際為判別標準。另外，一部分利益資產(chǎn)的應(yīng)該被轉(zhuǎn)移至公允價值，因為企業(yè)并購是并購發(fā)起方與被兼并方的直接經(jīng)濟行為，并沒有全面考慮相關(guān)利益參與方。（3）.在上文入賬價值和計稅基礎(chǔ)表中，所得稅的轉(zhuǎn)移是從企業(yè)的并購來處理的，從合并方和收購方的角度適用于普遍化納稅籌劃處理措施的情況，并購行為產(chǎn)生的會計賬戶稅款差異會通過公允價值來突出其不同；在具體化狀況下，合并主體的初始賬面價值不同，合并主體的賬面價值與合并主體的初始基礎(chǔ)即合并主體的賬面價值在并購過程中不會發(fā)生有所差異的流失。以下表甲公司在兩公司會計處理相同的基礎(chǔ)上對乙公司的并購行為為例：合并日的乙公司各項資產(chǎn)、負債及所有者權(quán)益單位：萬元賬面價值公允價值銀行存款300300應(yīng)收賬款500500存貨200200固定資產(chǎn)2000-3000應(yīng)付賬款800800凈資產(chǎn)22003200表1-2固定資產(chǎn)剩余折舊年限為10年,A公司資本公積為350萬元，所得稅稅率為25%，獨立于他人稅收。假設(shè)B公司的稅基為2011年末賬面價值。A公司2012年的稅收是400萬元，支付方式不是股權(quán)支付，對應(yīng)于上述并購；A不受特殊稅收待遇的約束，屬于一般稅收待遇。B公司的公司資本會以會計核算中計稅基礎(chǔ)的形式轉(zhuǎn)移到A公司。在B公司的稅款核算過程中，B公司的資產(chǎn)差異性在于：B公司公允市價高于公司凈資產(chǎn)達1000萬元，這也將導(dǎo)致A公司會取得B公司一部分的隱形額外資本價值。進行相關(guān)稅務(wù)處理后，被兼并企業(yè)的實際損益應(yīng)當在折舊期限內(nèi)進行結(jié)算。鑒于以上所舉案例，B公司所得稅結(jié)算結(jié)果為：1000*0.25=250萬。通過會計核算中的“借貸記賬法”在資產(chǎn)類賬戶中經(jīng)過試算平衡后所表現(xiàn)的處理結(jié)果如下：借：銀行存款300應(yīng)收賬款500存貨200固定資產(chǎn)2000資本公積300貸：應(yīng)付賬款800銀行存款2500借：遞延所得稅資產(chǎn)250貸：資本公積25020XX年甲公司遵循“有借必有貸，借貸必相等”原則進行所得稅核算，其中，應(yīng)交稅與遞延稅計入貸方賬戶后轉(zhuǎn)結(jié)進入借方賬戶得出所得稅支出（100+100）200萬元。借：所得稅費用200貸：應(yīng)交所得稅100遞延所得稅資產(chǎn)100非同一控制下企業(yè)合并的所得稅會計處理MergersandAcquisitions(M&A)即企業(yè)并購，企業(yè)的兼并與收購是市場主體（企業(yè)法人）通過以一定的經(jīng)濟代價來取得其他主體產(chǎn)權(quán)的活動。發(fā)起并購的公司能夠取得吸收外界資本和避稅等效果，發(fā)起方的市場潛力也會注入被并購方的資本和負債的公允價值，稅基的確認必須基于付款方式和其他方式將進一步分析收購條件，以確定稅收和稅收差異。在涉利雙方達成并購協(xié)議后，并購方會通過會計核算等一系列措施對被并購方進行估值，從而取得對該公司產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)，并購方取得的產(chǎn)權(quán)并不只是該公司的資產(chǎn)和債權(quán)，還包括了該公司能夠計入市場估價的實物，比如辦公設(shè)備和場所，原材料存貨和生產(chǎn)裝備等。因并購方需要承擔被并購方的負債和風險，所以在購買損益結(jié)算時要以公允市價計入會計賬戶，而并購方在并購過程中取得的相關(guān)利潤應(yīng)當計入“主營業(yè)務(wù)外收入”以此和本公司自身生產(chǎn)經(jīng)營活動區(qū)分開來。在探究企業(yè)并購的整個過程后，企業(yè)并購顯現(xiàn)出一些共性特征：(1).收購成本經(jīng)計算后成為公允價值?？v觀企業(yè)并購，并購過程中產(chǎn)生的現(xiàn)金或資產(chǎn)類資金流動數(shù)額即本金以及收購時產(chǎn)生的必需費用（協(xié)商費用，手續(xù)費等能夠計入交易成本的因素）。(2).會計核算中是以公允市價為計價標準。并購方會以被并入方的市場潛力為決策信息來展開對被并購方的收購本金的分析，一經(jīng)確認則形成公允價值轉(zhuǎn)入的一般性原則。（3）.經(jīng)過并購方考量，收購成本與目標企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值存在差異的，將收購成本分配給目標企業(yè)的可辨認資產(chǎn)和負債；計入合并業(yè)務(wù)或公司價值（差額為正）或非營業(yè)收入（差額為負）。例：清華同方收購魯穎電子合并方清華同方正走合并之路，對魯穎電子進行合并這個意味著，后者在市場經(jīng)營管理活動中的風險和負債將有前者承擔，而代價是——后者需要轉(zhuǎn)讓本公司的全部股本來注入前者的公司資本并破壞自身的企業(yè)法人資格。相對地，后者亦能夠取得前者公司的經(jīng)濟補償。在并購?fù)瓿梢欢螘r間內(nèi)清華同方收購取得的股份會在相關(guān)部門批準后計入自身股本后進入市場流通。且本案例中還有一些特點需要闡述：.此案列中，清華同方以將近兩倍于魯穎電子股價的價格完成收購（前者以每股1：1.8的比例收購后者）。.本案例采用了具體化即針對并購行為雙方的經(jīng)濟業(yè)務(wù)狀況來選擇稅務(wù)處理措施和會計核算程序。并購?fù)瓿珊?，魯穎電子法人資格的消滅意味著他與清華同方不再是市場上的競爭或者是合作關(guān)系，反而成為了權(quán)利分配和處理以及前者公司內(nèi)人事管理過程中的附屬關(guān)系。（四）不同并購方式對所得稅處理的影響M&A的支付方式可分為現(xiàn)金支付、股票支付、債權(quán)債務(wù)承擔和混合支付。因為我國稅法與不斷變化的市場經(jīng)濟聯(lián)系還不夠緊密，所以在經(jīng)濟發(fā)展過程中，不乏那些為了逃避稅收選擇碰撞法律空白的企業(yè)。為了避免企業(yè)并購過程中的偷漏稅行為，國家出臺相關(guān)規(guī)定（如“財世稅59號文件”），下文則會根據(jù)這些相關(guān)規(guī)定做兩點主要說明：一般性并購方式的所得稅處理這一規(guī)定通常會把以持續(xù)發(fā)展為出發(fā)點和落腳點的并購行為歸納為一般并購行為且要求并購行為主體雙方都應(yīng)在一般性并購原則的框架下進行對計稅基礎(chǔ)的合理確定，涉及并購過程中相關(guān)損益轉(zhuǎn)移的，需要并購發(fā)起方針對所得稅計算和風險承擔問題就行討論和決策。.在被并購方稅款核算方面，對能夠轉(zhuǎn)化為資產(chǎn)的，應(yīng)當以公允市價為計價依據(jù)且要考慮被并購方被收購前取得的經(jīng)濟利潤非分配的部分；對非資產(chǎn)性質(zhì)的，并購方被要求遵循相關(guān)規(guī)定對被收購方的潛在資產(chǎn)進行合理評估并給付一定利益補償?shù)南到y(tǒng)化程序。（2）.在并購發(fā)起方相關(guān)權(quán)益及責任方面，并購方應(yīng)以合理的會計核算措施和稅務(wù)處理辦法來預(yù)估收購成本（確認收購中發(fā)生的損益），雖然并購發(fā)起方需要承擔被并購方的風險，相對地，并購發(fā)還能夠享受并購企業(yè)存續(xù)期間的稅收優(yōu)惠政策，這其實也為并購方降低了一定量的收購成本。2.特殊并購的所得稅處理(1)、特殊并購條件滿足以下條件的，都被歸納為特殊并購條件：.企業(yè)并購后存續(xù)期間（一般為一年）所發(fā)生的市場經(jīng)濟活動與并購前發(fā)生的經(jīng)濟活動性質(zhì)不會發(fā)生偏移。.當被并購企業(yè)股份住處額達75%及以上時。.當并購方為并購行為做出資金轉(zhuǎn)移時（支付額>收購總額的85%）。.并購?fù)瓿梢荒陜?nèi)，在并購過程中取得實際利潤的。.其他相關(guān)規(guī)定明確規(guī)定的。（2）、特殊方式下合并企業(yè)的所得稅處理特殊的稅收待遇也稱為免稅待遇，它允許未確認的所得稅或損失推遲到以后的日期。這種延期是通過計算交易的滿意度獲得的免稅條件是在計稅基礎(chǔ)上實現(xiàn)的，即資產(chǎn)成本對免稅租金成本。由于現(xiàn)金的原因，特殊待遇有利于通過股權(quán)支付重組費用的公司在公司擁有資金數(shù)額不充足時，普通的并購行為會因為公司突然確認應(yīng)繳稅款而發(fā)生停滯或者中斷。反之，若公司未及時進行稅務(wù)處理則可能將重大稅負轉(zhuǎn)移給接收方。被合并方的所得稅處理公司。作為特殊稅收處理的一部分，合并公司的稅收問題不夠突出，計稅結(jié)構(gòu)缺乏系統(tǒng)性，并購方的計稅基礎(chǔ)不會發(fā)生變化。若公司選擇除股權(quán)支付外的途徑，則需對潛在資產(chǎn)和收購成本進行預(yù)估，在這種情況下，即使被收購方產(chǎn)生損失也可以在一定期限內(nèi)承擔一定比例的損失。舉個例子：A公司在與B公司達成并購協(xié)議后，選擇以股權(quán)支付的方式發(fā)起收購并對B公司的公允市價和公司資產(chǎn)以及負債進行了預(yù)測，其中，公允市價為750萬，B公司在并購日的賬面資產(chǎn)為800萬。得到750+800=93.75%>:85%，屬于特殊稅收處理。/因此，b公司的計稅依據(jù)設(shè)為t,t=50*80/1000=40萬元。原計稅基數(shù)為800-40=760，保持新計稅基數(shù)不變。A公司合計后的計稅基數(shù)是760+50=810萬元被合并方特殊稅收待遇下的應(yīng)納稅額；當支付金額少，凈現(xiàn)金流低，收益效應(yīng)滯后，股權(quán)支付部分應(yīng)免稅，被合并方可暫時不確認該部分資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓標的和損失，但必須確認相應(yīng)的非股份轉(zhuǎn)讓損益，應(yīng)確認基于上述例子，被并購公司在考慮到轉(zhuǎn)入股權(quán)的基礎(chǔ)上得出：所得利潤=10萬即不需要將利益轉(zhuǎn)出進行損益結(jié)算。三、企業(yè)合并過程中的納稅籌劃分析（一）、納稅籌劃的必要性幫助企業(yè)實現(xiàn)財務(wù)效益最大化為了適應(yīng)市場的競爭機制，并購企業(yè)作為市場主體的一部分都會盡量降低過程中的稅負和相關(guān)成本以實現(xiàn)自身經(jīng)濟利益的最大化，進行稅收籌劃。從利益最大化原則出發(fā)，稅收處理既可以合理有效的減少相關(guān)稅收負擔，還可以在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中穩(wěn)定資金運動，提高資金的利用效率。（二）、企業(yè)并購中的稅收籌劃企業(yè)在并購過程中的稅收處理措施會本質(zhì)性的暴露出并購雙方的利害關(guān)系，相關(guān)稅法介入對企業(yè)并購過程中的決策和利益有很大的影響1、稅收優(yōu)惠權(quán)的繼承將原目標公司的稅收優(yōu)惠政策直接轉(zhuǎn)讓給M&A公司。例如，凈營業(yè)損失和稅收抵免的轉(zhuǎn)移仍然可以使用。（1）、經(jīng)營凈虧損遞延在大多數(shù)國家，稅法允許公司通過經(jīng)營虧損或投資虧損來彌補前幾年的損失或者以后年度的應(yīng)納稅所得額，在合并、收購發(fā)生虧損的情況下，只能抵消以后年度的應(yīng)納稅所得額。20XX年，A,B兩家公司在持續(xù)一段時間內(nèi)都是虧損狀態(tài)，加強了稅前虧損過多而無法正常支付稅款的可能性，合并核算過程中，B公司累計計價近3億元，全部負債的公允價值和賬目為人民幣2.3億元票面價值，但票面價值與稅費抵消，公允市價消滅。并購?fù)瓿珊?，B公司的經(jīng)營活動不發(fā)生變化，原股東在合并過程中獲得的新資本在12個月內(nèi)不發(fā)生變化。2015年起應(yīng)納稅所得額賠償前的損失約為每人5000萬元。不考慮企業(yè)所得稅以外的其他稅收。。假設(shè)在特殊稅務(wù)處理的框架下，其能夠彌補一部分損失成為了主要優(yōu)勢，這為公司減小所得稅核算壓力起到了無可非議的作用并且其股東所有轉(zhuǎn)為繼續(xù)重建在但這種情況沒既有好處（一方面，B公司清算時無需繳納所得稅，另一方面收購成本較低），也有壞處——這時有時間限制的，對扭轉(zhuǎn)大局作用不明顯。若在一般性稅務(wù)處理框架下，公司并購可以把公允市價作為計稅依據(jù)和基礎(chǔ)，這無疑將企業(yè)的潛在價值最大化了，經(jīng)過對比，一般性稅務(wù)處理更能夠減少需要承擔的企業(yè)稅：（3億-2.3億）*25%=1750萬元所以本案例選擇由B公司合并A公司選擇特殊稅務(wù)處理，在合并后的兩個會計年度內(nèi)B公司的8千萬元虧損可以得到彌補，可以減少8000*25%=2000萬元。本案例看出在實際操作中選擇由虧損企業(yè)吸收盈利企業(yè)時可行的。（2）、稅收抵免結(jié)轉(zhuǎn)貸款和投資作為稅收抵免的主要方式，其能夠讓企業(yè)按照一定比例繳納稅款（降低稅負成本）。吸引來自國外的融資是給予國內(nèi)居民企業(yè)的稅收抵免來自其他國家的的同類型已繳納可以抵消本國的稅額。這些是對跨國商業(yè)活動避免國際雙重征稅的若干標準方法。如果一些公司有不能使用的投資抵免或外國稅收抵免，有必要為他們合理規(guī)劃稅收抵免的價值可以通過兼并和收購一些公司來實現(xiàn)或使用。2、經(jīng)營收益轉(zhuǎn)為資本利得目前，包括中國在內(nèi)的許多國家都是支付股息、利息收入、營業(yè)收入和資本利得，這方面使用的稅率差異很大。這種差異的存在實踐中發(fā)展較好的公司能夠收購欠缺發(fā)展的公司以增加公司利潤，相應(yīng)的會減少所得稅支出。3、納稅籌劃中的杠桿效應(yīng)相關(guān)法律規(guī)定，因為利息而產(chǎn)生的成本可以扣除，因此，企業(yè)經(jīng)營者可以在這種情況下實現(xiàn)以最少的成不來收購公司，因為低負債與所得稅之間形成了一種置換原理，而這種轉(zhuǎn)移風險的交易比通過對目標資產(chǎn)的稅基進行重估，以使我們來得到更多的折舊避稅。政府為了應(yīng)對稅收減少和財政壓力增大的情況，對股比的轉(zhuǎn)換活動進行了限制，原本減少的利息也將轉(zhuǎn)化為債務(wù)投資從而加速融資效率，這樣也能繼續(xù)減輕稅收負擔。原因是：較低利率不會受到市場劇烈變化的影響，從而在實際上降低