淺談企業(yè)合并會計稅務處理及納稅籌劃

目錄摘要 3Abstract 4緒論 5一、課題研究背景和資料綜述 5（一）.研究背景和選題意義 5（二）、國內外研究資料綜述 61、國外的研究 62、國內的研究 6（三）、文章中心觀點 7二、企業(yè)合并的會計稅務處理問題 7（一）、基本原理 71.納稅人的確認 72.征稅對象的分解 73.稅率的選擇 74.稅收征管的利用 8（二）、企業(yè)并購重組的支付方式 81、現金支付 82、股票支付 83、承債方式 94、混合支付方式 9（三）并購重組中的所得稅會計處理 91. 同一控制下企業(yè)合并的所得 102. 非同一控制下企業(yè)合并的所得稅會計處理 11（四）不同并購方式對所得稅處理的影響 131、 一般性并購方式的所得稅處理 132、特殊性并購方式的所得稅處理 14三、企業(yè)合并過程中的納稅籌劃分析 15（一）、納稅籌劃的必要性 15（二）、企業(yè)并購中的稅收籌劃 151、稅收優(yōu)惠權的繼承 152、經營收益轉為資本利得 163、納稅籌劃中的杠桿效應 17（三）、并購方法對納稅籌劃的影響 171、橫向并購 172、縱向并購 173、混合并購 17參考文獻 19致謝 20摘要企業(yè)合并亦稱“公司合并”。兩個或者兩個以上的企業(yè)通過訂立合并協議，依照有關法律法規(guī)的規(guī)定，將資產合為一體，組成一個新企業(yè)的行為過程。企業(yè)合并的結果是，新企業(yè)的資產等于各個合并企業(yè)的資產總和。企業(yè)合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。企業(yè)合并的效應，主要是優(yōu)化資源配置、形成規(guī)模經濟、增強企業(yè)的市場競爭力、提高經濟效益。對于控股合并業(yè)務，稅收上可能被判定為股權收購或資產收購(收購一家或多家公司持有的投資資產及其他實質經營性資產)。與所得稅有關的主要問題是轉讓股權或者轉讓實質經營性資產的一方，是否確認資產轉讓所得，轉讓方取得上市公司股份及上市公司收購資產的計稅基礎如何確定。隨著我國企業(yè)并購稅收政策不斷完善，企業(yè)并購涉及的稅收問題越來越多，客觀上使得并購納稅籌劃顯得越來越有意義。稅務籌劃事關企業(yè)并購過程和并購后企業(yè)的整體決策,企業(yè)通過稅務籌劃充分利用各種優(yōu)惠政策，降低并購成本和企業(yè)并購運作風險,有助于企業(yè)實現資本經營的戰(zhàn)略目標?！娟P鍵詞】企業(yè)合并稅務處理納稅籌劃

AbstractBusinesscombinationisalsocalled"companycombination".Theprocessoftwoormoreenterprisesforminganewenterprisebyconcludingamergeragreementandcombiningtheirassetsintooneinaccordancewithrelevantlawsandregulations.Theresultofbusinesscombinationisthattheassetsofthenewenterpriseareequaltothetotalassetsofthemergedenterprises.Businesscombinationcanbedividedintotwoforms:mergerbyabsorptionandmergerbynewestablishment.Themaineffectofbusinesscombinationistooptimizetheallocationofresources,formeconomiesofscale,enhancethemarketcompetitivenessofenterprisesandimproveeconomicbenefits.Forthemergerbusiness,itmaybejudgedasequityacquisitionorassetacquisition(acquisitionofinvestmentassetsandotherrealoperatingassetsheldbyoneormorecompanies)intax.Themainissuesrelatedtoincometaxarewhetherthepartywhotransfersequityorrealoperatingassetsrecognizestheincomefromassettransfer,andhowtodeterminethetaxbasisforthetransfereetoacquiresharesoflistedcompaniesandforthelistedcompaniestoacquireassets.WiththecontinuousimprovementofChina'senterprisemergerandacquisitiontaxpolicy,therearemoreandmoretaxissuesinvolvedinenterprisemergerandacquisition,whichobjectivelymakesthetaxplanningofmergerandacquisitionmoreandmoremeaningful.TaxplanningisrelatedtotheprocessofM&Aandtheoveralldecision-makingofenterprisesafterM&A.throughtaxplanning,enterprisescanmakefulluseofvariouspreferentialpoliciestoreducethecostofM&AandtheoperationalriskofM&A,whichishelpfulforenterprisestoachievethestrategicgoalofcapitaloperation.【Keywords】Businessmergertaxprocessingtaxplanning

緒論企業(yè)的并購重組一直是資本市場上一個永恒的話題，有的企業(yè)為尋求更好的發(fā)展，采用了企業(yè)并購的戰(zhàn)略方法，有的企業(yè)因經營不善，從而被更大的公司合并兼營。在經濟高速發(fā)展的浪潮下，很多企業(yè)面臨著并購重組的問題，現實中企業(yè)合并對項目雙方公司都是一個很大的挑戰(zhàn)。西方國家的并購歷史悠久而典型，其中美國的并購史尤為濃墨重彩，從19世紀末開始，以美國為代表的西方國家共經歷了5次大的并購浪潮。我國因經濟發(fā)展較晚，在企業(yè)并購方面盲目性較大，對其中的風險和并購后整合認識不足。不論是國內還是國外，在企業(yè)并購過程中的稅務處理和納稅籌劃環(huán)節(jié)尤為重要。一、課題研究背景和資料綜述（一）.研究背景和選題意義從十九世紀末至今，企業(yè)并購一直活躍在資本主義市場的舞臺上，尤其是在近幾十年的經濟發(fā)展中，并購行為越來越普遍，且其發(fā)展趨勢越來越猛烈。特別是一些有影響力的大型的跨國家公司主持的一次次的并購項目，對所涉及到的行業(yè)產生巨大影響。在大趨勢的影響下我國的并購重組項目也日益增加我國的稅收政策和會計制度也隨其發(fā)展。相對來說，所得稅會計是并購環(huán)節(jié)中比較困難的一部分，根據《稅法》和《企業(yè)所得稅》中的相關規(guī)定——《稅法》和《企業(yè)所得稅》分別是稅款繳納的計算依據和計算企業(yè)所得稅的前提。會計理論依據和現實運用存在著一些偏差，這個情況阻礙了研究人員實際研究過程中的探索。由于我國市場狀況與相關法律法規(guī)結合不夠緊密，近期還出臺了一系列法律法規(guī)對企業(yè)并購所得稅管理進行規(guī)范，以推進企業(yè)兼并過程中的相關稅務管理。新出臺的會計準則將企業(yè)資本和負債以及所有者權益納入重點，改變了原本單一的計算收支模式，這一改變滿足了當下市場主體多元化的狀況，也在一定程度上突出了稅務處理的復雜性。本課題從企業(yè)所得稅管理的方向入手，有助于企業(yè)并購路徑的選擇、稅收籌劃，其中，稅收的會計核算以及稅務處理方法的運用成為了企業(yè)依法繳稅納稅和稅務處理過程中的重要導向。在企業(yè)并購重組項目數量不斷攀升的同時，方式也不斷地發(fā)生著變化，定向增發(fā)、換股吸收合并的案例屢見不鮮。如果上市公司在并購過程中用了這些方法，那么雙方將承受怎樣的稅賦，他們該以何種方式進行納稅籌劃，來達到降低項目過程中成本的目的，現實中又怎樣如何運用的？（二）、國內外研究資料綜述隨著全球一體化的發(fā)展，企業(yè)發(fā)展的主要形式就包含企業(yè)合并，其已經成為企業(yè)快速發(fā)展途徑。1、國外的研究世界各國對稅收籌劃的定義不盡相同，有以下幾種觀點：（1）.英國上議院議員湯姆林在1935年就當時的實際問題中暴露的稅務管理經驗缺乏的狀況提出了自己的看法:“無論是誰都可以遵循法律規(guī)定來創(chuàng)辦和管理企業(yè)，這的確有利于降低相關稅收的成本?！焙翢o疑問，法律的實踐以及律師界的贊同證明他的觀點確實行之有效，而這也影響到了其他資本主義國家的稅務管理政策。(2).荷蘭國際財政文獻局編寫的《國際稅收詞典》把稅務籌劃定義是——納稅人以安排經濟活動為手段以此將實際納稅合法最小化。（3）.印度專家雅薩斯威曾就稅務管理方面提出——納稅人在相關法律法規(guī)的硬性框架下，通過在生產管理和稅法之間尋找最大公約數以合理減少稅收數額。(4).美國知名學者梅格斯就稅務處理提出了這樣的論斷——在市場各領域的經濟活動中，納稅主體應以法律為行為導向，在經濟活動的多個管理或決策方案中，選擇一個實際可行的最優(yōu)方案，這對繳納稅收最小化和效益最大化有著無可非議的統(tǒng)籌作用。2、國內的研究陳共主要從并購發(fā)起公司和目標公司的角度討論了并購的財務方面?！豆静①徳砼c案例》一書可以看作是關于并購的早期講座。但是，書中并未對并購過程中的稅務處理有所提及。企業(yè)兼并過程中的稅收處理也在國內經濟和稅務學學者鄭貴華的學術成果中多次出現。他提出——稅務處理主要由并購產生的利益轉移方式以及被兼并公司的應繳未繳稅款轉移結果兩方面構成。本文主要探討這一問題：企業(yè)兼并后的相關利益賠付。上海國家會計學教授周葉經過多年的稅務理論研究和實踐工作，提出了稅務處理與籌劃以及會計處理協調等知名觀點。在稅務處理觀點中，他對企業(yè)兼并后應及時做出利益補償和止損，還有利益轉結方式都做了明確說明。產業(yè)經濟學帶頭人干春輝在經過充分的市場調研和學術研究后，全面地分析了并購活動的各個環(huán)節(jié)。在研究稅收籌劃的基礎上，對并購的會計方法和融資方法進行了深入的分析?！恫①弻崉铡肥且槐颈容^全面的研究并購稅收問題的書，是一本具有高度領導性的實物操作書。（三）、文章中心觀點本文采用理論與案例相結合的方法，系統(tǒng)研究各公司并購環(huán)節(jié)的所得稅問題，主要集中研究稅收優(yōu)惠對各市場主體在面對兼并帶來的相關損益問題時運用的稅務處理方案和相關稅務的解決辦法。本文會以相關的具體實例來闡述經濟活動中的稅務處理及納稅籌劃問題。二、企業(yè)合并的會計稅務處理問題（一）、基本原理1.納稅人的確認首先，如果應稅人是某種類型的應稅人，稅率A高于稅額B；或者稅率A的總稅負高于稅率B的，納稅義務人在可以選擇稅率的前提下，可以設法成為B類納稅人從而減少稅收。第二，納稅人是納稅人，但通過規(guī)劃納稅人可以成為非納稅人減輕稅收負擔。2.征稅對象的分解稅收的標的與稅收的標的有關，稅收的依據是稅收的量化控制對象。稅率不變在這種情況下，稅基是影響經濟增長的決定性因素稅額。稅收資產細分實際上是稅收收入的計算稅基細分特別包括稅基細分，將部分稅基從高稅率轉移到高稅率。為減輕稅負，應實行低稅率或部分稅基不承擔納稅義務。3.稅率的選擇稅率是對征稅對象的征收比例和額度，稅率是衡量稅負輕重的重要標志。稅率按照稅法規(guī)定，可分為“名義稅率”和“有效（實際）稅率”兩部分。值得一提的是，這兩部分是對等的。稅率制度，計稅依據等原因會造成納稅主體的實際稅率與稅法規(guī)定的稅率不相等，故將稅法規(guī)定的成為名義稅率。稅收籌劃中的控制實際上，稅率的選擇是通過一些制度安排，使應稅人和稅基更適合實際稅負。實際稅率為零。4.稅收征管的利用稅收征管是指以稅收的形式向政府轉移稅款。這一過程反映了稅收征繳關系的復雜性且稅款實際轉移效率因執(zhí)行力不同而兩極分化。稅收征管被運用到了許多環(huán)節(jié)，比如：稅款繳納期限的變動、實際納稅環(huán)節(jié)的選擇與運用、稅收銜接與稅收優(yōu)惠政策等。（二）、企業(yè)并購重組的支付方式在經濟市場不斷發(fā)展的狀況下，資金流通方式不在局限于“錢貨兩清”的現金交易或者股票兌現，債權與債務的資本化和各生產要素的股本化也成為了企業(yè)兼并重組過程中利益轉移主流方式。1、現金支付現金是指主權國家承認并強制發(fā)行的進入流通的交換媒介。在本文中主要指用于經濟業(yè)務結算和銀行存款以及庫存資金。有下面三種情況：第一點，收購方（甲方）有足夠的現金流收購被收購方（乙方）的全部或者部分主要的資產，從而達到使乙方出現金以外沒有其他的可以經營的；第二點，采用投資方式，收購乙方的現金，證券，權益資產等，以股權的方式進行投資。第三點，甲方可以在一級或二級市場上花費現金，購買乙方股票。什么時候我們可以認為甲方完成了收購呢？一般來說甲方持股率超過了50%，我們就可以認為甲方公司以現金方式完成了收購。雖然在生活中現金是很長用的，但是在資本市場上，使用現金還是具有一定的風險的。總而言之，現實中，很少有企業(yè)去單獨使用現金支付。2、股票支付在收購中，股票支付的兩種形式：第一，以股權換資產，在項目運行中，乙方公司的股東將會持有甲方公司的股票，成為其股東。這個操作中，不涉及大量的資金，但是存在很大的風險，像是乙方公司成為甲方的股東，這樣的操作被稱為：反向并購。很多的企業(yè)進行這樣的操作來完成自己的反向并購。舉個例子，制造公司，未上市，通過反向并購一家上市公司，從而完成上市達到其目的。第二，以股權換股權，甲方和乙方通過互換自己手中掌握的股權來達到目的。完成后，甲方控制了乙方的公司。這種方法也存在上述一中的風險，究其原因，是因為都存在著乙方公司獲得了甲方的股票。3、承債方式這種方法是指甲方用乙方的所欠的債務作對價來完成，來達到完成收購乙方的目的。這種方式就像大魚吃小魚，優(yōu)勝劣汰的兼并，優(yōu)勢兼并劣勢企業(yè)，這種方式在我國的國企的改革中非常的常見。八九十年代，改革興起后，掀起國企合并浪潮。由于乙方管理不善，績效底下，入不敷出，希望被國家上方企業(yè)接管。4、混合支付方式很明顯，此種支付方式，是使用了上述幾種方式中的兩種甚至更多。這種方式叫做混合支付方式。在現實中，企業(yè)簡單的合并項目都是采用這種辦法進行的。在實際中，只采用一種方法來進行收購項目往往是不現實的。（三）并購重組中的所得稅會計處理在現實中，完成收購合并要考慮的因素很多，像是兩家公司是不是同一集團控股，當然這一點不同也會導致政策的不同。此稅務處理是指其在項目進行中所產生的有關于財稅方面的差異。正確的所得稅會計處理的關鍵是按照資產負債表債務法確定各項資產和負債的計稅基礎。實際操作中，他的運用，非常的復雜。由于所得稅會計的特殊性，其重要性法定性與其他會計準則有所不同，這是其特點。所得稅會計是一種會計理論，為了計算和確認稅收收入與會計收入之間的差額，在會計核算過程中，既要遵循企業(yè)會計準則，又要按照所得稅制度確認稅收收入。在下文入賬價值與計稅基礎概念表中，主要羅列了企業(yè)兼并收購過程中的所得稅核算和會計確認以及核算措施：入賬價值與計稅基礎表1-1同一控制下企業(yè)合并的所得項目雙方以下簡稱為（甲乙方），當甲方和乙方被同一個集團控制時，記錄的賬面價值為乙方的賬面價值，根據實際從實際出發(fā)，選擇方案，分析過后確定計稅依據，以便最后可以準確的確認財稅差異。（1）.賬面價值確認屬于同一控制下企業(yè)合并和收購的一部分，采用權益法核算在并購時著重強調有關于賬面價值的概念。這種項目的進項就像是家人與家人的交換的內部交易。過程中只是發(fā)生了交換，沒有其他的現金流動和利益的產生，所以集團的總價值不會有任何的改變。合并和收購要遵循的原則有下面幾種：第一點，乙方的資產和負債必須是原始的資產和負債。第二點，甲方能得到的資產、負債成為其自己的原始賬面價值；第三點，凈資產其賬面價值之間肯定會有差額，這個差額由甲方確定，不反映在損益表中支付的對價，調整資本公積和留存收益。（2）.計稅基礎是如何確認的，其主要通過相關稅法對企業(yè)并購的有關規(guī)定。計稅基礎確認的相關問題應當在普遍化與個體化的不同情形下進行討論，在前者的確認準則中，并購利益的接收方一般就是并購發(fā)起方；而后者將以具體實際為判別標準。另外，一部分利益資產的應該被轉移至公允價值，因為企業(yè)并購是并購發(fā)起方與被兼并方的直接經濟行為，并沒有全面考慮相關利益參與方。（3）.在上文入賬價值和計稅基礎表中，所得稅的轉移是從企業(yè)的并購來處理的，從合并方和收購方的角度適用于普遍化納稅籌劃處理措施的情況，并購行為產生的會計賬戶稅款差異會通過公允價值來突出其不同；在具體化狀況下，合并主體的初始賬面價值不同，合并主體的賬面價值與合并主體的初始基礎即合并主體的賬面價值在并購過程中不會發(fā)生有所差異的流失。以下表甲公司在兩公司會計處理相同的基礎上對乙公司的并購行為為例：合并日的乙公司各項資產、負債及所有者權益單位：萬元賬面價值公允價值銀行存款300300應收賬款500500存貨200200固定資產2000-3000應付賬款800800凈資產22003200表1-2固定資產剩余折舊年限為10年,A公司資本公積為350萬元，所得稅稅率為25%，獨立于他人稅收。假設B公司的稅基為2011年末賬面價值。A公司2012年的稅收是400萬元，支付方式不是股權支付，對應于上述并購；A不受特殊稅收待遇的約束，屬于一般稅收待遇。B公司的公司資本會以會計核算中計稅基礎的形式轉移到A公司。在B公司的稅款核算過程中，B公司的資產差異性在于：B公司公允市價高于公司凈資產達1000萬元，這也將導致A公司會取得B公司一部分的隱形額外資本價值。進行相關稅務處理后，被兼并企業(yè)的實際損益應當在折舊期限內進行結算。鑒于以上所舉案例，B公司所得稅結算結果為：1000*0.25=250萬。通過會計核算中的“借貸記賬法”在資產類賬戶中經過試算平衡后所表現的處理結果如下：借：銀行存款300應收賬款500存貨200固定資產2000資本公積300貸：應付賬款800銀行存款2500借：遞延所得稅資產250貸：資本公積25020XX年甲公司遵循“有借必有貸，借貸必相等”原則進行所得稅核算，其中，應交稅與遞延稅計入貸方賬戶后轉結進入借方賬戶得出所得稅支出（100+100）200萬元。借：所得稅費用200貸：應交所得稅100遞延所得稅資產100非同一控制下企業(yè)合并的所得稅會計處理MergersandAcquisitions(M&A)即企業(yè)并購，企業(yè)的兼并與收購是市場主體（企業(yè)法人）通過以一定的經濟代價來取得其他主體產權的活動。發(fā)起并購的公司能夠取得吸收外界資本和避稅等效果，發(fā)起方的市場潛力也會注入被并購方的資本和負債的公允價值，稅基的確認必須基于付款方式和其他方式將進一步分析收購條件，以確定稅收和稅收差異。在涉利雙方達成并購協議后，并購方會通過會計核算等一系列措施對被并購方進行估值，從而取得對該公司產權的所有權，并購方取得的產權并不只是該公司的資產和債權，還包括了該公司能夠計入市場估價的實物，比如辦公設備和場所，原材料存貨和生產裝備等。因并購方需要承擔被并購方的負債和風險，所以在購買損益結算時要以公允市價計入會計賬戶，而并購方在并購過程中取得的相關利潤應當計入“主營業(yè)務外收入”以此和本公司自身生產經營活動區(qū)分開來。在探究企業(yè)并購的整個過程后，企業(yè)并購顯現出一些共性特征：(1).收購成本經計算后成為公允價值?？v觀企業(yè)并購，并購過程中產生的現金或資產類資金流動數額即本金以及收購時產生的必需費用（協商費用，手續(xù)費等能夠計入交易成本的因素）。(2).會計核算中是以公允市價為計價標準。并購方會以被并入方的市場潛力為決策信息來展開對被并購方的收購本金的分析，一經確認則形成公允價值轉入的一般性原則。（3）.經過并購方考量，收購成本與目標企業(yè)凈資產公允價值存在差異的，將收購成本分配給目標企業(yè)的可辨認資產和負債；計入合并業(yè)務或公司價值（差額為正）或非營業(yè)收入（差額為負）。例：清華同方收購魯穎電子合并方清華同方正走合并之路，對魯穎電子進行合并這個意味著，后者在市場經營管理活動中的風險和負債將有前者承擔，而代價是——后者需要轉讓本公司的全部股本來注入前者的公司資本并破壞自身的企業(yè)法人資格。相對地，后者亦能夠取得前者公司的經濟補償。在并購完成一段時間內清華同方收購取得的股份會在相關部門批準后計入自身股本后進入市場流通。且本案例中還有一些特點需要闡述：.此案列中，清華同方以將近兩倍于魯穎電子股價的價格完成收購（前者以每股1：1.8的比例收購后者）。.本案例采用了具體化即針對并購行為雙方的經濟業(yè)務狀況來選擇稅務處理措施和會計核算程序。并購完成后，魯穎電子法人資格的消滅意味著他與清華同方不再是市場上的競爭或者是合作關系，反而成為了權利分配和處理以及前者公司內人事管理過程中的附屬關系。（四）不同并購方式對所得稅處理的影響M&A的支付方式可分為現金支付、股票支付、債權債務承擔和混合支付。因為我國稅法與不斷變化的市場經濟聯系還不夠緊密，所以在經濟發(fā)展過程中，不乏那些為了逃避稅收選擇碰撞法律空白的企業(yè)。為了避免企業(yè)并購過程中的偷漏稅行為，國家出臺相關規(guī)定（如“財世稅59號文件”），下文則會根據這些相關規(guī)定做兩點主要說明：一般性并購方式的所得稅處理這一規(guī)定通常會把以持續(xù)發(fā)展為出發(fā)點和落腳點的并購行為歸納為一般并購行為且要求并購行為主體雙方都應在一般性并購原則的框架下進行對計稅基礎的合理確定，涉及并購過程中相關損益轉移的，需要并購發(fā)起方針對所得稅計算和風險承擔問題就行討論和決策。.在被并購方稅款核算方面，對能夠轉化為資產的，應當以公允市價為計價依據且要考慮被并購方被收購前取得的經濟利潤非分配的部分；對非資產性質的，并購方被要求遵循相關規(guī)定對被收購方的潛在資產進行合理評估并給付一定利益補償的系統(tǒng)化程序。（2）.在并購發(fā)起方相關權益及責任方面，并購方應以合理的會計核算措施和稅務處理辦法來預估收購成本（確認收購中發(fā)生的損益），雖然并購發(fā)起方需要承擔被并購方的風險，相對地，并購發(fā)還能夠享受并購企業(yè)存續(xù)期間的稅收優(yōu)惠政策，這其實也為并購方降低了一定量的收購成本。2.特殊并購的所得稅處理(1)、特殊并購條件滿足以下條件的，都被歸納為特殊并購條件：.企業(yè)并購后存續(xù)期間（一般為一年）所發(fā)生的市場經濟活動與并購前發(fā)生的經濟活動性質不會發(fā)生偏移。.當被并購企業(yè)股份住處額達75%及以上時。.當并購方為并購行為做出資金轉移時（支付額>收購總額的85%）。.并購完成一年內，在并購過程中取得實際利潤的。.其他相關規(guī)定明確規(guī)定的。（2）、特殊方式下合并企業(yè)的所得稅處理特殊的稅收待遇也稱為免稅待遇，它允許未確認的所得稅或損失推遲到以后的日期。這種延期是通過計算交易的滿意度獲得的免稅條件是在計稅基礎上實現的，即資產成本對免稅租金成本。由于現金的原因，特殊待遇有利于通過股權支付重組費用的公司在公司擁有資金數額不充足時，普通的并購行為會因為公司突然確認應繳稅款而發(fā)生停滯或者中斷。反之，若公司未及時進行稅務處理則可能將重大稅負轉移給接收方。被合并方的所得稅處理公司。作為特殊稅收處理的一部分，合并公司的稅收問題不夠突出，計稅結構缺乏系統(tǒng)性，并購方的計稅基礎不會發(fā)生變化。若公司選擇除股權支付外的途徑，則需對潛在資產和收購成本進行預估，在這種情況下，即使被收購方產生損失也可以在一定期限內承擔一定比例的損失。舉個例子：A公司在與B公司達成并購協議后，選擇以股權支付的方式發(fā)起收購并對B公司的公允市價和公司資產以及負債進行了預測，其中，公允市價為750萬，B公司在并購日的賬面資產為800萬。得到750+800=93.75%>:85%，屬于特殊稅收處理。/因此，b公司的計稅依據設為t,t=50*80/1000=40萬元。原計稅基數為800-40=760，保持新計稅基數不變。A公司合計后的計稅基數是760+50=810萬元被合并方特殊稅收待遇下的應納稅額；當支付金額少，凈現金流低，收益效應滯后，股權支付部分應免稅，被合并方可暫時不確認該部分資產的轉讓標的和損失，但必須確認相應的非股份轉讓損益，應確認基于上述例子，被并購公司在考慮到轉入股權的基礎上得出：所得利潤=10萬即不需要將利益轉出進行損益結算。三、企業(yè)合并過程中的納稅籌劃分析（一）、納稅籌劃的必要性幫助企業(yè)實現財務效益最大化為了適應市場的競爭機制，并購企業(yè)作為市場主體的一部分都會盡量降低過程中的稅負和相關成本以實現自身經濟利益的最大化，進行稅收籌劃。從利益最大化原則出發(fā)，稅收處理既可以合理有效的減少相關稅收負擔，還可以在企業(yè)的生產經營活動過程中穩(wěn)定資金運動，提高資金的利用效率。（二）、企業(yè)并購中的稅收籌劃企業(yè)在并購過程中的稅收處理措施會本質性的暴露出并購雙方的利害關系，相關稅法介入對企業(yè)并購過程中的決策和利益有很大的影響1、稅收優(yōu)惠權的繼承將原目標公司的稅收優(yōu)惠政策直接轉讓給M&A公司。例如，凈營業(yè)損失和稅收抵免的轉移仍然可以使用。（1）、經營凈虧損遞延在大多數國家，稅法允許公司通過經營虧損或投資虧損來彌補前幾年的損失或者以后年度的應納稅所得額，在合并、收購發(fā)生虧損的情況下，只能抵消以后年度的應納稅所得額。20XX年，A,B兩家公司在持續(xù)一段時間內都是虧損狀態(tài)，加強了稅前虧損過多而無法正常支付稅款的可能性，合并核算過程中，B公司累計計價近3億元，全部負債的公允價值和賬目為人民幣2.3億元票面價值，但票面價值與稅費抵消，公允市價消滅。并購完成后，B公司的經營活動不發(fā)生變化，原股東在合并過程中獲得的新資本在12個月內不發(fā)生變化。2015年起應納稅所得額賠償前的損失約為每人5000萬元。不考慮企業(yè)所得稅以外的其他稅收。。假設在特殊稅務處理的框架下，其能夠彌補一部分損失成為了主要優(yōu)勢，這為公司減小所得稅核算壓力起到了無可非議的作用并且其股東所有轉為繼續(xù)重建在但這種情況沒既有好處（一方面，B公司清算時無需繳納所得稅，另一方面收購成本較低），也有壞處——這時有時間限制的，對扭轉大局作用不明顯。若在一般性稅務處理框架下，公司并購可以把公允市價作為計稅依據和基礎，這無疑將企業(yè)的潛在價值最大化了，經過對比，一般性稅務處理更能夠減少需要承擔的企業(yè)稅：（3億-2.3億）*25%=1750萬元所以本案例選擇由B公司合并A公司選擇特殊稅務處理，在合并后的兩個會計年度內B公司的8千萬元虧損可以得到彌補，可以減少8000*25%=2000萬元。本案例看出在實際操作中選擇由虧損企業(yè)吸收盈利企業(yè)時可行的。（2）、稅收抵免結轉貸款和投資作為稅收抵免的主要方式，其能夠讓企業(yè)按照一定比例繳納稅款（降低稅負成本）。吸引來自國外的融資是給予國內居民企業(yè)的稅收抵免來自其他國家的的同類型已繳納可以抵消本國的稅額。這些是對跨國商業(yè)活動避免國際雙重征稅的若干標準方法。如果一些公司有不能使用的投資抵免或外國稅收抵免，有必要為他們合理規(guī)劃稅收抵免的價值可以通過兼并和收購一些公司來實現或使用。2、經營收益轉為資本利得目前，包括中國在內的許多國家都是支付股息、利息收入、營業(yè)收入和資本利得，這方面使用的稅率差異很大。這種差異的存在實踐中發(fā)展較好的公司能夠收購欠缺發(fā)展的公司以增加公司利潤，相應的會減少所得稅支出。3、納稅籌劃中的杠桿效應相關法律規(guī)定，因為利息而產生的成本可以扣除，因此，企業(yè)經營者可以在這種情況下實現以最少的成不來收購公司，因為低負債與所得稅之間形成了一種置換原理，而這種轉移風險的交易比通過對目標資產的稅基進行重估，以使我們來得到更多的折舊避稅。政府為了應對稅收減少和財政壓力增大的情況，對股比的轉換活動進行了限制，原本減少的利息也將轉化為債務投資從而加速融資效率，這樣也能繼續(xù)減輕稅收負擔。原因是：較低利率不會受到市場劇烈變化的影響，從而在實際上降低