委托技術開發(fā)合同

委托技術開發(fā)合同甲方（委托方）：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（開發(fā)方）：統(tǒng)一社會信用代碼：本合同各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法規(guī)，就甲方委托乙方進行技術開發(fā)事項，簽訂本合同以共同遵守。.定義與解釋除本合同另有約定外，下列詞語在本合同中具有如下含義：1.1.1.項目：甲方委托乙方的研究開發(fā)任務。開發(fā)成果：乙方在本項目研究開發(fā)中取得的技術成果及所有相關開發(fā)文檔（包括項目開發(fā)各階段完成的技術成果及相關開發(fā)文檔），包括因此取得的專利權、著作權等知識產(chǎn)權，以及上述技術成果的中間成果、過程材料。其表現(xiàn)形式不限于技術資料、設計圖紙、工藝方法、材料配方、計算機程序、技術信息及其組合、樣品、樣機、新產(chǎn)品、新材料以及新生產(chǎn)線等。背景知識產(chǎn)權：指一方在合同生效前就已經(jīng)存在的或者在獨立于本項目之外獲得的知識產(chǎn)權。前景知識產(chǎn)權：指本項目中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權。商業(yè)利用：是指對開發(fā)成果（包括專利權、技術秘密及其他知識產(chǎn)權）的商業(yè)利用。就專利權而言，是指專利法規(guī)定的實施行為，包括但不限于制造、使用、銷售、許諾銷售、進口專利產(chǎn)品或使用專利方法以及使用、許諾銷售、銷售、進口依照該專利方法直接獲得的產(chǎn)品的行為；就有關技術秘密的權利而言，是指在不違反雙方保密約定的情況下，制造、使用、銷售含有該技術秘密的產(chǎn)品或使用該技術秘密方法以及其他法律允許的行為；就其他知識產(chǎn)權而言，是指相關法律法規(guī)規(guī)定利用其他知識產(chǎn)權的行為。本合同所稱商業(yè)利用包括許可或授權他人進行上述行為。學術發(fā)表：出于學術研究目的，在期刊、報紙、書籍或電子圖書館上公開發(fā)表，或在課堂、講座或研討會等公開場合發(fā)表。本合同的條款標題，僅供查閱方便之用，不構成本合同的一部分，不作為解釋本合同任何條款或權利義務的依據(jù)。本合同中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”包含本數(shù)，“超過”、“不滿”、“以外”不包含本數(shù)，某期日的“前/以前”、“后/以后”或類似表述包含該期日當日。本合同中對金額或數(shù)量使用大小寫時，如大小寫不一致，應以大寫為準。如果本合同正文和附件的意思發(fā)生沖突，各方應首先盡力將整個合同作為一個整體來閱讀理解，對合同目的最為明確的條款應優(yōu)先考慮。如果各方本著誠實信用的原則努力按照前句約定解決沖突，但沖突依然存在，則本合同正文條款應優(yōu)先適用。.開發(fā)項目開發(fā)項目名稱：技術開發(fā)項目。開發(fā)要求：具體見附件“技術開發(fā)項目確認書”及本合同其他約定。開發(fā)成果要求：乙方應提交的開發(fā)成果見附件“技術開發(fā)項目確認書”。.開發(fā)費用、報酬及付款方式甲方應按約定向乙方支付開發(fā)費用與報酬。開發(fā)費用本項目開發(fā)費用標準：（1）按照實際支出金額結算，暫計為人民幣（大寫）元（￥元）。（2）開發(fā)費用結算說明：下列支出項目計入開發(fā)費用：乙方購買必要的研究設備的費用、購買技術相關資料的費用、調(diào)研費用、購買必要的試制材料的費用、能源費、安裝和調(diào)試費、文件編制費，以及進行開發(fā)工作所需的其他費用。下列支出項目不計入開發(fā)費用，如有發(fā)生由乙方自行承擔：乙方人員人工成本、乙方擁有的背景知識產(chǎn)權的許可或使用費用。（3）本項目開發(fā)過程中，甲方支付的開發(fā)費用不足的，甲方應當在收到乙方要求補充開發(fā)費用的書面通知后的5個工作日內(nèi)補充支付。開發(fā)費用付款方式本合同簽訂后5個工作日內(nèi)甲方向乙方支付開發(fā)費用的％即￥元，其余款項按附件約定的進度支付。報酬報酬標準：按開發(fā)費用的％計算。付款方式：與開發(fā)費用一并支付；開發(fā)費用按進度或分筆支付的，報酬相應按進度或分筆支付。乙方指定收款賬號：戶名：賬號：開戶行：乙方未授權任何員工、第三方收款；付款方未向指定賬號付款導致?lián)p失的，乙方不承擔任何責任。發(fā)票乙方應向甲方提供正規(guī)足額增值稅專用發(fā)票。發(fā)票信息如下：公司名稱：納稅人識別號：地址、電話：開戶行及賬號：.委托方配合甲方應在本合同簽訂后3個工作日內(nèi)向乙方提供本項目研發(fā)所必須的技術資料，具體見附件約定。甲方保證提供的技術資料是清晰、完整、有效的。如甲方提供技術資料不符合前述約定的，應在接到乙方通知后3天內(nèi)補交。甲方未按照約定提供技術資料、協(xié)助事項或者所提供的技術資料、協(xié)助事項有重大缺陷，導致研究開發(fā)工作停滯、延遲、失敗的，乙方不承擔任何責任。但如乙方發(fā)現(xiàn)前述重大缺陷而未通知甲方更正的，應承擔違約責任。.轉(zhuǎn)委托乙方必須自行完成本合同約定的主要工作，除部分輔助型工作以外，不得轉(zhuǎn)交第三方完成。.開發(fā)失敗風險承擔因出現(xiàn)無法克服的技術困難導致開發(fā)失敗的，任何一方均有權提前解除本合同，并要求按下列約定分擔損失與善后：甲方仍需按本合同約定支付已經(jīng)發(fā)生的開發(fā)費用，但無需再向乙方支付報酬；甲方多支付的開發(fā)費用和報酬乙方應予退還。開發(fā)部分失敗的，雙方應參照上述約定處理失敗部分的開發(fā)費用和報酬；雙方另有約定的除外。上述“無法克服的技術困難”應當從以下三個方面進行綜合考量：（1）乙方已經(jīng)盡到足夠的主觀努力，進行了現(xiàn)有條件下力所能及的工作，并已取得實質(zhì)性進展；（2）本項目在現(xiàn)有技術條件下具有足夠的難度；（3）從事本項目研究領域的專家認為研究開發(fā)失敗屬于合理的失敗。一方發(fā)現(xiàn)因作為開發(fā)標的的技術已經(jīng)由他人公開（包括以專利權方式公開）的，適用上述約定。一方發(fā)現(xiàn)存在有可能致使研究開發(fā)失敗或部分失敗的風險時，應當在7天內(nèi)通知另一方并采取適當措施減少損失。逾期未通知并未采取適當措施而致使損失擴大的，應當就擴大的損失承擔賠償責任。.開發(fā)成果交付交付內(nèi)容。本項目開發(fā)完成后，乙方應向甲方交付開發(fā)成果以及全部技術資料。乙方交付的開發(fā)成果及相關技術資料形式應該包括：見附件約定。開發(fā)成果涉及到計算機軟件的，乙方應當向甲方提供源代碼以及描述軟件流程、算法、設計思想的軟件設計文檔。.驗收驗收標準。開發(fā)成果的驗收標準詳見附件《技術開發(fā)項目確認書》。如雙方在開發(fā)過程中調(diào)整開發(fā)要求的，驗收標準應以雙方另行簽訂的書面文件為準。驗收方式。由甲方的技術及業(yè)務人員組成的驗收小組進行測試，乙方應當予以配合。驗收程序乙方按本合同約定向甲方交付開發(fā)成果之日起2周內(nèi)，由甲方組織并完成驗收程序。驗收合格的，由甲方出具驗收合格文件；驗收不合格的，乙方應當在一個月內(nèi)消除不合格情形。甲方再次驗收時間與周期同前一次驗收時間與周期安排。乙方提交的開發(fā)成果經(jīng)再次驗收仍不合格的，視為開發(fā)失敗。乙方按本項目需要或者甲方要求提交的中間成果需要驗收的，該驗收適用上述約定。.配套技術服務與技術培訓技術指導本項目驗收后6個月內(nèi)，乙方應根據(jù)甲方的請求，應當指派技術人員向甲方提供技術培訓，以傳授開發(fā)成果的操作或使用方法。乙方人員提供技術指導而產(chǎn)生的差旅費用由甲方負責。技術培訓本項目驗收后6個月內(nèi)，乙方應根據(jù)甲方的請求，安排掌握該專利技術的專業(yè)人員向甲方人員進行培訓。培訓要求：一培訓地點：甲方所在地；培訓次數(shù)：不少于3次，每次不少于3小時。乙方人員提供技術培訓而產(chǎn)生的差旅費用由甲方負責。.質(zhì)保期開發(fā)成果的質(zhì)保期為：1年，自驗收合格之日起計算。在保證期內(nèi)，除因甲方使用、保管不當外，如開發(fā)成果出現(xiàn)問題導致甲方無法正常使用的，乙方應承擔下列責任：在甲方指定的合理期間內(nèi)自負費用返工或采取補救措施。如乙方在合理期間內(nèi)未解決前述問題的，應當按照每天人民幣（大寫）元（￥元）的標準支付違約金。如乙方逾期15天后仍無法解決該問題，則視為開發(fā)失敗，甲方有權解除本合同。.知識產(chǎn)權背景知識產(chǎn)權甲方向乙方提供任何文件、信息和數(shù)據(jù)（包括但不限于技術規(guī)范和測試規(guī)范）不構成向乙方轉(zhuǎn)讓任何甲方背景知識產(chǎn)權或許可乙方以商業(yè)利用為目的使用任何甲方背景知識產(chǎn)權。乙方提交的開發(fā)成果如涉及乙方的背景知識產(chǎn)權，為確保甲方有權商業(yè)利用開發(fā)成果，乙方應就所涉背景知識產(chǎn)權給予甲方非排他的、不可轉(zhuǎn)讓的、永久的、不可撤銷的、世界范圍內(nèi)的、免費的、擁有分許可權的許可，但所述許可僅限于甲方商業(yè)利用開發(fā)成果所必須。不侵權乙方保證開發(fā)成果不侵犯任何第三方的著作權、商標權、專利權、商業(yè)秘密等；也不違反乙方（包括乙方開發(fā)人員）與第三方的保密義務或有關知識產(chǎn)權約定。若開發(fā)成果侵犯第三方知識產(chǎn)權的，由此造成的一切經(jīng)濟和法律責任由乙方承擔，并且乙方應當選擇下列措施之一進行補救：（1）取得第三方的許可。（2）修改或更換開發(fā)成果使開發(fā)成果不侵權。開發(fā)成果的歸屬和使用本合同所產(chǎn)生的前景知識產(chǎn)權，包括但不限于著作權、專利權、專利申請權、技術秘密，歸甲方所有，乙方不得私自以自己或第三方名義提出權利申請、注冊或備案等。如甲方?jīng)Q定將本合同的研究開發(fā)成果申請專利、著作權登記的或依據(jù)法定程序取得其他權利的，乙方應給予必要的配合，包括但不限于參加甲方組織的關于開發(fā)成果的討論會、審核專利申請文件等。乙方開發(fā)人員享有在有關開發(fā)成果文件上寫明開發(fā)成果完成者的權利和取得有關榮譽證書、獎勵的權利。乙方承諾：未經(jīng)甲方書面同意，乙方（包括乙方開發(fā)人員）不得商業(yè)利用開發(fā)成果，也不得將該開發(fā)成果前景知識產(chǎn)權以任何方式許可、轉(zhuǎn)讓或交換給任何第三方。11.4.后續(xù)技術成果的歸屬與分享本合同生效后，甲乙雙方均有權對開發(fā)成果進行后續(xù)改進，由此產(chǎn)生的具有實質(zhì)性或創(chuàng)造性技術進步特征的新的技術成果（下稱“后續(xù)技術成果”）及其權利，歸改進方所有。就該后續(xù)技術成果的使用事宜，由雙方另行簽訂書面合同。11.5.學術發(fā)表在不違反本合同關于保密和知識產(chǎn)權規(guī)定的情況下，乙方均有權發(fā)表本項目的開發(fā)成果。乙方在其發(fā)表的論文或出版物中應該明確表明甲方對開發(fā)成果的貢獻，以及其對開發(fā)成果的資助情況。乙方應當在擬發(fā)表日期前至少提前2周，以書面形式向甲方提交擬發(fā)表內(nèi)容的詳細信息。出于對擬發(fā)表內(nèi)容尋求專利或其他知識產(chǎn)權保護的必要，甲方可以向乙方以書面形式發(fā)出保密通知，要求推遲發(fā)表。如甲方在收到擬發(fā)表內(nèi)容后未發(fā)出保密通知的，視為同意發(fā)表，但擬發(fā)表內(nèi)容與甲方背景知識產(chǎn)權有關且是其保密信息的除外。乙方及乙方開發(fā)人員享有在開發(fā)成果文件上寫明開發(fā)成果完成者的權利和取得有關榮譽證書、獎勵的權利。.獨家開發(fā)本合同履行期間及本合同項目開發(fā)完成后3年內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得為任何第三方提供與本項目相同或者類似之技術開發(fā)、研究服務。.研究設備、器材、資料歸屬乙方利用開發(fā)費用所購置與開發(fā)工作有關的設備、器材、資料等財產(chǎn)，歸甲方所有。.合同變更與解除在本項目開發(fā)過程中，如一方以書面形式對開發(fā)需求與進度提出合理變更請求，另一方應當在收到通知后5個工作日內(nèi)予以答復；逾期未答復的，視為同意變更。除另有說明外，本合同及附件的變更必須由雙方協(xié)商一致，并另行簽署書面補充協(xié)議。除本合同另有約定外，各方無正當理由均不得解除本合同，包括不得依據(jù)法律規(guī)定的任意解除權解除本合同，否則應向?qū)Ψ匠袚`約責任。如因技術困難導致的開發(fā)失敗，按開發(fā)失敗的專門約定處理。.合同聯(lián)系方式甲方項目聯(lián)系人甲方確認如下項目聯(lián)系信息：項目聯(lián)系人姓名：甲方聯(lián)系人姓名地址：_手機：_微信：一電子郵箱：_甲方確認，甲方項目聯(lián)系人的權限僅限于下列：代表甲方提交、接受項目有關資料、文檔、工作成果。代表甲方對項目提出意見。乙方項目聯(lián)系人甲方確認如下項目聯(lián)系信息：乙方項目聯(lián)系人：乙方聯(lián)系人姓名地址：_手機：_微信：.電子郵箱：_乙方確認，乙方項目聯(lián)系人的權限僅限于下列：代表乙方提交、接受項目有關資料、文檔、工作成果。代表甲方對項目提出意見。雙方確認上述聯(lián)系方式同時作為有效司法送達地址。.其他權利義務甲方有權檢查乙方開發(fā)費用使用情況，但不得妨礙乙方的正常工作。乙方應本著以最低耗能獲取最大經(jīng)濟效益原則，嚴格按約定合理使用開發(fā)費用。.陳述與保證本合同各方均向其他方保證：除本合同明確約定的以外，該方擁有簽訂和履行本合同全部義務所必需的所有合法權利以及所有內(nèi)部和外部的批準、授權和許可，包括但不限于法律及公司章程規(guī)定的股東會、董事會批準。該方提交的文件、資料等均是真實、全面和有效的。甲方承諾：具備履行本合同的相關資質(zhì)。不得利用乙方開發(fā)成果從事違法行為。乙方承諾：具備履行本合同的相關資質(zhì)。.違約責任甲方逾期付款的，每逾期1天，應按逾期金額的5%(萬分之五)向乙方支付違約金，同時仍應履行付款義務。逾期超過15日的，乙方有權解除本合同。乙方逾期履行合同的，每逾期一天，應按合同價款的1%(百分之一)向甲方支付違約金，甲方有權從應付款項中扣除。逾期超過30日的，甲方有權解除本合同。乙方違約處分開發(fā)成果的，所得收益應全部歸甲方所有，并按本合同約定的開發(fā)費用和報酬的20%支付違約金，同時還應賠償甲方全部損失。乙方違約處分開發(fā)成果的行為包括但不限于：違約許可、轉(zhuǎn)讓開發(fā)成果；違約自行申請專利或相關權利；違約自行對開發(fā)成果進行商業(yè)利用。甲方有下列情形之一的，乙方有權解除本合同：(1)甲方違約致使乙方無法正常開展開發(fā)工作，經(jīng)乙方通知后15天內(nèi)仍不改正的；(2)甲方有其他違約行為，依照法定或約定乙方有權解除的。因甲方原因?qū)е乱曳浇獬竞贤蚣追竭`約解除本合同的，甲方應同時承擔如下責任：(1)甲方已經(jīng)支付的開發(fā)費用、報酬等，乙方無需退還；甲方未結算支付的開發(fā)費用、報酬，仍需結算支付；(2)應向乙方支付違約金，違約金按本合同約定的開發(fā)費用和報酬的20%計算。乙方有下列情形之一的，甲方有權解除本合同：(1)未經(jīng)甲方書面同意，將本項目的部分或全部工作轉(zhuǎn)委托給第三方；(2)乙方違約，經(jīng)甲方通知后15天內(nèi)仍未改正的；(3)因乙方原因?qū)е挛茨芙桓堕_發(fā)成果或開發(fā)失敗的；(4)乙方有其他違約行為，依照法定或約定甲方有權解除的。因乙方原因?qū)е录追浇獬竞贤蛞曳竭`約解除本合同的，乙方應同時承擔如下責任：(1)甲方已經(jīng)支付的未使用的開發(fā)費用，乙方應予以返還；(2)應向甲方支付違約金，違約金按本合同約定的開發(fā)費用和報酬的20%計算；18.8.任何一方違反本合同約定的，除承擔本合同約定的其他責任以外，還應賠償給守約方造成的損失，該損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、可得利益損失、守約方支付給第三方的賠償費用/違約金/罰款、調(diào)查取證費用/公證費、訴訟費用、律師費用以及因此而支付的其他合理費用。本合同因無論何種原因終止履行后，任一方均應返還對方交付的全部技術資料，不得自行銷毀。.保密合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道的文件及資料(包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。上述保密義務，在本合同終止或解除之后仍需履行。本合同關于對保密信息的保護不適用于以下情形：(1)保密信息在披露給接收方之前，已經(jīng)公開或能從公開領域獲得；(2)在本合同約定的保密義務未被違反的前提下，保密信息已經(jīng)公開或能從公開領域獲得；(3)接收方應法院或其它法律、行政管理部門要求披露保密信息(通過詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其他程序)。當出現(xiàn)此種情況時，接收方應及時通知提供方并做出必要說明，同時給予提供方合理的機會對披露內(nèi)容和范圍進行審閱，并允許提供方就該程序提出異議或?qū)で蟊匾木葷?4)由于法定不可抗力因素，導致不能履行或不能完全履行本合同確定的保密義務時，甲乙雙方相互不承擔違約責任；在不可抗力影響消除后的合理時間內(nèi)，一方或雙方應當繼續(xù)履行本協(xié)議。在上述情況發(fā)生時，接收方應在合理時間內(nèi)向提供方發(fā)出通知，同時應當提供有效證據(jù)予以說明。.其他約定.不可抗力定義：指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。.不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五（15）天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務的遲延責任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。部分無效處理如任何法院或有權機關認為本合同的任何部分無效、不合法或不可執(zhí)行，則該部分不應被認為構成本合同的一部分，但不應影響本合同其余部分的合法有效性及可執(zhí)行性。不放棄權利除非另有約定，任何一方未能行使或遲延行使其在本合同項下的任何權利，不得被視為其放棄行使該等權利，且任何權利的任何單獨或部分行使亦不得妨礙該等權利的進一步行使或其他任何權利的行使。一方在任何時候放棄追究其他各方違反本合同任何條款或規(guī)定的違約行為，不得被視為該方放棄追究其他各方今后的違約行為，且不得被視為該方放棄其在該等規(guī)定項下的權利或其在本合同項下的其他任何權利。按時履行重要除非另有明確規(guī)定，就本合同項下各方的每一項義務而言，按時履行均十分重要。不得轉(zhuǎn)讓義務除本協(xié)議另有約定，未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不應轉(zhuǎn)讓本合同項下的全部或部分義務。反商業(yè)賄賂雙方均不得向?qū)Ψ交驅(qū)Ψ浇?jīng)辦人、工作人員或其他相關人員索要、收受、提供、給予合同約定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、現(xiàn)金、購物卡、實物、有價證券、旅游或其他非物質(zhì)性利益等，否則構成重大違約。如該等利益屬于行業(yè)慣例或通常做法，則須在本合同中明示，否則亦為重大違約。.爭議解決因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，應向則在地有管轄權的人民法院起訴。.附則本合同一式二份，合同各方各執(zhí)一份。各份合同文本具有同等法律效力。本合同未盡事宜，雙方應另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。本合同包含如下附件：技術開發(fā)項目確認書上述附件是本合同的一部分，具有與本合同同等的法律效力。技術開發(fā)項目確認書與本合同不一致的，以本合同為準。本合同經(jīng)各方簽名或蓋章后生效。（以下無合同正文）簽訂時間：年月日甲方（蓋章）：法定代表人或授權代表：乙方（蓋章）：法定代表人或授權代表：附件：技術開發(fā)項目確認書委托方：開發(fā)方：―項目名稱：—一、項目基本信息項目名稱現(xiàn)有技術基礎和條件總體目標現(xiàn)狀及存在的問題國內(nèi)外研究情況達到的技術水平，經(jīng)濟與社會效益以及推廣應用研究、試驗方法和技術進度攻關目標和具體內(nèi)容主要儀器設備和材料主要技術專家和科研人員經(jīng)費預算和經(jīng)費總額說明：乙方可根據(jù)實際需求增加以上左側(cè)表格內(nèi)容，但不得自行刪減。二、開發(fā)內(nèi)容三、主要技術指標與參數(shù)四、開發(fā)進度五、開發(fā)費用支付六、開發(fā)方開發(fā)人員安排開發(fā)方參與開發(fā)人員安排如下:七、委托方配合事項.委托方應提供的技術資料.委托方人員配合.委托方物資配合.委托方其他配合雙方同意按上述方案進行技術開發(fā)。時間：年月日委托方（簽名或蓋章）：開發(fā)方（蓋名或蓋章）：附件：保密協(xié)議甲方（提供信息方）：法定代表人：乙方（接受信息方）：法定代表人：鑒于：.乙方為甲方提供服務，服務項目為：—（以下簡稱“項目”）；.甲方已經(jīng)或?qū)⑾蛞曳脚镀浔Ｃ苄畔ⅰ楸Ｗo甲方的商業(yè)秘密不受侵犯，明確乙方的保密義務，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：.保密信息的范圍保密信息是指由甲方通過文字、電子、數(shù)字方式或其它任何方式向乙方提供的各類信息。保密信息包括但不限于：（1）數(shù)據(jù)庫所有的數(shù)據(jù)；（2）客戶或潛在客戶的身份及其他相關信息、客戶聯(lián)系方式和客戶銷售策略等；（3）市場研究結果，市場滲透資料，及其他市場信息；（4）銷售和市場計劃、規(guī)劃及策略；（5）銷售額、成本和其他財務數(shù)據(jù)；（6）經(jīng)營秘密、技術秘密、設計及專有的經(jīng)營和技術信息，與本協(xié)議所涉及產(chǎn)品及其程序設計、源碼等有關的方法、經(jīng)驗、程序、步驟；（7）產(chǎn)品、零件及服務的供應源；（8）任何其他秘密工藝、配方或方法；（9）本項目進行中形成的技術、產(chǎn)權、軟件成果、研究思路在對外公布之前。無論甲方在提供信息時是否標明“保密”，乙方均應按保密信息對待，除非甲方明確說明不屬于保密信息。本協(xié)議同樣適用于本協(xié)議簽訂之前甲方已經(jīng)向乙方提供的保密信息。特別強調(diào)的是，下列信息屬于保密信息：—。保密信息不包括以下信息：（1）甲方已經(jīng)公布于眾的資料，但不包括甲乙雙方或其代表違反本協(xié)議規(guī)定未經(jīng)授權所披露的；（2）乙方已經(jīng)獨立開發(fā)的及未曾違反任何法律、法規(guī)或甲方的任何權利的信息，并且該等信息是在乙方依照本協(xié)議條款從甲方獲悉該等信息之前獨立開發(fā)的；（3）乙方在依照本協(xié)議條款從甲方獲悉之前已經(jīng)占有的信息，并且就乙方所知乙方并不需要對該等信息承擔任何具有約束力的保密義務；（4）在雙方簽訂本協(xié)議以后并非由于乙方的過錯而被公眾所知的信息；（5）乙方在未違反其對甲方承擔的任何義務的情況下從第三方獲得的信息。.保密信息的使用乙方應使所有保密信息得到最嚴格的保密，除雙方明確約定在項目中需要使用以外，不得使用該等保密信息。在履行上述義務時，乙方均應采取不低于與保護其自身保密信息所用措施同樣嚴格的措施，并責成其每一位有可能得到保密信息的董事、管理人員、雇員或代理人（以下合稱乙方人員）履行本協(xié)議中約定的義務。乙方人員違反本協(xié)議約定的，視為乙方違反本協(xié)議約定。除非事先取得甲方的書面同意，否則乙方不得復制、出版或向第三方披露任何保密信息。如果具有司法管轄權的法庭或政府主管部門要求乙方披露保密信息，乙方應事先通知甲方，使甲方能夠查驗需要披露的保密信息。保密義務的特別要求：。.文件退還如本項目解除或終止合作，乙方應根據(jù)甲方的要求完成歸還或銷毀措施。具體包括：向甲方退還全部保密信息及其全部副本（不論其是否是在計算機磁盤、光盤