借殼上市股權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議

借殼上市股權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議合同編號(hào)：__________

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：____________________

乙方（受讓方）：____________________

鑒于：

1.甲方是一家依法成立并合法存續(xù)的中國(guó)境內(nèi)股份有限公司，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

2.乙方是一家有意通過借殼上市方式進(jìn)入資本市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展和資產(chǎn)增值的公司。

3.甲方同意將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓甲方持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)。

基于上述背景，雙方為實(shí)現(xiàn)資源整合、互利共贏，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)移給乙方的相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同的目的是規(guī)定甲方將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并承擔(dān)目標(biāo)公司的相關(guān)債權(quán)、債務(wù)，以實(shí)現(xiàn)借殼上市的目標(biāo)。

二、簽訂背景

1.甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有意向借殼上市，通過資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的提升。

2.乙方具有強(qiáng)烈的上市意愿，希望通過借殼上市的方式快速進(jìn)入資本市場(chǎng)，提升企業(yè)知名度和競(jìng)爭(zhēng)力。

3.雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，共同推進(jìn)借殼上市事宜。

本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，保障雙方合法權(quán)益，促進(jìn)雙方業(yè)務(wù)發(fā)展。

主要條款：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1甲方同意將其持有的目標(biāo)公司【具體百分比】的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）按本合同約定條件轉(zhuǎn)讓給乙方。

1.2乙方同意按本合同約定的價(jià)格和條件購(gòu)買標(biāo)的股權(quán)。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

2.1標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)格”）為人民幣【具體金額】，該價(jià)格是雙方根據(jù)目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況和評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定。

2.2乙方應(yīng)按照以下支付方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格：

（1）本合同簽訂之日起【具體天數(shù)】?jī)?nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格的【具體百分比】作為定金；

（2）在完成標(biāo)的股權(quán)過戶手續(xù)之日起【具體天數(shù)】?jī)?nèi)，乙方向甲方支付剩余的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

三、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

3.1甲方應(yīng)保證目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)正常，確保目標(biāo)公司符合借殼上市的相關(guān)法律法規(guī)要求。

3.2乙方在受讓標(biāo)的股權(quán)后，應(yīng)保證目標(biāo)公司按照原有業(yè)務(wù)范圍和戰(zhàn)略規(guī)劃持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，確保目標(biāo)公司業(yè)績(jī)達(dá)到上市要求。

四、保密條款

4.1雙方在簽訂本合同及履行過程中所獲悉的對(duì)方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息等，應(yīng)予以嚴(yán)格保密。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起算，至合同終止或履行完畢之日止。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц断鄳?yīng)的賠償金。

5.2在本合同履行過程中，如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行或部分履行，受影響的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并采取積極措施減輕損失。受影響的一方在證明不可抗力事件后，可部分或全部免除違約責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至【具體仲裁機(jī)構(gòu)】進(jìn)行仲裁。

6.3仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方具有法律約束力。

七、其他條款

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。

7.2本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說明：

甲方權(quán)利與義務(wù)：

1.權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)按照本合同約定收取轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

（2）甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。

（3）甲方有權(quán)要求乙方在受讓標(biāo)的股權(quán)后，按照目標(biāo)公司原有的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)范圍繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

2.義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)保證標(biāo)的股權(quán)的合法、有效，并對(duì)其所提供的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

（2）甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成標(biāo)的股權(quán)的過戶手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件、資料和證明。

（3）甲方應(yīng)確保在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)不受影響，保持其正常運(yùn)營(yíng)。

（4）甲方應(yīng)遵守保密條款，對(duì)雙方在合同履行過程中獲得的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以保密。

乙方權(quán)利與義務(wù)：

1.權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)在支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格后，獲得標(biāo)的股權(quán)，成為目標(biāo)公司的合法股東。

（2）乙方有權(quán)獲得甲方提供的與目標(biāo)公司相關(guān)的所有必要信息，以便進(jìn)行盡職調(diào)查。

（3）乙方有權(quán)在借殼上市過程中，要求甲方提供必要的協(xié)助和支持。

2.義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照本合同的約定及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。

（2）乙方應(yīng)保證在受讓標(biāo)的股權(quán)后，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)不受影響，維護(hù)目標(biāo)公司的合法權(quán)益。

（3）乙方應(yīng)遵守國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市過程的合法合規(guī)。

（4）乙方應(yīng)遵守保密條款，對(duì)雙方在合同履行過程中獲得的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以保密。

合作方式：

1.甲方與乙方在合同簽訂后，應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的信息暢通。

2.甲方應(yīng)積極配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查，提供必要的文件和資料，以便乙方了解目標(biāo)公司的真實(shí)情況。

3.雙方應(yīng)共同制定借殼上市的時(shí)間表和計(jì)劃，明確各自在借殼上市過程中的職責(zé)和任務(wù)。

4.在借殼上市過程中，雙方應(yīng)相互協(xié)助，共同解決可能出現(xiàn)的法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)等問題，確保借殼上市的順利進(jìn)行。

5.雙方應(yīng)保持良好的合作關(guān)系，共同推動(dòng)目標(biāo)公司在借殼上市后的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略目標(biāo)。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【具體年限】，除非雙方另有約定或本合同提前終止。

2.在合同有效期屆滿前，如雙方均無異議，且未發(fā)生本合同約定的終止情形，本合同自動(dòng)續(xù)期【具體年限】。

二、終止條件

2.1以下情況下，本合同可以終止：

（1）雙方協(xié)商一致，書面同意終止本合同；

（2）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本合同無法履行；

（3）一方嚴(yán)重違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，另一方有權(quán)書面通知終止本合同；

（4）目標(biāo)公司因破產(chǎn)、清算等原因依法解散或被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

2.2合同終止后，雙方應(yīng)根據(jù)終止原因協(xié)商處理合同終止后的相關(guān)事宜。

三、合同的變更和解除

3.1雙方同意，合同的變更和解除必須采取書面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

3.2在以下情況下，一方有權(quán)請(qǐng)求變更或解除本合同：

（1）因不可抗力事件影響，導(dǎo)致合同無法履行或繼續(xù)履行對(duì)一方明顯不公；

（2）另一方發(fā)生重大違約行為，經(jīng)催告后仍未改正；

（3）法律、法規(guī)或政策變化，導(dǎo)致合同無法履行或繼續(xù)履行。

3.3合同變更或解除后，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，按照公平原則協(xié)商處理合同終止后的相關(guān)事宜。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

4.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至【具體仲裁機(jī)構(gòu)】進(jìn)行仲裁。

4.3仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方具有法律約束力。

4.4仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，除非仲裁裁決另有規(guī)定。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決，均適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2在本合同糾紛解決過程中，如涉及訴訟，雙方同意將爭(zhēng)議提交至【具體法院】管轄。

六、合同效力

6.1本合同一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

6.2本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

6.3本合同的任何修改、補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

6.4本合同的任何條款如與法律、法規(guī)相抵觸，該條款將按照法律、法規(guī)的規(guī)定予以修改或廢除，但不影響其他條款的法律效力。

甲方（轉(zhuǎn)讓方