借殼上市合同文本

借殼上市合同文本合同編號：__________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：________________

乙方（以下簡稱“殼公司”）：________________

鑒于：

1.借殼方系一家具備一定規(guī)模及市場影響力的企業(yè)，有意通過借殼方式實現(xiàn)上市，以便拓展融資渠道、提升品牌影響力及優(yōu)化公司治理結構；

2.殼公司是一家已在證券交易所上市的公司，目前業(yè)務發(fā)展陷入困境，有意通過引入借殼方，實現(xiàn)資產重組，提升殼公司價值及股東利益；

3.雙方經友好協(xié)商，同意借殼方以其持有的優(yōu)質資產和業(yè)務，通過股權置換等方式，實現(xiàn)借殼上市；

為確保本次借殼上市的順利進行，明確雙方的權利義務，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等相關法律法規(guī)，甲乙雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

1.1本合同的目的是規(guī)范和指導甲乙雙方在借殼上市過程中的行為，確保雙方按照約定完成資產重組、股權置換等相關工作，實現(xiàn)借殼方成功上市。

二、簽訂背景

2.1借殼方為實現(xiàn)上市目標，經過充分的市場調研和比較，認為殼公司具備良好的上市平臺條件，有利于借殼方拓展業(yè)務、提升公司價值。

2.2殼公司鑒于當前業(yè)務困境，為提升公司業(yè)績，增加股東回報，愿意與借殼方合作，共同推進借殼上市事宜。

三、合同雙方基本信息

3.1甲方（借殼方）基本信息如下：

（1）名稱：________________

（2）法定代表人：________________

（3）注冊地址：________________

（4）主營業(yè)務：________________

3.2乙方（殼公司）基本信息如下：

（1）名稱：________________

（2）法定代表人：________________

（3）注冊地址：________________

（4）主營業(yè)務：________________

主要條款：

四、服務內容與質量標準

4.1借殼方應向殼公司提供以下服務：

（1）完成與殼公司的資產重組方案設計、實施及報批；

（2）協(xié)助殼公司進行股權結構調整，確保借殼方成為殼公司的實際控制人；

（3）提供必要的財務顧問、法律顧問等專業(yè)服務，協(xié)助殼公司解決上市過程中的相關問題；

（4）按照相關法律法規(guī)及證券交易所的要求，完成借殼上市的信息披露工作。

4.2殼公司應向借殼方提供以下服務：

（1）提供符合上市要求的公司治理結構及管理體系；

（2）配合借殼方完成資產重組、股權置換等相關工作；

（3）協(xié)助借殼方辦理與借殼上市相關的各項審批手續(xù)；

（4）確保在借殼上市過程中，及時、準確、完整地進行信息披露。

4.3雙方應共同確保借殼上市過程中的服務內容符合以下質量標準：

（1）遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)定及證券交易所的相關規(guī)定；

（2）確保借殼上市的信息披露真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（3）在借殼上市過程中，確保各方合法權益得到充分保障；

（4）在借殼上市完成后，雙方共同努力提升公司治理水平，實現(xiàn)公司價值最大化。

五、價格與支付

5.1借殼方應支付殼公司以下費用：

（1）殼公司股權置換涉及的股權轉讓款；

（2）殼公司為完成借殼上市所發(fā)生的其他合理費用。

5.2雙方應按照以下約定支付費用：

（1）股權轉讓款支付：借殼方應在合同生效后【】日內支付股權轉讓款的【】%；

（2）其他費用支付：借殼方應在殼公司提供相應服務后【】日內支付相關費用；

（3）支付方式：雙方同意采取銀行轉賬等合法、安全的支付方式。

六、保密條款

6.1雙方在履行本合同過程中，應對對方的商業(yè)秘密、技術秘密、經營計劃等信息予以嚴格保密，未經對方同意，不得向第三方披露；

6.2保密期限自本合同簽訂之日起算，至借殼上市完成后【】年止。

七、違約責任

7.1任何一方違反本合同的約定，導致借殼上市無法按期完成或造成對方損失的，應承擔違約責任，向對方支付違約金，并賠償損失；

7.2若殼公司在借殼上市過程中存在欺詐、隱瞞等行為，導致借殼方損失，殼公司應承擔相應的賠償責任。

八、爭議解決

8.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應優(yōu)先通過友好協(xié)商解決；

8.2若協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

九、其他

9.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效；

9.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權利與義務的進一步詳細說明：

十、借殼方的權利與義務

10.1借殼方的權利：

（1）在符合法律法規(guī)的前提下，享有對殼公司進行資產重組、股權置換等操作的權利；

（2）在借殼上市完成后，享有殼公司的實際控制權；

（3）享有按照合同約定獲取殼公司提供的相關服務的權利；

（4）在合同約定的范圍內，享有對殼公司商業(yè)秘密、技術秘密等信息的保密權利。

10.2借殼方的義務：

（1）按照合同約定，向殼公司支付股權轉讓款及其他合理費用；

（2）在借殼上市過程中，依法履行信息披露義務，確保信息披露的真實、準確、完整；

（3）與殼公司積極配合，共同推進借殼上市事宜；

（4）在借殼上市完成后，承擔殼公司的經營、管理責任，確保公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展；

（5）遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)定及證券交易所的相關規(guī)定。

十一、殼公司的權利與義務

11.1殼公司的權利：

（1）按照合同約定，獲得借殼方支付的股權轉讓款及其他合理費用；

（2）在借殼上市過程中，享有依法獲取借殼方提供的財務顧問、法律顧問等專業(yè)服務的權利；

（3）在借殼上市完成后，享有按照借殼方的要求，對公司治理結構及管理體系進行調整的權利；

（4）在合同約定的范圍內，享有對借殼方商業(yè)秘密、技術秘密等信息的保密權利。

11.2殼公司的義務：

（1）提供符合上市要求的公司治理結構及管理體系，確保借殼方能夠順利實現(xiàn)上市目標；

（2）配合借殼方完成資產重組、股權置換等相關工作，包括但不限于提供必要的文件、資料等；

（3）在借殼上市過程中，依法履行信息披露義務，確保信息披露的真實、準確、完整；

（4）在借殼上市完成后，協(xié)助借殼方辦理與借殼上市相關的各項審批手續(xù)；

（5）遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)定及證券交易所的相關規(guī)定。

十二、合作方式

12.1雙方應建立長期、穩(wěn)定的合作關系，共同推進借殼上市事宜；

12.2雙方應保持密切溝通，及時解決合作過程中出現(xiàn)的問題，確保借殼上市的順利進行；

12.3雙方應共同參與借殼上市過程中的重要決策，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，實現(xiàn)資源互補；

12.4雙方應依法合規(guī)履行信息披露義務，確保借殼上市過程中的透明度。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

十三、合同的有效期限

13.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【】年，除非雙方在合同到期前【】日內未書面提出終止或變更本合同的意向，否則本合同自動續(xù)期【】年。

13.2本合同的有效期可以延長，但需雙方書面同意，并簽訂補充協(xié)議明確延長期限。

十四、合同的終止條件

14.1在以下情況下，本合同可以終止：

（1）雙方協(xié)商一致，書面同意終止本合同；

（2）借殼上市目標實現(xiàn)，借殼方成功控制殼公司，合同目的達成；

（3）因不可抗力事件，導致合同無法繼續(xù)履行；

（4）一方嚴重違反本合同約定，經另一方催告后【】日內仍未改正的；

（5）一方依法進入破產程序，或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷等。

14.2合同終止不影響雙方根據(jù)本合同產生的權利和義務的追溯。

十五、合同的變更和解除

15.1雙方同意，本合同的任何變更或解除均需書面形式，并經雙方簽字蓋章確認。

15.2在合同履行過程中，如遇法律法規(guī)變化、市場環(huán)境變化等不可預見因素，雙方應友好協(xié)商，必要時可以對本合同進行變更。

15.3任何一方未經對方同意，不得單方面解除本合同。如一方確需解除合同，應提前【】日書面通知對方，并說明合理理由。

十六、爭議解決機制

16.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

16.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

16.3在爭議解決期間，雙方應繼續(xù)履行本合同約定的其他條款，除非爭議事項導致合同無法履行。

十七、法律適用和管轄法院

17.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

17.2雙方同意，因本合同引起的任何爭議，如協(xié)商不成，由合同簽訂地人民法院管轄。

十八、合同效力

18.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

18.2本合同未盡事宜，雙方可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

18.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。任何復印件、傳真件等非原件形式的合同均視為有效，但應以原件為準。

合同簽字蓋章及日期：

甲方（借殼方）：________________

乙方（殼公司）：__________