《華誼兄弟公司合并商譽的減值問題探究》11000字（論文）

合并商譽的減值問題研究—以華誼兄弟為例華誼兄弟公司合并商譽的減值問題研究目錄TOC\t"標題4,1,標題1,2,標題2,3,標題3,4"\h\u14487一、引言 引言隨著社會主義資本市場的不斷壯大和發(fā)展,對上市企業(yè)成本效益擴大的需求也與日俱增，而并購是其中的一種重要途徑。2010以來，我國上市公司重大資產重組并購活動逐步活躍?？傮w而言，高價收購企業(yè)已經成為當今文化傳媒電影企業(yè)新的擴張方向。且合并重組是企業(yè)發(fā)展、調整和壯大的重要途徑。在幫助企業(yè)提高自身效益的同時，也存在著大股東利用股權占用資金、轉移資產占用小股東利益的現(xiàn)象。為了加強對中小股東利益的保護，監(jiān)管部門設立了對賭協(xié)議制度，但在實踐中，大股東以高溢價和高承諾吸引中小股東，后期經營的業(yè)績也不達標，因此股東的利益也受到了損害。大公國際資信評估有限公司的統(tǒng)計，根據(jù)《2013-2017年傳媒行業(yè)并購案例研究報告》,滬深股市139家傳媒企業(yè)中,有82家公司披露了重大并購或者再次重組的事項,實際已經完成并購或者再次重組的企業(yè)只有108家,交易金額2895億元。文化傳媒行業(yè)的高溢價合并收購現(xiàn)象雖然火爆了一段時間，但在火爆的背后仍然存在著風險還有隱患，這可能會造成嚴重的后果，因此也促進了傳媒業(yè)出現(xiàn)巨大的商譽減值。傳媒行業(yè)在高溢價進行并購后，一定會在企業(yè)的財務報表中顯示出了，形成了商譽，而在商譽形成的背后，也不可避免會存在商譽減值的巨大風險。此外,當前的會計準則還要求公司每年年底資產對應的資產或資產組減值測試,在并購的情況下,通常用來評估收入的方法,這也就意味著,當并購方企業(yè)對他們的未來的營運能力非常有信心的時候,巨大的商譽減值現(xiàn)象可能會隨之出現(xiàn)，并且對企業(yè)帶來不利的影響。企業(yè)的利潤也會因為巨大的商譽減值現(xiàn)象的出現(xiàn)開始急劇下降,企業(yè)投資者也會因為這種情況的出現(xiàn)迎來了一系列的負面影響,這種情況的出現(xiàn)對于投資者和企業(yè)來說都是不利了，因此商譽減值的問題研究也是非常必要的。為了更好的研究商譽減值問題，本文以華誼收購東陽美拉為例，來對商譽減值問題進行分析。

華誼兄弟并購東陽美拉案例回顧華誼兄弟華誼兄弟文化傳媒集團股份有限公司在1994年正式通過注冊投資創(chuàng)立,并且當時作為國內大型一家綜合性的民營電影文化傳媒產業(yè)服務投資企業(yè),華誼兄弟文化傳媒集團股份有限公司在1988年正式通過注冊后并進軍了中國電影影視制片投資行業(yè)。因為他每年都積極地深入投資馮小剛電影,所以后來他的聲譽聲名大噪,于是他就慢慢開始把自己目光專注于傳媒這個新的行業(yè),2005年他還投資成立了華誼兄弟文化傳媒影視股份有限公司。華誼兄弟在2009年9月27日在國內正式公開掛牌上市,成為目前全國內地首家公開發(fā)行募資方式發(fā)行公司股份的大型傳媒體影視產業(yè)公司。而在2015年,華誼兄弟傳媒股份有限公司的銷售量達到了歷史性的頂峰,，總市值達到577億元，企業(yè)內部各種業(yè)務百花齊放，華誼兄弟投資的歲末年初電影每年都是票房的重頭戲。華誼兄弟傳媒股份有限公司擁有最多元最豐富的的知識產權池，這也使得他在文化傳媒行業(yè)轉穩(wěn)腳跟，華誼兄弟旗下的知識產權庫也涵蓋豐富多樣的影視資源和明星資源，因此，華誼兄弟在文化傳媒行業(yè)、電影、電視劇、以及明星市場上都具有很大的競爭力和一定的地位。現(xiàn)在華誼兄弟也逐漸向游戲領域和新媒體等領域方向邁進，但是他的核心競爭力還是媒體行業(yè)和電視劇、電影。東陽美拉浙江東陽美拉傳媒有限公司在2015年9月2日正式成立。東陽美拉主要法人代表為馮小剛(實際持股比例99%)、盧國強(實際持股比例1%)。制作、出版、復制、專欄、專題等經營項目是東陽美拉的經營范圍。在浙江東陽美拉傳媒有限公司實施合并收購前已經完成的一系列電影類作品有很多,如:電視劇《12封告白信》以及綜藝節(jié)目、《非誠勿擾3》、《麗人行》、《手機2》、《念念不忘》等電影作品,除此之外,還要進一步制定并組織實施一些新人導演的計劃來培養(yǎng)一批新的現(xiàn)代導演。并購過程東陽拉美集團公司成立于2015年9月,其成立時全年累計實現(xiàn)注冊資本超過人民幣億元總計500萬元,合并前，浙江東陽美拉傳媒有限公司未經審計的資產總額僅為1.36萬元，負債總額卻達1.91萬元，所有者權益為-0.55萬元。根據(jù)2015年華誼集團兄弟的公司年報統(tǒng)計數(shù)據(jù)資料顯示,其在2015年至2018年間，其營業(yè)凈利率在逐年降低，2018年達到歷史最低水平，接近50%，并在2019年顯示出強勁的上升趨勢。可見合并收購后的東陽拉美整體的收益還算尚可。東陽拉美的權益收益率受經營效率，資產運用效率以及財務杠桿三個因素的影響?？梢?，東陽拉美在經營戰(zhàn)略上采取了“高盈利、低周轉率”的差異化戰(zhàn)略。不過，東陽拉美的償債能力尚可，但其股本回報率卻是由于其資產周轉率低，資金利用不足已連續(xù)4年處于較低水平。2015年1月7日,華誼兄弟停止交易。隨后在2015年7月27日宣布暫停重大外商投資項目的交易。又于當年11月19日就一致同意通過重組預案。2015年12月4日華誼兄弟公司股東大會同意收購東陽美拉公司。在華誼宣布上述消息之前,馮小剛和陸國強是華誼兄弟的兩大股東。在公司的并購計劃中，華誼兄弟代表馮小剛和陸國強對東陽美拉資產的所有權進行了投資。當日9日，雙方正式宣布完成所有股份的二次轉讓，并與東陽美拉公司簽訂了一份轉讓公司股權合同的利潤承諾合同，有效期最長為五年。在當時的收購公告中，華誼兄弟的收購定價標準是:“本次投資的交易價格基于老股東對目標公司2016年經審計的稅后凈利潤的承諾，為公司估值的15倍。”。然而，基于股東未來承諾進行定價的情況很少見。而當時東陽美拉業(yè)績，2016年度審計的稅后凈利潤不低于1億元，自2017年起至2020年12月31日，每年在上一年度的基礎上承諾凈利潤目標增長15%。如果沒有達到目標，馮會用現(xiàn)金補上差額。華誼兄弟2016年年報顯示，2016年東陽美拉凈利潤5511.39萬元，如果這一年的凈利潤，東陽美拉沒有完成業(yè)績承諾。但需要指出的是，華誼在其2016年年報中強調，東陽美拉2016年年度承諾的履行期限實際上是股權轉讓完成之日起至2016年12月31日止，即為2016年。2015年東陽美拉凈利潤為4602.67萬元，2016年合并凈利潤約為1.01億元，勉強達標。2017年，東陽美拉業(yè)績投注依然勉強勉強，當年凈利潤約為1.17億元，同比增長約15.84%。這兩年的業(yè)績組合方式引發(fā)了對機會主義做法的質疑。在這方面,上述審計人員說,在上市公司的并購績效承諾主要取決于雙方同意,同意每年不少于多少,或者三年之和不小于多少,通常一年,業(yè)績承諾期通常是3年。但根據(jù)雙方的約定，也可以從股權轉讓之日起計算，以確保業(yè)績承諾達到標準，減少收購目標的投注壓力。根據(jù)對賭協(xié)議，東陽美拉2017年——2020的業(yè)績標準可分別計算為1.15億元、1.3225億元、1.52087萬億元、1.74906萬億元。根據(jù)華誼的財務報表發(fā)現(xiàn)，東陽美拉的凈利潤超過了當時承諾的業(yè)績目標2016年、2017和2019，但沒有2018年實現(xiàn)。然而在2020年,由于新冠肺炎病毒感染的影響,整個醫(yī)療和電影產業(yè)都被迫進了困境。對于僅僅在整個中國大陸成立兩個多多年之久的東陽美拉公司,華誼兄弟分別以15億元以上人民幣和10.5億元以上人民幣代價合計巨額收購了該公司東陽美拉有限公司70%的全部所有權和全部股份,產生了一個價值逾10億元以上人民幣的巨大品牌商譽。自從這次并購事件發(fā)生以來,每年華誼兄弟巨大的商譽賬面價值都在悄悄地躺在財務報表中,就像一個定時炸彈,我不知道什么時候會摧毀華誼兄弟未來的發(fā)展。

華誼兄弟商譽減值存在問題當前我國文化傳媒行業(yè)逐漸走向國際市場,并購已經成為我國文化傳媒行業(yè)持續(xù)發(fā)展和穩(wěn)固的重要步驟。但是我們應該看到,雖然文化傳媒行業(yè)并購企業(yè)的是為其發(fā)展而且的最重要的一個擴張形式,然而，并購具有風險性，當并購沒有到我們所規(guī)定的目標，或者達到我們規(guī)劃的效果，公司可能會受到商譽減值的重大影響。在華誼兄弟這樣的文化傳媒行業(yè)中，明星的發(fā)展對公司的發(fā)展有著密不可分的聯(lián)系，也就是明星在公司的發(fā)展中起著非常強大的主導作用，公司的發(fā)展方向受明星的主宰。我們也可以看出華誼是通過明星占據(jù)的公司的高收購價值來控制明星，通過明星的持股來控制明星。所以商譽的確認主要是通過收入方法估值,它不能實現(xiàn)客觀公正的結果,與此同時,因為電影和電視產業(yè)本身,與大的波動性能,盈利的潛在不確定性因素，影視行業(yè)中的商譽也是一種可能。首先，商譽減值與評估的方式選擇有關。當文化傳媒企業(yè)在并購是會考慮對并購方的估值，其次估值也是企業(yè)合并的基礎，因此估值對文化傳媒企業(yè)并購后的商譽減值有著很大的影響，及對對方的目標估值越大，在實現(xiàn)并購后重組造成的商譽減值肯會越嚴重。故估值在媒體行業(yè)實現(xiàn)并購的時候有著重要的作用。其次，業(yè)績補償協(xié)議的制定不科學，補償金額被夸大，從而增加商譽的總價值，也就造成了商譽減值發(fā)生的隱患。第三，高溢價也給企業(yè)帶來巨大的商譽減值問題，當在并購是，溢價越高，在并購后出現(xiàn)商譽減值的可能性也就越大。第四，經營業(yè)績的下滑也肯是商譽減值的重要因素，在企業(yè)并購后，經營業(yè)績并沒有達到最初所設定的目標，導致企業(yè)利潤下滑，進而使商譽發(fā)生了減值。第五，企的盈余管理問題，在并購完成后企業(yè)會通過調整商譽的數(shù)額的形式來調節(jié)企業(yè)的經營目標。最后，管理因素也可能是商譽減值的原因之一。盈余管理是我國企業(yè)計提和退出商譽減值的原因，但也不可能排除企業(yè)受管理層變動和自身盈利狀況變化的影響，企業(yè)管理者經常出于各種動機對商譽減值進行操縱。本文將通過這五個方面來對商譽減值的問題來進行探討。估值方式的選取在企業(yè)合并的時候文化傳媒企業(yè)一般通過收益法、市場法和成本法三種方法來實現(xiàn)對并購企業(yè)的評估。每種評價方法都有利有弊，當選取不適宜的方法時就增加了商譽價值的風險。例如，當想預測被收購企業(yè)的盈利能力時，此時收益法就比較適合，它能夠更好的判斷企業(yè)未來的盈利能力。當被收購企業(yè)在市場上比較活躍，且信息在公開市場上能夠展現(xiàn)的時候，此時適用于市場法。當無法獲得被收購企業(yè)的市場價值時，此時成本法更加實用。而華誼兄弟通常是采用收益法對目標公司進行收購。由于采用那三張評估方法對收購結果有著不同的影響，但是出于對溢價率的考量，收購是收益法就成為了華誼兄弟收購的估值方法。收益法的評估是根據(jù)被收購公司的特性，以及目標公司所處的環(huán)境，以息稅前現(xiàn)金流量來進行對目標公司的評價，以對東陽美拉公司可持續(xù)性管理的考量來作為評估的前提，評估結果顯示，東陽美拉擁有凈資產1360萬美元，評估價值15億元，增值人民幣136400元，增值率約為10000%。雖然東陽美拉所在的行業(yè)屬于“輕資產”行業(yè)，但是他的未來盈利情況和收益情況也無法得到確切的結果，也不一定會有固定的走向，故華誼兄弟對東陽美拉收購所采取的收益法是否合理也是有待考量的。但收益法是一把“雙刃劍”，這種模式下可能會因為市場的變化和需求來進行變化，如電影大賣，電視劇得到國民的認可都可能給企業(yè)帶來盈利，但同時也存在著被收購方未來不穩(wěn)定所帶來的商譽減值的巨大風險。因此，華誼兄弟在收購東陽美拉的時候采用收益法是華誼兄弟商譽發(fā)生減值的可能原因。業(yè)績補償協(xié)議的制定不夠科學簽訂業(yè)績承諾在我國多家上市企業(yè)的并購和資產重組中幾乎都是不可或缺的環(huán)節(jié),業(yè)績承諾的金額也對標的公司的估值有較大影響。華誼兄弟也不例外,在數(shù)起被標的公司并購的案例中都和標的公司的大部分股東之間簽訂了一份對賭協(xié)議。例如,在2015年12月,華誼兄弟以每股3億元的價格并購了東陽美拉70%的股份時,與其主要股東馮小剛正式簽訂了一項業(yè)績承諾合同,該協(xié)議中明確約定東陽美拉在2016年實現(xiàn)的營運總額和凈利潤平均不得少于1億元,此后在上一年的業(yè)績承諾期內,每年在上一年基礎上比上一年提高15%,如未實現(xiàn),則以現(xiàn)金補齊。如此高額的業(yè)績承諾也為東陽美拉帶來了10.5億元的并購對價。然而,華誼兄弟與標的公司簽訂的業(yè)績承諾存在漏洞。華誼兄弟的多次并購，都將目標公司明星股東的個人收入納入了業(yè)績承諾。標的公司的營業(yè)收入中很大一部分是其他明星股東的單位和個人收入,而公司本身創(chuàng)造的利潤并不足以支撐起高昂的收購價格。高溢價給企業(yè)帶來巨大商譽和減值的安全隱患從會計核算角度而言，演員片酬應計入公司生產成本根據(jù)《我國職工薪酬標準適用指引》:“在企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和管理體系中，雖然未與企業(yè)訂立相應的勞動合同或未由其正式選聘，為其他單位提供與企業(yè)職工類似服務的人員，也納入職工范圍，如使用勞動合同的人員。因此，在正常情況下，影視公司產生演員報酬時，會計分錄借記“制作成本--演員的勞動報酬”，貸記“應付職工薪酬”。但華誼兄弟公司改用高溢價并購藝人公司的薪酬方式來支付部分股東薪酬,使得這部分股東薪酬轉化成了支付給藝人并購公司對價,計入公司的商譽,其中會計學分錄轉化變?yōu)榱私栌?相關權益科目""商譽",貸記"長期股權投資""少數(shù)股東權益"。這樣的會計處理使得華誼兄弟生產成本降低,虛增利潤,推高了公司股價,也使得華誼兄弟形成了30.6億元的巨額商譽。許多公司在對賭期間準確地實現(xiàn)了業(yè)績目標。但在對賭期過后,業(yè)績大幅下滑，由盈到虧。對賭協(xié)議對緩解商譽危機有一定的減緩作用。在合并收購完成之后,如果被并購公司在規(guī)定的會計期間內沒有完成承諾業(yè)績,則并購方無需支付該部分的合并對價。這在一定程度上抑制了商譽減值風險對企業(yè)的負面影響。經營業(yè)績下滑導致商譽減值簽訂業(yè)績承諾關系幾乎是我國眾多上市公司并購重組和資產重組中必不可少的環(huán)節(jié)，業(yè)績承諾金額的多少也對標的公司的估值產生較大影響。華誼兄弟也不例外。在幾次并購中，它都與目標公司的股東簽訂了對賭協(xié)議。如華誼兄弟在收購東陽美拉70%股權時，與其主要投資股東馮小剛簽訂戰(zhàn)略對賭投資合伙協(xié)議，約定公司收購東陽美拉2016的營業(yè)凈利潤不低于1億元，而此后，在公司上年度業(yè)績分紅承諾期內，上年度利潤將在上年度利潤的基礎上增加15%，如國未實現(xiàn)則以現(xiàn)金方式補足。如此高的業(yè)績承諾也給東陽美拉帶來了10.5億元的并購對價。然而,華誼兄弟與標的公司簽訂的業(yè)績承諾存在漏洞。華誼兄弟的多次并購，都將目標公司明星股東的個人收入納入了業(yè)績承諾。然而公司本身創(chuàng)造的利潤并不足以支撐起高昂的收購價格，簽訂合約初衷就是為了保護被并購企業(yè)和并購企業(yè)的中小股東的利益,現(xiàn)在絕大多數(shù)的并購企業(yè)都會在簽訂的履約承諾中加入補償協(xié)議，能夠保證雙方的協(xié)議穩(wěn)定存在，以及維護協(xié)議的公平性。然而,事實并非如此。以不合理且難以達到績效合約承諾來代替并購過程中的交易價格,并不能很好的判斷被收購企業(yè)未來的盈利情況，以及其發(fā)展前景。由此可見，也是華誼兄弟商譽減值的原因也有高溢價產生的對并購企業(yè)績效承諾的金額過高，甚至業(yè)績承諾的設計也不合理導致被并購公司無法履行承諾的情況。盈余管理政策的影響對于文化傳媒的公司來說，在實現(xiàn)并購后，并購后的起因將會對每年被并購方企業(yè)所產生的利潤和并購時所產生的的商譽來進行攤銷，因此在企業(yè)盈余管理的過程中，商譽攤銷具有很大的作用。同時這也是財政部主推的一種方法，通過這種方式，被并購方由于其業(yè)績和每年產生的商譽都會面臨攤銷，這樣一來企業(yè)的利潤將會降低，故企業(yè)發(fā)生虧損。從華誼兄弟公司在2016年——2018年的貸款減值計提上來看,在沒有按時完成相應的業(yè)績和貸款承諾的情況下,2016年并未按時計提其他商譽的減值,相反的,在2018年卻對其進行了貸款減值的計提，很顯然商譽減值收到了英語管理政策的影響。

商譽減值風險防范建議通過前文華誼兄弟并購東陽美拉的案例研究，我們已經了解到華誼兄弟背后商譽泡沫的原因主要是存在于我國制度環(huán)境、行業(yè)特征和企業(yè)自身的三個方面原因，結合華誼兄弟的案例和傳媒行業(yè)普遍存在的情況，得出了從改進企業(yè)價值評估方法、提升業(yè)績承諾協(xié)議的合理性、科學設計對賭協(xié)議、加強對并購公司的管理、完善內外監(jiān)督機制五個方面的關于商譽減值風險防范的建議。改進企業(yè)價值評估方法市場法、資產價值基本定律和資產收益評估法是目前國際上對民營企業(yè)資產價值綜合評價應用最為廣泛的三種評估方法。市場法是指識別市場上類似可比的交易案例或可比公司，將被評估企業(yè)或資產與市場上相同或相似的企業(yè)或資產進行比較，然后根據(jù)比較結果對可比市場價格進行調整，得到需要評估的企業(yè)價值。而它的限制性就是,在我們使用這種市場法的同時,需要一個具有正確科學的市場和定價管理機制的外部市場,并且還擁有一個比較成熟的進行資產和知識財務交易的市場。在房地產市場中,只有一個人或者是具有同等類型的房地產或者是企業(yè),才可以能夠為所需要和評估的標的尋找合適價格數(shù)據(jù),但是選擇可比的公司或者可比的交易案例一般是比較困難的。資產基礎法的思路是先評估企業(yè)各單項資產的價值，再評估企業(yè)負債的價值。企業(yè)的價值可以用兩者相減得到。而它的限制性也很明顯,由于企業(yè)的資產價值不只是資產負債表中所有有形資源的價值,以專業(yè)人才和技術為主要代表的其他無形資源也可以說是能夠給整個企業(yè)帶來社會經濟效益的資產流入,但依據(jù)資產價值基礎方法的評價思路僅僅只對企業(yè)的其他有形資源進行評估且僅僅是對企業(yè)的單項資產價值進行了評估,沒有考慮資產之間所形成的整合聯(lián)動效應。收益法是指將特定企業(yè)或其他資產在相當長的時期內的未來現(xiàn)金流量進行預測，然后轉換為企業(yè)價值或資產價值的方法。對于收益方法,然而,含有大量的主觀判斷過程中評價在實踐中,與此同時,企業(yè)的經營環(huán)境和戰(zhàn)略變化和其他因素會影響企業(yè)的估值,即使企業(yè)未來現(xiàn)金流量和資本成本可能只有輕微的變化,企業(yè)估值結果的形成會產生很大的差異,增加了收益評估方法的誤差。因此，對于企業(yè)價值評估而言，無論哪種價值評估方法都存在一定的缺陷。由于文化企業(yè)經營復雜，采用收益法時折現(xiàn)率無法準確估算，收益法不能公允反映企業(yè)評估價值。因此，就目前這類企業(yè)的資產評估方法而言，雖然收益法能較好地反映企業(yè)價值的實質，但在選擇收益法作為評估方法時，如果僅以絕對評估值作為企業(yè)價值，仍然是不合理的，企業(yè)價值的評估結果可以作為一個波動范圍，以增強評估結果的可靠性，此外，在對企業(yè)現(xiàn)金流量和折現(xiàn)率進行預測時，評估機構還需要考慮諸多因素，堅持謹慎性原則。同時，即使事先已經認定某種評估方法更適合該類企業(yè)價值評估，但在評估時也仍須采用多種方法同時計量，比較其評估結果并選擇相對謹慎的結果來體現(xiàn)評估價值的公允。業(yè)績承諾補償協(xié)議的合理性當企業(yè)在收購的時候簽訂業(yè)績補償協(xié)議的原因也是為了規(guī)避上予以減值的風險，防止商譽發(fā)生巨額虧損。然而，這違背了我們的意愿。如今，許多企業(yè)為了能夠提高并購估值而去故意設計不合理的績效承諾協(xié)議，這也使得被收購方產生巨額商譽，所以商譽沒有起到風險防范的作用，因此也可以通過不合理的業(yè)績補償協(xié)議來隱藏被收購方的真實盈利水平，這就增加了商譽的風險。因此合理的設計業(yè)績補償協(xié)議是非常有必要的，在設計業(yè)績補償協(xié)議時應該對唄并購公司公司的經營狀況、盈利能力，擁有的資源和知識產權以及當時的市場現(xiàn)狀和未來市場走向進行詳細全面的調查，以及被收購方的行業(yè)背景及其競爭優(yōu)勢和劣勢，根據(jù)各種因素制定可執(zhí)行的績效承諾薪酬協(xié)議，并根據(jù)合理協(xié)議進行商譽評估。業(yè)績補償協(xié)議營造被并購公司的合理營業(yè)能力內切需具有合理性。必要時可以協(xié)助財務指標進行對業(yè)績補償協(xié)議合理性的衡量。這樣有利于企業(yè)在并購時對并購企業(yè)的盈利能力和對賭協(xié)議有一個公平的判斷。最后，企業(yè)應遵循會計謹慎性的原則，在并購時提前做好對風險的預測，以及風險出現(xiàn)時的應對方法，因此可以避免被并購方高估自己的盈利能力，從而簽訂高額補償協(xié)議，提高商譽減值的風險，同時隨時掌握國家相關會計政策，來是業(yè)績承諾協(xié)議更加合理?？茖W設計對賭協(xié)議條款2003年，KaplanSN等歸納了美國的對賭協(xié)議，研究發(fā)現(xiàn)，很少有并購交易以財務績效為對賭標準，更多的并購交易以原始股東留存為下注標準。但國內大多數(shù)企業(yè)在設計對賭協(xié)議時僅依賴單一的量化財務指標，這導致目標企業(yè)回避業(yè)績補償，只注重短期效益。為了保護中小股東的利益，避免大股東占用等風險，可以采用更科學的賭押設計方法，從財務指標和非財務指標兩個方面建立業(yè)績承諾，并設定短期財務業(yè)績和長期戰(zhàn)略發(fā)展目標，更好地發(fā)揮績效承諾，促進企業(yè)長期發(fā)展和價值提升。同時,雖然在對賭協(xié)定中補償性抵押貸款機制的設置主要是基于對價支付的相應計算,但對于投資者商譽的減值準備仍存在較大的差距。在大多數(shù)情況下,補償?shù)某潭冗h遠小于造成損失的嚴重性程度,導致投資者遭受損失。至于金融家,他們所支付的報酬僅僅只是收購所對價格的一小部分。這種補償機制在很大程度上對于并購買賣雙方來說都是不公平的,很容易就會引起金融家們的機會主義行為。,設定業(yè)績性補償時應充分考慮關系到了并購雙方的利益,能夠進行業(yè)績性補償?shù)慕痤~和價格應該等于被并購方的商譽減值損失金額,相應的業(yè)績擔保力度在業(yè)績性補償和損失的程度上,要充分考慮到被并購融資人實際管理經營能力和業(yè)績性償債能力,如設置附加條款來補償二次業(yè)績性賠償之間的較大差距等,最大限度地給予投資者充分補償,限制投融資方的機會主義行為,降低中小投資者遭受損失的概率。提升經營業(yè)績大多數(shù)文化傳媒公司在文化理念和內容運營方面都具有較專業(yè)的能力，被并購公司的管理層和董事會成員大多來自初創(chuàng)團隊，但是高級管理團隊在并購重組后無法得到重組，以之前的班底來經營合并后的企業(yè)顯然是不夠的，因此將導致并購后的公司的經營理念和目標設定，盈利判斷等等出現(xiàn)很多不和。因此在企業(yè)完成收購后，對合并后的公司進行管理層，經營理念的融合也是很有必要的。從未來發(fā)展融合的角度來分析，充分了解合并的兩家企業(yè)所擁有的資源和市場現(xiàn)狀，找到一個另雙方都能和諧發(fā)展的方法，并且進行有效的實施，提高兩家公司融合后的交接工作也是非常重要的，并購方的公司理念，公司戰(zhàn)略發(fā)展也應該在被并購方的公司身上得以實施。被收購公司的記賬方法和企業(yè)會計準則以及采取的記賬方式將與并購方的保持一致。同時也應該尋找外部審計人員或者內部審計人員對被并購方的財務風險進行一個合理的評估，并且進行交接。同時也應該應鼓勵文化交流，是的兩個公司的文化得以融合。同時合并后的公司也應該加強對公司體系的管理，互利共贏。完善內外監(jiān)督機制需要完善內外部監(jiān)督機制，特別是對資產規(guī)模較大的“輕資產”行業(yè)更要加強監(jiān)管?！皟蓹喾蛛x”明顯的大公司，股東要明確限制管理層利用準則彈性主觀調節(jié)利潤的行為，要求其詳細披報商譽的計算過程、計算依據(jù)和企業(yè)采用的估值技術等，同時增加獨立董事發(fā)揮監(jiān)管作用；相關管理部門應將規(guī)模較大的文化產業(yè)類公司作為風險管控重點，著重防范高估值導致的商譽泡沫以及信息披露不完全的情況保護投資者的利益；審計機構要深入核查并購情況，一旦發(fā)現(xiàn)企業(yè)的盈余管理跡象，應審慎評估其商譽減值情況，避免利潤操縱。依據(jù)目前會計準則關于企業(yè)披露商譽減值情況的相關條例，上市公司應在財務報表附注中詳細披露商譽的可回收金額及其確認方法、減值中所使用的折現(xiàn)率、資產組與前期相比所發(fā)生的變化等相關信息。但在本案中，華誼兄弟僅披露了減值測試中使用的折現(xiàn)率以及在財務信息披露過程中選擇的計量可收回金額的方法名稱，未披露其具體測試過程、資產組的具體變化、以及所認定減值中的關鍵假設是否與歷史或同業(yè)情況一致。這種行為造成的管理層與投資者之間信息不對等的情況，導致投資者無法對管理層的經營狀況有較為準確的認知與理解，從而管理層有更多的機會進行盈余管理操作。為避免這種情況的發(fā)生，同時更好地保護中小股東的利益，會計準則可以進一步明確披露要求，強制企業(yè)就其減值過程中選擇各項參數(shù)的理由進行補充說明。同時,披露了資產減值風險測試的相關具體情況,例如,資產股份組如何正確進行資產分類、對未來相關產業(yè)發(fā)展趨勢如何判斷形成原因和確定理由等以及相關業(yè)務信息,同時加強了企業(yè)披露信息有效性以及信息量,減少了披露并購雙方信息的不對稱性。例如，投資者不能通過披露減值信息來做出投資判斷。此外，還可以加強對選擇的減值參數(shù)或對未來經濟、行業(yè)發(fā)展判斷與同行業(yè)其他企業(yè)相比有較大差異的企業(yè)的監(jiān)管，并且在企業(yè)簽訂的高額業(yè)績承諾和補償方案時要求其披露業(yè)績承諾金額的確定依據(jù)。如果涉及并購企業(yè)未來的現(xiàn)金流與經營情況的，也可要求企業(yè)對其未來現(xiàn)金流的測算以及經營情況的判斷依據(jù)進行披露。通過以上方式進一步增加企業(yè)信息披露的有效性，加強對企業(yè)商譽減值出現(xiàn)異常變化情況的監(jiān)管，從而減少管理層利用信息不對稱的情況進行盈余管理的行為。

結論

華誼兄弟有利于在連續(xù)兩年內利用公司計提巨資或者加速企業(yè)盈余清算減值等行為來實現(xiàn)盈余清算的動機。其中,高溢價并購所造成的初始判斷是否確認了巨額的商譽，在后續(xù)處理中，涉及管理層極大的自由裁量權，以及財務報告中未強制要求披露商譽減值的具體信息，都給管理層利用商譽減值提供了機會。這種行為最終引起了監(jiān)管部門的反應，以及市場股價和交易量的變化，同時還造成了公司的投資價值失真的情況。同時，由于我國文化傳媒行業(yè)特殊的情況，在企業(yè)并購重組的時候商譽將會變得很高，并伴隨著一系列商譽減值風險，而且一旦商譽減值準備不得返還，傳媒公司近年來由于業(yè)績標準不符合承諾，在并購完成后可能會面臨商譽減值的風險。但是商譽減值也給華誼兄弟帶來了很大的影響，如對公司股價的影響，導致企業(yè)價值的扭曲，對中小投資者利益的間接損害，對公司業(yè)績的嚴重負面影響等。善意確實是一把“雙刃劍”。在合并開始時，企業(yè)可以給通過對并購企業(yè)的高估值，來增加企業(yè)資源，使企業(yè)增加盈利。然而，在影視行業(yè)中，一旦業(yè)績承諾履行不到位或經營壓力增大，提供巨額商譽將給企業(yè)業(yè)績帶來無窮無盡的隱患。參考文獻[1]葉新宇,蔣崢.高業(yè)績承諾下企業(yè)合并商譽減值研究——以傳媒行業(yè)上市公司為例[J].會計之友,2021,(10):124-128.[2]陳坤.匯嘉時代業(yè)績股價何以雙折翼——基于大股東掏空視角[J].企業(yè)管理,2021(04):53-55.[3]王赟智.高溢價并購背景下的商譽減值會計處理[J].財會研究,2021(04):53-56.[4]何小瓊,葉艷艷.上市公司商譽爆雷動機及影響研究——以華誼兄弟為例[J].西部皮革,2021,43(07):53-54.[5]胡蓓.商譽會計處理問題探討[J].合作經濟與科技,2021(08):132-133.[6]吳美.上市