財務(wù)盡職調(diào)查

財務(wù)盡職調(diào)查財務(wù)盡職調(diào)查

財務(wù)盡職調(diào)查（FinancialDue-Diligence）

目錄

1財務(wù)盡職調(diào)查概述

2財務(wù)盡職調(diào)查的重要性

3財務(wù)盡職調(diào)查基本程序

4財務(wù)盡職調(diào)查基本原則

5財務(wù)盡職調(diào)查的獨立性

6財務(wù)盡職調(diào)查基本方法

7財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容

o7.1(一)對目標(biāo)企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查

o7.2(二)對目標(biāo)企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查

8財務(wù)盡職調(diào)查與財務(wù)審計的不同

9財務(wù)盡職調(diào)查的對象

10聘請中介機構(gòu)

11財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容

12財務(wù)盡職調(diào)查報告標(biāo)準(zhǔn)

13財務(wù)盡職調(diào)查的后續(xù)工作

14實施財務(wù)盡職調(diào)查的意義[1]

15參考文獻

財務(wù)盡職調(diào)查概述

盡職調(diào)查(DueDiligenceInvestigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

盡職調(diào)查內(nèi)容：

一般包括：目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等。盡職調(diào)查小組的構(gòu)成——技術(shù)與經(jīng)驗

項目負責(zé)人（交易促成者）、行業(yè)專家、業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家等

盡職調(diào)查的目的

完成一個盡職調(diào)查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。

財務(wù)盡職調(diào)查的定義：

在整個盡職調(diào)查體系中，財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)中與投資

有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。

在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法，而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中，財務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景起到了重大作用。

財務(wù)盡職調(diào)查的重要性

1、能充分揭示財務(wù)風(fēng)險或危機

2、分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景

3、了解資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)

4、判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則

財務(wù)盡職調(diào)查基本程序

1、財務(wù)專業(yè)人員項目立項后加入項目組實施財務(wù)盡職調(diào)查2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上3、財務(wù)盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交

財務(wù)盡職調(diào)查基本原則

1、獨立性原則(1).項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負責(zé)，確保獨立性。(2).保持客觀態(tài)度。2、謹慎性原則(1).調(diào)查過程的謹慎。(2).計劃、工作底稿及報告的復(fù)核。3、全面性原則財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。4、重要性原則針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查。

財務(wù)盡職調(diào)查的獨立性

項目組財務(wù)專業(yè)人員的雙重管理

職責(zé)分工

財務(wù)盡職調(diào)查基本方法

1、審閱通過財務(wù)報表及其他法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素。1、分析性程序?qū)Ω鞣N渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等。

1、訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。

1、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。如：在進行某企業(yè)基本情況的調(diào)查中，財務(wù)調(diào)查人員查閱了目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照及驗資報告，注冊資金為3600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業(yè)在工商登記的注冊資本僅1000萬元。又如：與業(yè)務(wù)調(diào)查人員溝通對應(yīng)收賬款的信息、設(shè)備利用的信息等等。

財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容

(一)對目標(biāo)企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查

在進行財務(wù)盡職調(diào)查時，首先需要了解的是目標(biāo)企業(yè)的一些基本財務(wù)情況。通過取得目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖，財務(wù)調(diào)查人員可以了解目標(biāo)企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等。對目標(biāo)企業(yè)的詳細了解還應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具有控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方做適當(dāng)了解。另外，目前企業(yè)的財務(wù)管理模式以及財務(wù)部財務(wù)人員結(jié)構(gòu)、目標(biāo)企業(yè)的會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況也是需要了解的背景資料。

在獲得上述信息之后，還應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)的會計政策和稅費政策進行全面了解：目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；及近3年會計師事務(wù)所名單和近3年審計報告的披露情況。目標(biāo)企業(yè)的稅費政策包括：現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；稅收優(yōu)惠政策；稅收減免/負擔(dān)；關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收匯算清繳情況。

(二)對目標(biāo)企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查

1、目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報表的可靠性會影響到財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性。而財務(wù)報表的可靠性與企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善有關(guān)，因此，一般情況下，進行盡職調(diào)查時亦應(yīng)考慮內(nèi)控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度進行總體把握。在了解目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度之后，就可以對其的財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流進行詳細調(diào)查。

2、在對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進行調(diào)查時，對貨幣資金除了核實它的真實性之外，還應(yīng)該關(guān)注是否有凍結(jié)資金的存在。對應(yīng)收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析，要關(guān)注其是否被高估，另外對大額應(yīng)收賬款還應(yīng)調(diào)閱銷售合同。一般國內(nèi)企業(yè)會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應(yīng)收款，因此在對其他應(yīng)收款進行調(diào)查時，應(yīng)具體查詢有關(guān)內(nèi)容，評析會計處理是否合適，并做出合適的建議會計調(diào)整。對存貨的調(diào)查，應(yīng)查閱最近一次盤點記錄，關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品，找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨，確定提取的準(zhǔn)備是否足夠，查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適。進行長期投資調(diào)查時，對控股企業(yè)要驗證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益，對參股企業(yè)了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預(yù)算、完工程度、工程項目的用途，是否存在停工工程等。固定資產(chǎn)的調(diào)查，土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明文件，如土地證、房產(chǎn)證等來調(diào)查，對機器、設(shè)備則要查詢有否應(yīng)報廢或需要提取減值準(zhǔn)備的機器設(shè)備，另外調(diào)查人員還應(yīng)關(guān)注折舊提取的方法是否合理，折舊率是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年限，折舊是否按照設(shè)定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產(chǎn)的調(diào)查，則要分析無形資產(chǎn)的種類及取得途徑、無形資產(chǎn)的壽命、計價依據(jù)。而對于銀行貸款的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)取得和查閱明細表，明細表應(yīng)注明利率、還款期、抵押、承諾

等情況，還應(yīng)查閱貸款合同，了解有否資產(chǎn)抵押和擔(dān)保等情況，還應(yīng)測算貸款利息是否已足額提取，并已入賬，并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應(yīng)付賬款，調(diào)查人員應(yīng)取得明細表，并應(yīng)分析應(yīng)付賬款周期、供應(yīng)商分布情況。為了防止目標(biāo)企業(yè)存在有未入賬的負債，調(diào)查人員還應(yīng)查閱期后付款憑證，查閱董事會、股東會會議記錄，與有關(guān)律師盡職調(diào)查工作配合，分析對應(yīng)付稅金的調(diào)查，應(yīng)取得各項應(yīng)付稅金變動明細表，并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅，詢問是否漏報、虛報、少報的情況，查閱與稅務(wù)機關(guān)的往來書信文件，分析所交稅金是否合理。

3、對反映目標(biāo)企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進行調(diào)查時，調(diào)查人員應(yīng)計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢，近幾年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢，目標(biāo)企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度，關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響，成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響做分析，對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標(biāo)企業(yè)的銷售收入分析，可按主要地區(qū)、主要產(chǎn)品、主要客戶進行分類。結(jié)合上述的各項分析，可以對目標(biāo)企業(yè)的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標(biāo)企業(yè)的三項費用分析，應(yīng)按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業(yè)務(wù)利潤，調(diào)查人員應(yīng)該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近幾年數(shù)據(jù)。對投資收益的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)關(guān)注近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。對營業(yè)外收支的調(diào)查應(yīng)關(guān)注是否有異常情況的存在。

4、對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流，并通過一些比率的計算來檢驗經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額，并應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何。

財務(wù)盡職調(diào)查與財務(wù)審計的不同

財務(wù)盡職調(diào)查與財務(wù)審計的目的不同：

1、財務(wù)盡職調(diào)查僅是企業(yè)合作之前的深入了解，審計是對數(shù)據(jù)的驗證；

2、財務(wù)盡職調(diào)查更強調(diào)在歷史的分析上對未來的預(yù)測，審計立足于現(xiàn)在；

3、財務(wù)盡職調(diào)查目的是在評價風(fēng)險和機會，審計則是保護自己的手段。

財務(wù)盡職調(diào)查與財務(wù)審計的方法不同：

財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法，但更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。

財務(wù)盡職調(diào)查的對象

目標(biāo)企業(yè)的情況包括：

1、企業(yè)內(nèi)部情況（企業(yè)能力）

2、由監(jiān)管機構(gòu)、競爭者、供應(yīng)商、客戶以及經(jīng)濟環(huán)境所施加的外部影響

3、現(xiàn)狀：

一般僅限于企業(yè)內(nèi)部情況的調(diào)查；對外部影響的調(diào)查一般依靠行業(yè)研究資料及經(jīng)營、法律調(diào)查提供資料。

聘請中介機構(gòu)

1、目的：

(1)、是為了盡職調(diào)查而聘請，不是因法律要求而進行的

(2)、中介機構(gòu)是協(xié)助調(diào)查人員完成調(diào)查目的，而不是應(yīng)交易要求完成審計或資產(chǎn)評估的目的

2、原則：

(1)、聘請中介機構(gòu)，應(yīng)由財務(wù)調(diào)查人員所在部門決定，部門主管批準(zhǔn)

(2)、財務(wù)調(diào)查人員須對中介機構(gòu)的工作進行監(jiān)督

(3)、對中介機構(gòu)出具的報告，財務(wù)調(diào)查人員須復(fù)核

財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容

1、會計主體基本情況

(1)、取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖

(2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等

(3)、了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革

(4)、對會計主體的詳細了解應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解

(5)、對目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價

2、財務(wù)組織

(1)、財務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）

(2)、財務(wù)管理模式（子公司財務(wù)負責(zé)人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制）

(3)、財務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷）

(4)、會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況

3、薪酬政策

(1)、薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法；

(2)、繳納“四金”的政策及情況；

(3)、福利政策。

4、會計政策

(1)、目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計政策；

(2)、近3年會計政策的重大變化；

(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

(4)、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；

(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務(wù)所名單；

(6)、近3年審計報告的披露。

5、稅費政策

(1)、現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；

(2)、稅收優(yōu)惠政策；

(3)、稅收減免/負擔(dān)；

(4)、關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；

(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

(6)、稅收匯算清繳情況；

(7)、并購后稅費政策的變化情況。

財務(wù)盡職調(diào)查報告標(biāo)準(zhǔn)

(1)、財務(wù)盡職調(diào)查后應(yīng)提交書面報告；

(2)、負責(zé)財務(wù)盡職調(diào)查的部門必須建立質(zhì)量控制程序，財務(wù)盡職調(diào)查報告完成后必須按質(zhì)量控制程序進行審核，最終由部門主管批準(zhǔn)后方可以報送項目組；

(3)、報告總結(jié)（結(jié)論）須經(jīng)項目組討論通過，如存在不同意見，財務(wù)盡職調(diào)查報告也應(yīng)向決策者匯報。

財務(wù)盡職調(diào)查的后續(xù)工作

1、投資方案的專業(yè)協(xié)助

(1)、投資方式的財務(wù)可行性；

(2)、投資收益財務(wù)預(yù)測；

(3)、企業(yè)財務(wù)風(fēng)險（財務(wù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的建議解決方案

(4)、投資方案的財務(wù)風(fēng)險評價。

2、整合方案的專業(yè)協(xié)助

(1)、評價企業(yè)財務(wù)人員和內(nèi)部審計人員；

(2)、推薦財務(wù)及內(nèi)部審計負責(zé)人；

(3)、推動財務(wù)管理制度建設(shè)，可能的話，推動內(nèi)部控制制度建設(shè)；

(4)、協(xié)助解決新情況和新問題。

3、交易前的資產(chǎn)評估復(fù)核

(1)、組織和配合資產(chǎn)評估工作；

(2)、與資產(chǎn)評估機構(gòu)溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果；

(3)、對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進行報告、建議。

4、投資協(xié)議的風(fēng)險評估

(1)、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準(zhǔn)的投資方案存在重大差異；

(2)、財務(wù)調(diào)查人員應(yīng)重新評估投資風(fēng)險；

(3)、風(fēng)險的重新評估有利于決策者正確決策。

實施財務(wù)盡職調(diào)查的意義[1]

面對并購過程中所出現(xiàn)的種種財務(wù)陷阱,為盡量減小和避免并購風(fēng)險,在并購開始前對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查(duediligence)就顯得非常必要和重要了。

盡職調(diào)查是指購并方對目標(biāo)公司的背景、財務(wù)、營業(yè)等進行細致的調(diào)查,并以書面或口頭形式報告調(diào)查結(jié)果。盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調(diào)查,其一是財務(wù)方面盡職調(diào)查；

其二是法律方面盡職調(diào)查。

兩者各有側(cè)重,財務(wù)盡職調(diào)查的功能主要在于使購并方確定目標(biāo)企業(yè)所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔(dān)保責(zé)任、應(yīng)收賬款質(zhì)量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務(wù)數(shù)據(jù)和比率了解被并購后企業(yè)的收益情況,作出正確判斷。

作為收購活動中的一個重要環(huán)節(jié),盡職調(diào)查的作用具體有以下3個方面。

1.有利于合理評估并購風(fēng)險

在并購活動中,并購企業(yè)可能要面臨來自目標(biāo)企業(yè)各方面的風(fēng)險。首先,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險,即目標(biāo)企業(yè)提供虛假的經(jīng)營信息和夸大的經(jīng)營業(yè)績等,或者故意隱瞞可能導(dǎo)致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔(dān)保等;其次,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險,如過高的資產(chǎn)負債率或大量的不良資產(chǎn)等;第三,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險,如不健全的銷售網(wǎng)絡(luò)、過時的生產(chǎn)技術(shù)等;第四,可能面臨法律風(fēng)險,并購交易本身許多環(huán)節(jié)或行為要接受現(xiàn)行法律的監(jiān)管,并購中往往會或多或少觸及勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護法等問題。還有其他很難預(yù)見的在并購整合中可能存在的其他風(fēng)險,如企業(yè)文化的嚴重沖突、主要經(jīng)營者或員工的強烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。

通過盡職調(diào)查,可以幫助收購企業(yè)獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的

風(fēng)險。

2.為確定收購價格和收購條件提供依據(jù)

在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn),收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù),并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。

3.便于合理構(gòu)建整合方案

并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程,不管出于何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。

參考文獻

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財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容8頁

財務(wù)盡職調(diào)查指引6頁

財務(wù)盡職調(diào)查實務(wù)及案例分析80頁

財務(wù)盡職調(diào)查報告之樣本4頁

IPO財務(wù)盡職調(diào)查培訓(xùn)課件86頁

如何有效實施財務(wù)盡職調(diào)查？——財務(wù)盡職調(diào)查工作探討63頁

如何有效實施財務(wù)盡職調(diào)查？——財務(wù)盡職調(diào)查工作綱要探討69頁

基于并購目標(biāo)的財務(wù)盡職調(diào)查21頁

創(chuàng)投業(yè)務(wù)財務(wù)盡職調(diào)查相關(guān)問題27頁

畢馬威：弘毅投資財務(wù)盡職調(diào)查中的常見問題19頁

第二篇：對財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的思考5300字

對財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的思考

一、什么是財務(wù)盡職調(diào)查

盡職調(diào)查，也稱審慎調(diào)查，一般是指并購方在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，并購方對目標(biāo)企業(yè)一切與本次并購有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等的一系列活動，可細分為律師盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查等。

財務(wù)盡職調(diào)查，是指財務(wù)專業(yè)人員根據(jù)委托方的并購目標(biāo)和委托范圍，針對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)情況和各種影響因素等，實施書面調(diào)查、文件審閱、口頭詢問、比較分析等調(diào)查手段，并向委托方揭示和報告目標(biāo)企業(yè)的一般投資價值及財務(wù)風(fēng)險的工作過程。

《內(nèi)控應(yīng)用指引——企業(yè)并購》的征求意見稿中提到：“企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立和規(guī)范并購交易審慎性調(diào)查制度。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在并購交易實施之前，對并購目標(biāo)、企業(yè)供應(yīng)商或其他潛在業(yè)務(wù)伙伴的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況進行審慎性調(diào)查，以確保并購交易的經(jīng)濟性和可操作性。審慎性調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于：并購目標(biāo)的財務(wù)狀況、市場價值、未來發(fā)展前景、潛虧因素、法律遵循情況以及并購交易啟動后，在法律法規(guī)方面的可操作性等?！保ǖ谑臈l）

“對于大額并購交易，企業(yè)可以將審慎性調(diào)研工作委托外部會計和法律咨詢機構(gòu)執(zhí)行。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在外包合同協(xié)議中約定調(diào)研工作的范圍，一般至少應(yīng)包括并購風(fēng)險控制和財務(wù)分析?！保ǖ谑邨l）

可以看出，內(nèi)部控制基本規(guī)范和應(yīng)用指引如果全面實施，盡職調(diào)查將成為企業(yè)并購內(nèi)部控制中的關(guān)鍵流程，事務(wù)所此類業(yè)務(wù)增長前景良好。

二、財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)性質(zhì)和特點

財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)屬于相關(guān)服務(wù)，相對與鑒證業(yè)務(wù)而言不提供任何程度的保證。但是，業(yè)務(wù)形成的最終成果——財務(wù)盡職調(diào)查報告，是有可驗證性特征的，隨著并購業(yè)務(wù)的深入進行，到最后交易的閉合和并購后的整合，都是對盡職調(diào)查報告的檢驗和評判。因此，財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)對事務(wù)所的執(zhí)業(yè)水平很具有挑戰(zhàn)。

目前我國的注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則體系中沒有對盡職調(diào)查業(yè)務(wù)制定專門的準(zhǔn)則規(guī)范。如何高質(zhì)量地完成此類業(yè)務(wù)委托，展現(xiàn)事務(wù)所的執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)，提高客戶滿意度，是事務(wù)所在承接財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)時所面臨的主要問題。通過與鑒證業(yè)務(wù)中的財務(wù)報表審計相比，分析異同，找出可以借鑒的工作方法和流程。

（一）財務(wù)盡職調(diào)查和財務(wù)報表審計的差異

1.性質(zhì)不同

財務(wù)盡職調(diào)查屬于非鑒證業(yè)務(wù)，從某種意義上講更偏重管理咨詢，不是注冊會計師的法定業(yè)務(wù)，其他具備條件的機構(gòu)和個人也可以從事。

財務(wù)報表審計是注冊會計師的法定業(yè)務(wù)，是鑒證業(yè)務(wù)的重要組成部分，非注冊會計師不能涉足。

2.目標(biāo)不同

財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是：（1）通過盡職調(diào)查活動，幫助并購方?jīng)Q定是否繼續(xù)進行并購程序，做出投資取舍決策；（2）在并購意向基本明確的情況下，幫助并購方盡可能地防范和規(guī)避投資風(fēng)險。

財務(wù)報表審計的目標(biāo)是注冊會計師通過執(zhí)行審計工作，對財務(wù)報表的下列方面發(fā)表審計意見：（1）財務(wù)報表是否按照適用的會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定編制；（2）財務(wù)報表是否在所有重大方面公允反映目標(biāo)單位的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

3.關(guān)注點不同

財務(wù)盡職調(diào)查不僅僅局限于歷史財務(wù)信息審計，更多的關(guān)注點還要放在公司背景、經(jīng)營前景、或有事項、盈利預(yù)測等方面，主要是針對并購風(fēng)險點的披露。

財務(wù)報表審計主要關(guān)注審計意見的適當(dāng)性。

4.方法不同

在財務(wù)盡職調(diào)查中，函證、實物盤點、復(fù)算驗算等過于微觀的檢查方法一般不常使用，而審閱、觀察、訪談、分析等更具總體把握性的方法手段則大量采用。

5.配合程度不同

財務(wù)盡職調(diào)查是由并購方組織實施對目標(biāo)企業(yè)進行的專門調(diào)查，目標(biāo)企業(yè)出

于保密等方面的考慮，不愿意讓注冊會計師介入更深，配合程度大多不甚理想。

財務(wù)報表審計中，被審計單位的管理層也是審計報告的預(yù)期使用者，對審計工作通常是比較配合的。

（二）財務(wù)盡職調(diào)查和財務(wù)報表審計的聯(lián)系

財務(wù)報表審計的總體業(yè)務(wù)流程可以分為六個步驟：第一步，實施初步業(yè)務(wù)活動，確定是否接受委托；第二步，制定審計計劃；第三步，執(zhí)行詢問、觀察、檢查、分析等程序，了解被審計單位及其環(huán)境，實施風(fēng)險評估，識別重大錯報風(fēng)險；第四步，針對報表層的重大錯報風(fēng)險，設(shè)計和實施總體應(yīng)對措施，針對認定層面重大錯報風(fēng)險，設(shè)計和實施進一步審計程序。通過實施進一步程序，收集和評價審計證據(jù)；第五步，根據(jù)獲取的審計證據(jù)和被審計單位對錯報的調(diào)整情況，確定發(fā)表何種審計意見；第六步，出具審計報告并提交委托人。其中最為關(guān)鍵是風(fēng)險評估程序，該程序的直接工作結(jié)果是識別出財務(wù)報表的重大錯報領(lǐng)域，設(shè)計和實施進一步審計程序，將審計風(fēng)險降低到可接受的水平，實現(xiàn)對發(fā)表的審計意見提供合理保證的目標(biāo)。

財務(wù)盡職調(diào)查報告主要是為企業(yè)并購活動中的并購方提供決策支持。可以借鑒財務(wù)報表審計中的風(fēng)險評估程序，評估出并購風(fēng)險點，但是，側(cè)重點、工作方法和流程要做出相應(yīng)的修改以符合財務(wù)盡職調(diào)查報告的業(yè)務(wù)特點，如果條件允許的情況下，結(jié)合實質(zhì)性程序中的部分程序，對發(fā)現(xiàn)出的重大風(fēng)險領(lǐng)域進行佐證。

三、具體業(yè)務(wù)流程的工作思路

財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)可以劃分為項目準(zhǔn)備、項目計劃、項目實施和項目完成四個階段。

（一）項目準(zhǔn)備階段

事務(wù)所在承接業(yè)務(wù)前，需要開展初步業(yè)務(wù)活動，以決定是否接受委托。在開展初步業(yè)務(wù)活動時，事務(wù)所要考慮的問題主要有：

一是人員的專業(yè)勝任能力，執(zhí)業(yè)人員是否熟悉相關(guān)行業(yè)或業(yè)務(wù)對象，是否具有執(zhí)行類似業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，或是否具備必要的技能和知識，在必要時，是否能夠得到專家的幫助。

二是考慮委托單位的委托目的，確定不存在對業(yè)務(wù)約定條款的誤解。由于并購項目的特殊性，在承接業(yè)務(wù)時，保密協(xié)議、報告的使用范圍和免責(zé)條款是值得重點關(guān)注的地方。

（二）項目計劃階段

1.前期準(zhǔn)備工作

包括向目標(biāo)企業(yè)說明調(diào)查目標(biāo)和與委托方的委托關(guān)系、編制和發(fā)放調(diào)查資料清單等，了解目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革、組織架構(gòu)、主營業(yè)務(wù)范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和投資結(jié)構(gòu)，以及未來發(fā)展趨勢等。同時，估計企業(yè)規(guī)模、分支機構(gòu)數(shù)量、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度等，為最終確定項目人員、工作進程和重點工作內(nèi)容打基礎(chǔ)。

2.編制調(diào)查計劃

在進行預(yù)備調(diào)查后，項目負責(zé)人應(yīng)當(dāng)開始編制項目總體工作計劃，包括項目目標(biāo)、調(diào)查程序、重點調(diào)查內(nèi)容、項目人員的組成、項目時間和地點安排等；同時，在總體計劃的指導(dǎo)下，項目負責(zé)人還應(yīng)當(dāng)組織修訂詳細調(diào)查程序表。

3.風(fēng)險評估程序

在財務(wù)報表審計中風(fēng)險評估程序包括：（1）詢問被審計單位管理層和內(nèi)部其他人員；（2）分析程序；（3）觀察和檢查。了解的要點主要包括：（1）行業(yè)狀況、法律環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境以及其他外部因素：（2）被審計單位的性質(zhì)；（3）被審計單位對會計政策的選擇和運用；（4）被審計單位的目標(biāo)、戰(zhàn)略以及相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險；

（5）被審計單位財務(wù)業(yè)績的衡量和評價；（6）被審計單位的內(nèi)部控制。

在財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)中，對上述六個方面的了解與財務(wù)報表審計是不同的，整理為如下幾個方面：

（1）行業(yè)狀況、法律環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境以及其他外部因素；

（2）目標(biāo)單位的性質(zhì)；

（3）目標(biāo)單位的目標(biāo)、戰(zhàn)略以及相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險；

（4）目標(biāo)單位的財務(wù)報表及其重大財務(wù)事項；

（三）項目實施階段

1.調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)把握的幾個方面

（1）持續(xù)經(jīng)營方面

經(jīng)營性現(xiàn)金流是了解目標(biāo)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營狀況最為理想的指標(biāo)，與可人為操作的會計利潤相比，更能真實反映目標(biāo)企業(yè)的生存狀態(tài)。此外，可結(jié)合目標(biāo)企業(yè)接受購并的動機，考察其在持續(xù)經(jīng)營方面所面臨的困境。

（2）內(nèi)部控制方面

取得并閱讀目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)控文件，通過穿行測試等，了解并評價內(nèi)控設(shè)計的合理性，執(zhí)行的有效性。

（3）財務(wù)方面

了解目標(biāo)企業(yè)的會計政策、財務(wù)結(jié)構(gòu)、資信程度、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力等情況。視內(nèi)控狀況考慮對目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有財務(wù)資料的采信程度，但對重要項目的調(diào)查程序必須實施到位，如：貸款卡查詢程序、重大資產(chǎn)權(quán)屬驗證程序。對目標(biāo)企業(yè)已作提示的抵押、擔(dān)保、或有事項、未決訴訟等事項，要追蹤后續(xù)發(fā)展情況。對未作提示的風(fēng)險事項，更要作為調(diào)查工作的重中之重。

（4）稅務(wù)方面

了解目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行稅負構(gòu)成、稅收待遇、納稅及扣繳義務(wù)的履行情況。對享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，了解優(yōu)惠期結(jié)束后的負擔(dān)情況；對未全面履行納稅義務(wù)企業(yè)，定量評析其稅務(wù)風(fēng)險。

（5）財務(wù)預(yù)測方面

財務(wù)盡職調(diào)查所做的預(yù)測一般包括：收入、投資規(guī)模、資金需要、重大會計政策變動等內(nèi)容，最終體現(xiàn)在現(xiàn)金流量預(yù)測和盈利能力預(yù)測上。注冊會計師必須把預(yù)測臵于行業(yè)前景、政策導(dǎo)向、利率、匯率、稅制變化等宏觀經(jīng)濟趨勢下評估。此外，對預(yù)測涉及的基本事實，必須保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度，慎之又慎地反復(fù)核實。

2.調(diào)查工作的內(nèi)容

（1）對目標(biāo)企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查

在進行財務(wù)盡職調(diào)查時，首先需要了解的是目標(biāo)企業(yè)的一些基本財務(wù)情況。通過取得目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖，可以了解目標(biāo)企

業(yè)成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等。對目標(biāo)企業(yè)的詳細了解還應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具有控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方做適當(dāng)了解。此外，還要了解目標(biāo)企業(yè)的稅費政策，包括：現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門、稅收優(yōu)惠政策、稅收減免及匯算清繳情況。

（2）對目標(biāo)企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查

目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報表的可靠性會影響到財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性，而財務(wù)報表的可靠性與企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善有關(guān)。因此，進行盡職調(diào)查時也應(yīng)考慮企業(yè)內(nèi)控情況，在了解目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度之后，就可以對其財務(wù)狀況和盈利能力進行詳細調(diào)查。

在對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進行調(diào)查時，對貨幣資金除了核實它的真實性之外，還應(yīng)該關(guān)注是否有凍結(jié)資金的存在。對應(yīng)收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析，要關(guān)注其是否被高估，另外對大額應(yīng)收賬款還應(yīng)查閱銷售合同。處在開發(fā)期的企業(yè)會將投資、開辦費或待攤費用支出暫列其他應(yīng)收款，因此在對其他應(yīng)收款進行調(diào)查時，應(yīng)具體查詢有關(guān)內(nèi)容，看處理是否合適，并做出調(diào)整建議。對存貨的調(diào)查，應(yīng)查閱最近一次盤點記錄，關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品，找出積壓、毀損、滯銷、過時的存貨，確定提取的準(zhǔn)備是否足