房地產項目公司股權轉讓協(xié)議

房地產項目公司股權轉讓協(xié)議通用合同編號：__________轉讓方（以下簡稱甲方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：一、總則1.1協(xié)議背景鑒于甲方為目標公司（以下簡稱“公司”）的股東，持有公司一定比例的股權，現甲方擬將其持有的公司股權轉讓給乙方，乙方有意受讓該股權。雙方經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。1.2協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于明確雙方在公司股權轉讓過程中的權利和義務，保證股權轉讓的順利進行，保護雙方的合法權益。1.3定義與解釋在本協(xié)議中，除非上下文另有明確規(guī)定，下列術語具有如下含義：“目標公司”：指[目標公司的具體名稱]，是一家依法設立并有效存續(xù)的房地產開發(fā)企業(yè)?！稗D讓股權”：指甲方擬轉讓給乙方的目標公司股權?！敖桓钊铡保褐竿瓿晒蓹嘟桓畹娜掌凇６?、目標公司與股權2.1目標公司基本情況目標公司于[公司成立日期]在[公司注冊地址]注冊成立，注冊資本為[具體金額]元，經營范圍為[詳細的經營范圍]。目前公司正在開發(fā)[房地產項目名稱]項目，該項目已取得[列舉相關項目審批文件]等相關手續(xù)。2.2轉讓股權描述甲方同意將其持有的目標公司[X]%的股權轉讓給乙方。該股權不存在任何抵押、質押、查封等權利受限情況，亦未涉及任何爭議或訴訟糾紛。三、股權轉讓價格與支付方式3.1股權轉讓價格經雙方協(xié)商一致，本次股權轉讓價格為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。該價格是在綜合考慮目標公司的資產狀況、項目進展、市場前景等因素的基礎上確定的。3.2支付方式與期限乙方應按照以下方式向甲方支付股權轉讓款：（1）定金：在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內，乙方向甲方支付人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）作為定金。（2）第一期付款：在滿足[具體的付款前提條件，如完成盡職調查且無重大問題等]后的[X]個工作日內，乙方向甲方支付人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。（3）第二期付款：在股權交割日當天，乙方向甲方支付剩余的股權轉讓款，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。四、股權交割4.1交割前提條件（1）雙方已就本協(xié)議的簽訂和履行取得了各自所需的內部和外部批準、授權。（2）乙方已按照本協(xié)議的約定支付了定金和第一期股權轉讓款。（3）目標公司不存在未披露的重大債務、訴訟、仲裁或其他可能對公司財務狀況或經營產生重大不利影響的事項。（4）甲方已就轉讓股權取得了其他股東放棄優(yōu)先購買權的書面聲明。4.2交割時間與地點雙方同意，股權交割應在滿足交割前提條件后的[X]個工作日內，在目標公司的辦公地點進行。4.3交割手續(xù)辦理（1）在交割日，甲方應向乙方提供目標公司的股東名冊、公司章程、營業(yè)執(zhí)照副本、項目相關文件等資料，以便乙方辦理股權變更登記手續(xù)。（2）雙方應共同向工商行政管理部門提交股權變更登記申請材料，并積極配合工商部門完成變更登記手續(xù)。（3）在完成工商變更登記后，乙方即成為目標公司的合法股東，享有相應的股東權利并承擔股東義務。五、公司治理與人員安排5.1公司治理結構調整（1）自股權交割日起，乙方有權按照其持有的股權比例對目標公司的治理結構進行調整，包括但不限于選舉董事、監(jiān)事等高級管理人員。（2）甲方應積極配合乙方完成公司治理結構的調整工作，保證乙方的股東權益得到充分體現。5.2人員交接與安排（1）在股權交割日之前，甲方應負責安排目標公司現有員工的交接工作，向乙方提供員工名單、勞動合同、工資待遇等相關信息。（2）乙方有權根據目標公司的實際情況，對現有員工進行留用、調整或辭退，但應遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定。六、項目相關權益及資料移交6.1項目權益移交（1）自股權交割日起，甲方應將其在目標公司房地產項目中享有的權益，包括但不限于土地使用權、項目開發(fā)權、收益權等全部移交給乙方。（2）甲方應保證項目權益的移交不存在任何法律障礙或糾紛，如因甲方原因導致乙方在項目權益行使過程中遭受損失，甲方應承擔相應的賠償責任。6.2項目資料移交（1）甲方應向乙方移交與目標公司房地產項目相關的所有資料，包括但不限于項目規(guī)劃設計文件、土地出讓合同、項目立項批復、施工許可證、預售許可證等。（2）資料移交應以書面形式進行，雙方應制作資料移交清單，明確移交資料的名稱、數量、版本等信息，并簽字確認。（3）在資料移交后，乙方應妥善保管相關資料，如因乙方原因導致資料丟失或損壞，乙方應承擔相應的法律責任。七、陳述與保證7.1轉讓方陳述與保證（1）甲方是目標公司合法的股東，有權轉讓其持有的公司股權，并且該轉讓行為已得到內部有權機構的批準。（2）甲方已向乙方如實披露了目標公司的財務狀況、經營狀況、資產狀況、項目進展情況以及可能影響公司股權價值的其他重要信息，不存在故意隱瞞或虛假陳述的情況。（3）目標公司的注冊資本已足額繳納，不存在任何抽逃注冊資本的行為。（4）目標公司不存在未披露的重大債務、訴訟、仲裁或其他可能對公司財務狀況或經營產生重大不利影響的事項。（5）甲方保證在股權交割日前，目標公司的經營活動將按照正常的商業(yè)慣例進行，不會采取任何損害乙方利益的行為。7.2受讓方陳述與保證（1）乙方是依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有受讓目標公司股權的合法資格和能力。（2）乙方已對目標公司進行了充分的盡職調查，對目標公司的財務狀況、經營狀況、資產狀況、項目進展情況等有充分的了解，并自愿承擔因受讓股權而可能產生的風險。（3）乙方將按照本協(xié)議的約定及時、足額地支付股權轉讓款。（4）乙方在成為目標公司股東后，將遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，積極履行股東義務，維護公司的利益。八、保密條款8.1保密信息范圍雙方同意，在本協(xié)議履行過程中，任何一方所知曉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、項目資料等（以下統(tǒng)稱“保密信息”）均應予以保密。保密信息包括但不限于本協(xié)議的條款內容、目標公司的經營狀況、項目情況、雙方的交易條件等。8.2保密期限與義務（1）保密期限自本協(xié)議生效之日起[X]年。（2）在保密期限內，未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允許第三方使用保密信息。但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構要求的除外。（3）如果一方違反保密義務，應向對方承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。九、違約責任與賠償9.1違約情形（1）若甲方未能按照本協(xié)議的約定向乙方轉讓股權，或轉讓的股權存在權利受限情況或爭議糾紛，視為甲方違約。（2）若乙方未能按照本協(xié)議的約定及時、足額地支付股權轉讓款，視為乙方違約。（3）任何一方違反本協(xié)議的陳述與保證條款、保密條款或其他條款的規(guī)定，也視為違約。9.2違約責任承擔方式（1）如一方違約，違約方應向對方支付違約金，違約金的金額為股權轉讓款的[X]%。（2）除支付違約金外，違約方還應賠償對方因違約行為而遭受的直接損失，包括但不限于律師費、訴訟費、差旅費等。9.3賠償范圍與計算（1）賠償范圍包括對方因違約行為而遭受的直接損失和間接損失。直接損失是指因違約行為而直接導致的經濟損失，如支付的費用、減少的收入等；間接損失是指因違約行為而間接導致的經濟損失，如喪失的商業(yè)機會、預期利潤等。（2）損失的計算應以合理、客觀的方式進行，雙方應提供相關證據證明損失的金額。十、爭議解決10.1爭議解決方式如雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。10.2法律適用本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用[具體適用的法律]法律。十一、附則11.1協(xié)議變更與補充本協(xié)議的任何變更或補充均需經雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。變更或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。11.2協(xié)議生效與終止（1）本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。（2）本協(xié)議在雙方履行完畢各自的權利和義務后終止。11.3其他條款本協(xié)議一式[