經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會計系學(xué)年論文范例

PAGEPAGE2經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院學(xué)年論文報告題目：上市公司超募資金使用與投資者保護(hù)——基于科倫藥業(yè)的案例研究學(xué)院名稱：經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院系名稱：_會計系學(xué)生學(xué)號：______填寫完整的學(xué)號。填寫完整的學(xué)號。學(xué)生姓名：______填寫姓名。填寫姓名。指導(dǎo)老師：填寫指導(dǎo)老師姓名和職稱。填寫指導(dǎo)老師姓名和職稱。2011年8月摘要宋體四號字，加粗。宋體四號字，加粗?？找恍小？找恍?。隨著上市公司宋體四號字，字?jǐn)?shù)要求300-400字。超募資金現(xiàn)象受到廣泛關(guān)注，上市公司如何管理和使用所超募的資金、加強(qiáng)保護(hù)廣大投資者利益逐漸成為市場參與者關(guān)注的焦點(diǎn)。本文通過對科倫藥業(yè)超募資金的管理與使用狀況進(jìn)行考察，對該公司超募資金相關(guān)制度的建立與執(zhí)行，以及超募資金投向與使用的情況進(jìn)行分析。結(jié)果表明該公司首先建設(shè)了超募資金相關(guān)制度，為公司合理使用超募資金奠定了制度基礎(chǔ)；在不到一年的時間內(nèi)，該公司超募資金的使用率達(dá)到95%，其中絕大部分投向主營業(yè)務(wù)全國布局戰(zhàn)略和雙強(qiáng)格局發(fā)展戰(zhàn)略，體現(xiàn)了公司追求長遠(yuǎn)利益、加強(qiáng)保護(hù)投資者利益的意圖。本文通過分析與評價科倫藥業(yè)超募資金的管理與使用狀況，為其他公司管理與使用超募資金、加強(qiáng)保護(hù)投資者利益提供參考依據(jù)。宋體四號字，字?jǐn)?shù)要求300-400字?？找恍??？找恍小ｊP(guān)鍵詞：超募資金；要有3-5個關(guān)鍵詞。投資者保護(hù)；案例研究要有3-5個關(guān)鍵詞。一、引言宋體小四號字，一級標(biāo)題要加粗。正文的文字部分使用1.5倍行距。宋體小四號字，一級標(biāo)題要加粗。正文的文字部分使用1.5倍行距。2009年10月正文部分宋體小四號字。正文字?jǐn)?shù)要求是7000-12000字。中國資本市場創(chuàng)業(yè)板市場正式啟動，創(chuàng)業(yè)板對上市公司集中審批、集中發(fā)行的管理方式使上市公司超額募集資金問題集中爆發(fā)出來，引起市場參與者的廣泛爭議。創(chuàng)業(yè)板首批上市的28家公司擬定融資67億元，實(shí)際融資145億元，超募資金達(dá)到78億元，平均超募率達(dá)到116%。實(shí)際上，超募現(xiàn)象并不是創(chuàng)業(yè)板獨(dú)有的現(xiàn)象。2010年，342家首次公開發(fā)行股票的非金融行業(yè)上市公司預(yù)計募集資金1727億元，實(shí)際募集資金4228億元，超募資金為2501億元，平均超募率為145%。為了規(guī)范上市公司對超募資金的管理和使用，加強(qiáng)保護(hù)廣大投資者利益，監(jiān)管部門陸續(xù)出臺了一系列相應(yīng)規(guī)定。新聞媒介報道一些公司使用大量超募資金投向房產(chǎn)（如神州泰岳使用2.55億元的超募資金購買房產(chǎn)），并對這種使用超募資金的方式提出質(zhì)疑。正文部分宋體小四號字。正文字?jǐn)?shù)要求是7000-12000字。資本市場通過加強(qiáng)閑置資金與良好投資項(xiàng)目的結(jié)合來實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。如果上市公司濫用所籌集的資金，不僅無法實(shí)現(xiàn)資本市場優(yōu)化資源配置的目標(biāo)，還很可能帶來巨額的社會財富浪費(fèi)，損害廣大投資者利益，不利于經(jīng)濟(jì)體系長期穩(wěn)定健康的發(fā)展。本文以2010年6月3日在深圳證券交易所中小板上市交易的科倫藥業(yè)二、文獻(xiàn)回顧西方發(fā)達(dá)資本市場對新股發(fā)行的管理制度是注冊制。這種制度要求發(fā)行公司依法將與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息和資料公開披露，向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報并申請注冊登記。資本市場通過對發(fā)行公司披露的相關(guān)信息對公司定價，上市公司根據(jù)估計可籌集的資金編制募集資金使用計劃。這種制度安排導(dǎo)致外部市場參與者很難觀察到公司根據(jù)投資項(xiàng)目需求而真實(shí)需要的籌資額。相關(guān)研究往往難以直接考察公司獲取超募資金的情況，而使用間接的方法考察超募現(xiàn)象，這類研究主要集中于兩個研究領(lǐng)域。第一個領(lǐng)域關(guān)注公司是否為了獲取超募資金才選擇上市。Ibbotson和Jaffe[1]注意研究現(xiàn)狀中綜述已有研究，引用文獻(xiàn)有兩種常見表述方法，這是第一種。較早發(fā)現(xiàn)公司上市的聚集現(xiàn)象，即在某些時期上市公司數(shù)量較多，在另一些時期只有較少的公司選擇上市。Taggart[2]認(rèn)為當(dāng)市場對公司的定價顯著高于公司的賬面價值時，公司更愿意發(fā)行股票，這意味著公司實(shí)際上是為了獲取超募資金才發(fā)行股票。這一現(xiàn)象帶來的直接后果是這類公司上市后的股票回報率顯著低于其他公司[3]。Pagano、Panetta和Zingales[4]對意大利的公司進(jìn)行考察，發(fā)現(xiàn)公司上市的目的是為了獲取超募資金以及平衡資本結(jié)構(gòu)，并不是為投資項(xiàng)目而籌措資金。Boehmer和Ljungqvist[5]對德國上市公司進(jìn)行考察也發(fā)現(xiàn)市場高估公司價值時更能吸引公司上市。Kim和Weisbach[6]對來自38個國家上市公司1990–2003年發(fā)行股票籌資額的使用狀況進(jìn)行考察，經(jīng)驗(yàn)證據(jù)也表明公司上市的目的之一就是利用市場對公司的錯誤定價獲取超募資金。以上研究表明獲取超募資金是公司上市發(fā)行股票的主要動機(jī)之一，在不同國家的資本市場中，公司上市獲取不同程度的超募資金是較為普遍的現(xiàn)象。注意研究現(xiàn)狀中綜述已有研究，引用文獻(xiàn)有兩種常見表述方法，這是第一種。第二個領(lǐng)域關(guān)注公司超募資金的使用與投資者保護(hù)的關(guān)系。Ritter[3]發(fā)現(xiàn)公司上市后3年的股票回報顯著低于其他公司，越是集中在特定時期上市的公司，這種情況越明顯。這意味超募公司上市后3年，其股東財富更可能遭受損失。Jensen[7]分析指出如果資本市場系統(tǒng)性高估一些公司的價值，則更容易導(dǎo)致這些公司產(chǎn)生巨額的代理成本，不利于保護(hù)廣大投資者的利益。Kim和Weisbach[6]使用跨國研究考察公司籌集資金的使用情況，他們發(fā)現(xiàn)這些公司往往閑置了一定比例的超募資金。公司閑置資金越多，公司內(nèi)部人越有機(jī)會轉(zhuǎn)移公司資金以尋求私人收益[8-11]注意研究現(xiàn)狀中綜述已有研究，引用文獻(xiàn)有兩種常見表述方法，這是第二種。，或者從事過度投資[12-15]，從而損害了廣大投資者的利益。Doukas、Kim和Pantzalis[16]強(qiáng)調(diào)了分析師的作用，他們發(fā)現(xiàn)分析師跟蹤人數(shù)越多，公司超募資金越多，而這些公司過度投資行為也越嚴(yán)重。以上研究主要基于代理理論進(jìn)行分析，認(rèn)為公司內(nèi)部人出于機(jī)會主義動機(jī)試圖通過上市發(fā)行股票獲取更多的超募資金，在獲取了超募資金之后，公司內(nèi)部人就會通過各種途徑、使用各種手段把超募資金直接或間接轉(zhuǎn)變?yōu)樗饺耸找?，從而?yán)重?fù)p害了廣大投資者的利益。還有一些研究也嘗試考察市場中介、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)等治理機(jī)制是否能夠有效約束公司內(nèi)部人出于機(jī)會主義動機(jī)使用超募資金，從而發(fā)揮保護(hù)廣大投資者利益的作用，但相關(guān)的深入研究仍然十分缺乏。注意研究現(xiàn)狀中綜述已有研究，引用文獻(xiàn)有兩種常見表述方法，這是第二種。隨著中國資本市場的改革和發(fā)展，新股發(fā)行管理制度從最初的審批制演變到目前的核準(zhǔn)制，其顯著的特征是計劃色彩逐漸減弱、市場化色彩不斷顯現(xiàn)和加強(qiáng)。在核準(zhǔn)制下，發(fā)行公司不僅要公開披露相關(guān)的信息并確保其真實(shí)性，而且要符合法律、法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的實(shí)質(zhì)性要求，由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定是否準(zhǔn)予發(fā)行股票。由于證券市場長期表現(xiàn)出“賣方市場”的特征，研究者主要關(guān)注一級市場與二級市場的差異，即IPO抑價現(xiàn)象[17-20]，而忽視了對超募資金現(xiàn)象的研究。對募集資金使用效率的研究主要集中考察募集資金投向變更現(xiàn)象。劉勤等[21]對2000–2001年頻繁變更募集資金使用方向的78家上市公司進(jìn)行問卷調(diào)查。他們區(qū)分了善意變更和惡意變更兩種類型，結(jié)果發(fā)現(xiàn)公司惡意變更募集資金的現(xiàn)象較為嚴(yán)重。劉少波和戴文慧[22]把募集資金變更分為顯性變更與隱性變更，其中隱性變更是指資金閑置，這類變更既不通過法定程序變更資金用途，也未將資金用于承諾項(xiàng)目。研究結(jié)果表明隱性變更比顯性變更問題更加嚴(yán)重，上市公司資金閑置問題突出。同樣，張為國和翟春燕[23]也發(fā)現(xiàn)公司變更募集資金投向，并持有大量閑置資金。朱云等[24]表明由于融資受限引起的資金儲備動機(jī)和大股東圈錢動機(jī)是影響中國上市公司募集資金濫用的主要原因。直接考察超募資金的研究相對缺乏，一些研究簡單分析了超募現(xiàn)象的現(xiàn)狀和原因。蔣欣和李全[25]指出創(chuàng)業(yè)板開板以來出現(xiàn)了高發(fā)行價、高市盈率和高超募比例的“三高癥”。作者分析認(rèn)為創(chuàng)業(yè)板超募現(xiàn)象既有宏觀層面的原因，又有市場層面的原因。王峰娟、張運(yùn)來和徐皎[26]分析了超募現(xiàn)象產(chǎn)生的發(fā)行人原因、市場原因和制度原因。施光耀、劉國芳和呂化濤[27]也認(rèn)為創(chuàng)業(yè)板超募現(xiàn)象首先受益于宏觀經(jīng)濟(jì)向好，此外，創(chuàng)業(yè)板歷時數(shù)載終于開設(shè)，投資者介入欲望強(qiáng)烈，新股詢價機(jī)制帶給相關(guān)機(jī)構(gòu)的利益驅(qū)動，這些原因同時作用導(dǎo)致了超募現(xiàn)象。還有研究以創(chuàng)業(yè)板上市公司為研究對象考察公司超募資金的使用和效率。劉玥和方先明[28]以2009年創(chuàng)業(yè)板首批上市的28家公司為研究樣本，比較分析了2009–2010年這28家創(chuàng)業(yè)板上市公司的凈資產(chǎn)收益率和主板上市公司的凈資產(chǎn)收益率，結(jié)果表明創(chuàng)業(yè)板上市公司的凈資產(chǎn)收益率普遍低于主板上市公司的凈資產(chǎn)收益率。作者認(rèn)為盡管這種低凈資產(chǎn)收益率現(xiàn)象的原因是復(fù)雜的，但創(chuàng)業(yè)板公司超募資金迷失的現(xiàn)象卻是一個不爭的事實(shí)。衣龍新和楊峰[29]以2009年創(chuàng)業(yè)板上市的36家公司為研究樣本，發(fā)現(xiàn)公司超募資金的使用呈現(xiàn)出三個主要特征：一是超募資金主要用途是項(xiàng)目投資和股權(quán)投資，二是超募資金使用呈現(xiàn)多元化趨勢，三是超募資金用于補(bǔ)充流動資金現(xiàn)象突出。實(shí)際上，超募現(xiàn)象并不是創(chuàng)業(yè)板上市公司的獨(dú)有現(xiàn)象。方軍雄和方芳[30]發(fā)現(xiàn)中國資本市場一直存在較為嚴(yán)重的融資超募現(xiàn)象，如1993年和1998年的平均超募比例分別是237%和257%，超過創(chuàng)業(yè)板首批28家上市公司平均超募比例兩倍。他們的研究結(jié)果表明新股發(fā)行制度是導(dǎo)致中國資本市場高超募率的主要原因，而且，隨著新股發(fā)行市場化的逐步深入，上市公司超募程度表現(xiàn)出下降的趨勢。綜上所述，多數(shù)研究基于代理理論進(jìn)行分析，表明公司內(nèi)部人很可能處于機(jī)會主義動機(jī)選擇上市發(fā)行股票的時機(jī)，以獲取更多的超募資金。如果內(nèi)部人的機(jī)會主義行為不能得到有效約束，超募資金的濫用會導(dǎo)致廣大投資者利益遭受損失。因此，相應(yīng)的制度安排和治理機(jī)制旨在規(guī)范公司內(nèi)部人正確使用超募資金，發(fā)揮投資者保護(hù)的重要作用。中國資本市場超募現(xiàn)象集中爆發(fā)后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺了一系列制度，但很少有研究結(jié)合公司特定背景分析公司對監(jiān)管機(jī)構(gòu)相應(yīng)規(guī)定作出的反應(yīng)、公司使用超募資金的具體過程和明細(xì)的投向。因此，本文嘗試使用單一案例研究結(jié)合公司特定的背景特征分析公司對監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于超募資金相關(guān)規(guī)定的反應(yīng)、使用超募資金的具體過程和超募資金的不同使用用途等。三、科倫藥業(yè)超募情況（一）公司背景特征上市公司科倫藥業(yè)的注冊地是四川成都，屬于醫(yī)藥制造企業(yè)，主要從事大輸液系列藥品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，法人代表和實(shí)際控制人都是劉革新?？苽愃帢I(yè)的前身是四川科倫大藥廠，于1996年5月22日注冊成立，股東為成都市新都企業(yè)集團(tuán)總公司和科倫實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司。2000年經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，劉革新成為科倫大藥廠的第一大股東，持股比例為27.50%。20022009年，科倫股份銷售各類大輸液產(chǎn)品約22億瓶（袋），居國內(nèi)大輸液市場前列。表2列示了科倫藥業(yè)上市前2007–2009年主營業(yè)務(wù)收入及其結(jié)構(gòu)。這3年科倫藥業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入分別為202,521.77萬元、261,504.26萬元和323,734.50萬元，其主營業(yè)務(wù)收入主要來源于大輸液業(yè)務(wù)，大輸液業(yè)務(wù)占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為91.05%、91.32%和91.98%。該公司生產(chǎn)的大輸液產(chǎn)品按包裝形式分類有玻璃瓶、塑瓶、軟袋及直立式軟袋四種包裝輸液產(chǎn)品。其中，直立式軟袋包裝輸液產(chǎn)品是該公司的專利產(chǎn)品。表1科倫藥業(yè)主營業(yè)務(wù)收入及主營業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)每個表格應(yīng)有自己的表序和表題,表序與表名置于表上居中（五號黑體加粗，數(shù)字和字母為每個表格應(yīng)有自己的表序和表題,表序與表名置于表上居中（五號黑體加粗，數(shù)字和字母為五號TimesNewRoman體加粗）。表內(nèi)內(nèi)容使用單倍行距。表內(nèi)內(nèi)容使用單倍行距。200720082009主營業(yè)務(wù)收入總額（單位：萬元）202,521.77261,504.26323,734.50主營業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)(﹪)大容量注射劑91.0591.3291.98非大容量注射劑8.958.688.02資料來源：科倫藥業(yè)公開披露的公司公告。表中數(shù)據(jù)要在表下注明數(shù)據(jù)來源。表中數(shù)據(jù)要在表下注明數(shù)據(jù)來源。就目前中國大輸液行業(yè)特征而言，大輸液產(chǎn)品具有利潤率較低、地域性強(qiáng)及以規(guī)模取勝的特點(diǎn)。大輸液行業(yè)目前市場競爭較為充分，特別是低端市場的競爭尤為激烈。隨著行業(yè)內(nèi)優(yōu)勢企業(yè)對技術(shù)和生產(chǎn)設(shè)備的更新以及規(guī)模效應(yīng)的形成，小規(guī)模生產(chǎn)企業(yè)在盈利空間萎縮的局面下將逐步退出市場。實(shí)際上，隨著公司業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展以及收購兼并的需要，公司上市籌集資金的需求更加迫切。通過上市籌措資金，一方面可以在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上對優(yōu)勢產(chǎn)品進(jìn)行的規(guī)?；瘮U(kuò)張和技術(shù)更新，進(jìn)一步提高公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)水平，從而有效地提升公司競爭力；另一方面通過拓寬產(chǎn)品范圍尋找新的規(guī)模、利潤增長點(diǎn)，不斷增強(qiáng)公司的競爭實(shí)力和抗風(fēng)險能力。（二）公司首次發(fā)行股票及超募情況為了進(jìn)一步擴(kuò)大主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)模，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，科倫股份于2010年5月公布了《招股意向書》，擬首次公開發(fā)行6000萬股股票，其中公開發(fā)行中網(wǎng)上定價發(fā)行的4,800萬股股票于2010年6月3日起在深圳證券交易所上市交易，證券簡稱為科倫藥業(yè)，股票代碼為002422，上市保薦人是國金證券股份有限公司。此次發(fā)行股票的計劃募集資金總額為149,107.33萬元，根據(jù)2010年5月28日畢馬威華振會計師事務(wù)所審計的驗(yàn)資報告，其募集資金總額為500,160.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用22,960.28萬元，募集資金凈額為477,199.72萬元，超募資金為328,092.39萬元。中國財政部2010年12月根據(jù)《招股意向書》，科倫藥業(yè)募集資金的使用可以分為三個主要用途。首先，募集資金將用于對目前的大輸液業(yè)務(wù)進(jìn)行擴(kuò)能技改，大力發(fā)展軟塑包裝類新型產(chǎn)品，并積極拓展大輸液行業(yè)的高端產(chǎn)品市場。其次，募集資金將用于對非大輸液業(yè)務(wù)的投入，以進(jìn)一步增強(qiáng)公司綜合實(shí)力和核心競爭力。最后，募集資金將用于公司研發(fā)中心改造建設(shè)項(xiàng)目，以加大自主創(chuàng)新力度、鞏固公司競爭力及全面提升研發(fā)能力。四、科倫藥業(yè)超募資金使用制度科倫藥業(yè)在上市前嚴(yán)格參照上市公司相關(guān)規(guī)定建立公司管理制度，以“準(zhǔn)上市公司”的標(biāo)準(zhǔn)對公司進(jìn)行管理。2008年4月26日公司董事會通過了《募集資金使用管理制度》，對公司公開和非公開發(fā)行證券所募集資金的存儲賬戶本文對科倫藥業(yè)上市以來至2011年第1季度末與募集和超募資金相關(guān)的公告、公司2010年財務(wù)報告及其他公司公告進(jìn)行分析。截至2011年第1季度末，科倫藥業(yè)把超募資金分別用于償還銀行貸款等9個方面，制度執(zhí)行情況見表2。公司《招股說明書》的募集資金主要用途表明，如果出現(xiàn)超募資金，其中不超過計劃募集資金總額的20%將用于補(bǔ)充公司流動資金。公司募集資金到賬后，按照預(yù)定計劃投入募投項(xiàng)目，并不存在資金缺口。2010年8月22日，科倫藥業(yè)第三屆董事會第八次會議通過了這項(xiàng)超募資金使用的議案，同意使用29,821.47萬元補(bǔ)充公司流動資金（即計劃募集資金總額的20%），其中14,850表2科倫藥業(yè)超募資金管理制度執(zhí)行情況序號超募資金使用項(xiàng)目占超募資金百分比董事會審議通過日期獨(dú)立董事專項(xiàng)意見公告日期保薦人專項(xiàng)意見公告日期超募資金使用公告日期1償還銀行貸款4.50%2010-8-222010-8-222010-8-242010-8-242補(bǔ)充公司日常經(jīng)營活動所需的流動資金4.54%2010-8-222010-8-222010-8-242010-8-243改造擴(kuò)建公司倉庫及公用工程項(xiàng)目等基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目3.97%2010-10-232010-10-232010-10-232010-10-264用于控股子公司河南科倫GMP在建項(xiàng)目并認(rèn)繳第二期出資額2.54%2010-10-22010-10-232010-10-232010-10-265收購浙江國鏡藥業(yè)有限公司85%股權(quán)7.47%2010-11-132010-11-132010-11-162010-11-166收購廣東慶發(fā)藥業(yè)有限公司100%股權(quán)并償還相關(guān)債務(wù)4.49%2010-12-252010-12-252010-12-252010-12-277收購桂林大華制藥股份有限公司80%股權(quán)4.37%2011-1-222011-1-2220112011-1-248收購崇州君健塑膠有限公司100%股權(quán)12.92%2011-3-142011-3-152011-3-152011-3-159投資伊犁川寧生物技術(shù)有限公司抗生素中間體建設(shè)項(xiàng)目49.84%2011-3-142011-3-152011-3-152011-3-15資料來源：科倫藥業(yè)公開披露的公司公告。雖然科倫藥業(yè)首次使用超募資金是用來償還銀行貸款和補(bǔ)充日常流動資金，而不是用于在建項(xiàng)目或新項(xiàng)目，看起來與相關(guān)制度并不吻合，但實(shí)際上反映了公司制訂超募資金使用計劃時結(jié)合公司實(shí)際情況的一些考慮。首先，使用超募資金償還銀行貸款和補(bǔ)充日常流動資金可以減少公司財務(wù)費(fèi)用，增強(qiáng)公司流動性。其次，投資在建項(xiàng)目或新項(xiàng)目需要進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)?shù)卣撟C和可行性分析，否則容易帶來過度投資和資源浪費(fèi)的后果。而且，科倫藥業(yè)的相關(guān)規(guī)定要求不超過計劃募集資金總額的20%用于補(bǔ)充公司流動資金，體現(xiàn)了公司防范濫用超募資金補(bǔ)充流動資金的意圖。相比之下，一些公司并沒有謹(jǐn)慎使用超募資金補(bǔ)充流動資金。例如，2010年中小板市場以49億元超募資金排名第一的海普瑞，2010年5月18日通過使用超募資金的議案，以超額募集資金歸還銀行貸款8,000萬元，并補(bǔ)充永久性公司流動資金40,000萬元；2010年9隨后，公司將超募資金用于改進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，有助于主營業(yè)務(wù)發(fā)展。公司產(chǎn)量增加，對倉庫的需求也隨之上升。而現(xiàn)有倉庫老化，人工操作及運(yùn)行的效率較低，同時，如果外租倉庫，則存在租金、運(yùn)營成本不斷提升造成資金吃緊等問題，因此公司通過相關(guān)高技術(shù)的運(yùn)用，對產(chǎn)品收發(fā)程序進(jìn)行改造，可以提高收發(fā)產(chǎn)品效率、減少間接損失，從而有效降低產(chǎn)品成本。此后，公司計劃使用超募資金用于在建項(xiàng)目或新項(xiàng)目也嚴(yán)格按照相關(guān)制度執(zhí)行，相關(guān)公告日期不超過4天。相比之下，一些上市公司既沒有根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定制定公司關(guān)于超募資金使用的相關(guān)制度，在制定超募資金使用計劃和實(shí)際使用超募資金過程中也沒有完全執(zhí)行監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定。例如，海普瑞從2010年5月6日上市至2011年第1季度末，并沒有公告其超募資金使用管理的相關(guān)制度；國民技術(shù)自2010年4在對科倫藥業(yè)超募資金管理制度及其執(zhí)行的分析過程中也發(fā)現(xiàn)一些不足之處。例如，以上分析指出公司使用不超過計劃募集資金總額的20%補(bǔ)充公司流動資金，在一定程度上體現(xiàn)了公司防范濫用超募資金補(bǔ)充流動資金的意圖，但是公司只是在《招股說明書》中予以說明，這一思想并沒有進(jìn)入公司《超額募集資金使用管理制度》。再如，以上分析表明深交所2010年7月28日頒布的《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對公司閑置募集資金補(bǔ)充流動資金作出了新的規(guī)定，上市公司使用超募資金補(bǔ)充流動資金實(shí)際上要符合該規(guī)定的相關(guān)要求。科倫藥業(yè)《超額募集資金使用管理制度》的第十一條指出，“本制度將隨著募集資金管理法規(guī)政策的變化而適時進(jìn)行修改或補(bǔ)充?！比欢?，當(dāng)監(jiān)管制度發(fā)生變化時，公司《超額募集資金使用管理制度》并沒有修改或補(bǔ)充。五、超募資金的投向與使用（一）超募資金整體使用情況為了在新醫(yī)改的大背景下實(shí)現(xiàn)公司的健康發(fā)展，科倫藥業(yè)通過對超募資金的靈活使用，配合公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施，加速實(shí)現(xiàn)“擴(kuò)張+轉(zhuǎn)型”的發(fā)展模式。截至2011年第1季度末，公司已經(jīng)使用了94.64%的超募資金，除將4.50%、4.54%和3.97%的超募資金分別用于歸還銀行貸款、補(bǔ)充日常經(jīng)營活動流動資金和改進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)以外，超募資金主要用于公司的主營業(yè)務(wù)全國布局戰(zhàn)略和實(shí)施“輸液類業(yè)務(wù)和非輸液類業(yè)務(wù)等強(qiáng)”的雙強(qiáng)格局發(fā)展戰(zhàn)略。圖1列示了截至2011年第1季度末，科倫藥業(yè)超募資金的具體使用情況。從2010年6月上市至2011年第1季度末不到一年時間里，科倫藥業(yè)使用超募資金實(shí)施主營業(yè)務(wù)全國布局戰(zhàn)略的資金量占超募資金總額的27.42%，實(shí)施“輸液類業(yè)務(wù)和非輸液類業(yè)務(wù)等強(qiáng)”的雙強(qiáng)格局戰(zhàn)略的資金量占超募資金總額的54.21%，用于非主營業(yè)務(wù)的資金量僅占超募資金總額的13.01%。公司的超募資金使用率達(dá)到了94.64%，超募資金余額僅占5.36%。就整體而言，科倫藥業(yè)超募資金的使用表現(xiàn)出較高的效率。圖1科倫藥業(yè)超募資金使用比例圖1科倫藥業(yè)超募資金使用比例資料來源：科倫藥業(yè)公開披露的公司公告。每幅插圖均應(yīng)有圖題，由圖號和圖名組成每幅插圖均應(yīng)有圖題，由圖號和圖名組成，.圖題置于圖下居中（五號黑體加粗，數(shù)字和字母為五號TimesNewRoman體加粗）。圖中數(shù)據(jù)要注明數(shù)據(jù)來源。（二）配合公司戰(zhàn)略發(fā)展使用超募資金科倫藥業(yè)上市之前，公司所經(jīng)營大輸液業(yè)務(wù)并未形成有效的全國戰(zhàn)略布局。上市以后，該公司將超募資金配合募集資金用于增資控股子公司或者收購多家公司股權(quán)，實(shí)施主營業(yè)務(wù)全國布局戰(zhàn)略。另一方面，隨著市場競爭的不斷加劇，國內(nèi)醫(yī)藥同行紛紛加快轉(zhuǎn)型，除經(jīng)營大輸液業(yè)務(wù)以外，還開始向非大輸液業(yè)務(wù)如頭孢類和抗生素類產(chǎn)品轉(zhuǎn)型，以此來尋找新的利潤增長點(diǎn)。在這種環(huán)境下，科倫藥業(yè)制定了非大輸液業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃，與已有的大輸液業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略配合，形成公司“大輸液業(yè)務(wù)和非大輸液業(yè)務(wù)等強(qiáng)”的雙強(qiáng)格局戰(zhàn)略，利用大輸液業(yè)務(wù)產(chǎn)能和銷售渠道促進(jìn)非輸液類產(chǎn)品的布局與發(fā)展。截至2011年第1季度末，科倫藥業(yè)使用81.63%的超募資金用于公司的發(fā)展戰(zhàn)略?？苽愃帢I(yè)用于公司戰(zhàn)略的超募資金投向情況見圖2。增資增資河南科倫投資伊犁川寧收購桂林大華收購廣東慶發(fā)收購崇州君健收購浙江國鏡超募資金投向圖2科倫藥業(yè)超募資金投向情況主營業(yè)務(wù)全國布局戰(zhàn)略雙強(qiáng)格局戰(zhàn)略資料來源：科倫藥業(yè)公開披露的公司公告?？苽愃帢I(yè)使用超募資金實(shí)施主營業(yè)務(wù)全國布局戰(zhàn)略。上市后，科倫藥業(yè)在已有市場的基礎(chǔ)上加快全國大輸液市場的布局，以擴(kuò)大全國市場份額、完善產(chǎn)業(yè)鏈。剛上市2個月，科倫藥業(yè)用自有資金4050萬收購安陽大洲藥業(yè)有限公司（現(xiàn)改名為河南科倫）90%的股權(quán)。2010年10月，公司將超募資金用于河南科倫GMP在建工程項(xiàng)目并認(rèn)繳第2期出資，完成了安陽大洲藥業(yè)有限公司的股權(quán)收購?？苽愃帢I(yè)管理層對媒體表示：“相比其他公司把超募資金拿去買理財產(chǎn)品，科倫藥業(yè)進(jìn)行有效的同業(yè)收購，更是股東們愿意看到的結(jié)果?！睘榱诉M(jìn)一步實(shí)施主營業(yè)務(wù)全國布局戰(zhàn)略，科倫藥業(yè)使用超募資金收購浙江國鏡，打開浙江市場并鞏固華東市場；收購廣東慶發(fā)，打開華南市場的基地；收購君健塑膠，為實(shí)現(xiàn)大輸液產(chǎn)業(yè)鏈的完善積極準(zhǔn)備。同時，科倫藥業(yè)使用自有資金成立新疆科倫，填補(bǔ)公司在西北地區(qū)醫(yī)藥行業(yè)的空白。截至2011年第1季度末，公司將27.42%的超募資金投向主營業(yè)務(wù)全國布局戰(zhàn)略，以鞏固現(xiàn)有的市場地位，尋求新的突破點(diǎn)和地區(qū)利潤增長點(diǎn)?？苽愃帢I(yè)使用超募資金實(shí)施“輸液類業(yè)務(wù)和非輸液類業(yè)務(wù)等強(qiáng)”的雙強(qiáng)格局戰(zhàn)略?？苽愃帢I(yè)2010年年報顯示主營業(yè)務(wù)大輸液銷售收入為364,073萬元，占公司總收入的90.68%。通過一系列的并購擴(kuò)張，科倫藥業(yè)實(shí)現(xiàn)了大輸液類產(chǎn)品產(chǎn)能和銷售渠道的迅速擴(kuò)張及產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，全國市場布局已經(jīng)基本完善。科倫藥業(yè)后續(xù)的發(fā)展戰(zhàn)略定位在利用現(xiàn)有的大輸液渠道進(jìn)軍非輸液業(yè)務(wù)，拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)“輸液類業(yè)務(wù)和非輸液類業(yè)務(wù)等強(qiáng)”的雙強(qiáng)格局上。自2005年以來，頭孢類產(chǎn)品的市場容量表現(xiàn)出了較為穩(wěn)定的增長態(tài)勢?？苽愃帢I(yè)首先發(fā)展頭孢類粉針和頭孢類抗生素業(yè)務(wù)。桂林大華是一家位于華南地區(qū)的頭孢類原料藥的生產(chǎn)公司，科倫藥業(yè)用超募資金收購其股權(quán)，可以滿足對頭孢類原料藥的需求，有利于打通頭孢類產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)鏈，推進(jìn)非輸液類產(chǎn)品業(yè)務(wù)的發(fā)展，同時也有利于華南地區(qū)市場的開拓。隨后，新疆地區(qū)萬噸抗生素中間體建設(shè)項(xiàng)目的投資成為公司實(shí)現(xiàn)“輸液類業(yè)務(wù)與非輸液業(yè)務(wù)等強(qiáng)戰(zhàn)略”的又一重要階段?？苽愃帢I(yè)早在2007年就開始謀劃進(jìn)軍抗生素領(lǐng)域，歷經(jīng)4年的考察和論證，公司決定成立控股子公司伊犁川寧，并將超募資金的49.84%用于伊犁川寧抗生素中間體建設(shè)項(xiàng)目的第一期投入。發(fā)展抗生素業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢主要在于低成本，而科倫藥業(yè)在新疆地區(qū)發(fā)展抗生素中間體建設(shè)項(xiàng)目具有原料資源充足、稅收優(yōu)惠、成本領(lǐng)先等優(yōu)越條件，既能增強(qiáng)公司的競爭優(yōu)勢，又能發(fā)揮明顯的協(xié)同效應(yīng)。從全球范圍來看，醫(yī)藥行業(yè)對抗生素中間體的需求呈逐步上升態(tài)勢。中國各大醫(yī)藥公司也紛紛加快業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，進(jìn)軍抗生素產(chǎn)品領(lǐng)域?？苽愃帢I(yè)使用16.44億超募資金的投入抗生素中間體建設(shè)項(xiàng)目，展現(xiàn)了公司管理層發(fā)展抗生素業(yè)務(wù)、實(shí)施“輸液類業(yè)務(wù)和非輸液類業(yè)務(wù)等強(qiáng)”的雙強(qiáng)格局戰(zhàn)略的態(tài)勢。該項(xiàng)目的實(shí)施有助于公司形成“抗生素原料中間體—原料藥—抗生素制劑”的完整產(chǎn)業(yè)鏈，對現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行有益補(bǔ)充。（三）上市前后全國市場布局的變化科倫藥業(yè)上市之前，在西南、東北和華中地區(qū)已經(jīng)基本實(shí)現(xiàn)了完整的布局，在華北和華東地區(qū)分別只有一家公司，而在華南和西北地區(qū)的業(yè)務(wù)布局尚未啟動?？苽愃帢I(yè)上市之后，將超募資金配合募集資金用于公司的發(fā)展戰(zhàn)略、全國布局市場，尋求新的地區(qū)利潤增長點(diǎn)。經(jīng)過一系列并購擴(kuò)張之后，科倫藥業(yè)在全國各地基本上都實(shí)現(xiàn)了公司的布局，主營業(yè)務(wù)較為薄弱的華北、華東、華南和西北地區(qū)也都建立起了子公司，基本實(shí)現(xiàn)了大輸液業(yè)務(wù)全國布局市場。科倫藥業(yè)上市前用自有資金全國布局市場和上市后用超募資金在全國布局子公司的情況見表3。表3科倫藥業(yè)上市前后在全國布局子公司情況地區(qū)上市之前布局的公司上市之后布局的公司西南廣安分公司、仁壽分公司、昆明南疆、珍珠制藥、新元制藥、四川藥包、科倫藥物研究、貴州金倫君健塑膠東北吉林科倫、遼寧民康、黑龍江科倫、黑龍江藥包華中湖南科倫、湖北拓朋、中南科倫華北山東科倫安陽大洲華東江西科倫浙江國鏡華南廣東慶發(fā)、桂林大華西北新疆科倫、伊犁川寧資料來源：科倫藥業(yè)公開披露的公司公告。六、結(jié)論2009年中國資本市場創(chuàng)業(yè)板集中爆發(fā)的超募現(xiàn)象引起了各種市場參與者的廣泛關(guān)注。其中，上市公司如何管理和使用巨額超募資金以及如何加強(qiáng)對投資者利益的保護(hù)成為市場參與者關(guān)注的焦點(diǎn)。本文通過對科倫藥業(yè)進(jìn)行案例分析，著重考察了科倫藥業(yè)對超募資金的管理與使用狀況，為其他公司管理與使用超募資金提供參考依據(jù)。研究結(jié)果表明科倫藥業(yè)早在上市前就建立關(guān)于超募資金的管理制度，良好的制度建設(shè)為該公司合理、高效地使用超募資金奠定了制度基礎(chǔ)。從科倫藥業(yè)2010年6月3日在深交所上市交易至2011年第1季度末，公司按照超募資金相關(guān)管理制度履行相應(yīng)程序，陸續(xù)使用了94.64%的超募資金。其中，超募資金的54.21%用于公司“輸液類業(yè)務(wù)和非輸液類業(yè)務(wù)等強(qiáng)”的雙強(qiáng)格局戰(zhàn)略，有助于增強(qiáng)公司的競爭優(yōu)勢。超募資金的27.42%配合公司自有資金進(jìn)行全國主營業(yè)務(wù)布局，彌補(bǔ)了在華北、華東、華南和西北地區(qū)主營業(yè)務(wù)薄弱的缺陷，基本實(shí)現(xiàn)了大輸液業(yè)務(wù)全國布局市場。超募資金的4.50%、4.54%和3.97%分別用于償還根據(jù)以上研究，得出以下啟示：第一，根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)最新的相關(guān)制度制定公司超募資金管理制度。本文的研究結(jié)果表明，科倫藥業(yè)在2009年9月深交所頒布超募資金管理制度后制定并通過了公司的超募資金管理制度，這一制度建設(shè)為公司后期合理有效使用超募資金提供了制度保障。還需要注意的是，隨著監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)制度的不斷完善，公司應(yīng)該及時修改或補(bǔ)充超募資金管理制度。第二，加強(qiáng)公司超募資金的執(zhí)行效率。本文研究發(fā)現(xiàn)科倫藥業(yè)超募資金管理制度的執(zhí)行情況良好，管理制度的有效執(zhí)行為超募資金的實(shí)際使用提供了有效保證。第三，加強(qiáng)對公司使用超募資金補(bǔ)充流動資金的限制。一旦公司能夠隨意使用超募資金補(bǔ)充流動資金，公司內(nèi)部人濫用超募資金的可能性會大大提高。監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)管理制度對于公司使用超募資金補(bǔ)充流動資金作出了比較嚴(yán)格的限制，公司可以在監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)制度的基礎(chǔ)上制定符合公司目標(biāo)的具體制度。如本案例中科倫藥業(yè)提出不超過計劃募集資金總額的20%用于補(bǔ)充公司流動資金，體現(xiàn)了公司防范濫用超募資金補(bǔ)充流動資金的意圖，值得其他上市公司借鑒。第四，超募資金的主要使用用途應(yīng)該和公司發(fā)展戰(zhàn)略結(jié)合起來。我們發(fā)現(xiàn)科倫藥業(yè)使用81.63%的超募資金用于公司的發(fā)展戰(zhàn)略，基本符合廣大投資者的利益目標(biāo)。科倫藥業(yè)對超募資金的投向和使用為其他上市公司使用超募資金、加強(qiáng)投資者保護(hù)提供了參考依據(jù)。參考文獻(xiàn)：定要注意參考文獻(xiàn)的格式，一個標(biāo)點(diǎn)符號都不能夠錯。按照正文中出現(xiàn)的先后次序排序，必須和中文中引用的文獻(xiàn)一一對應(yīng)。定要注意參考文獻(xiàn)的格式，一個標(biāo)點(diǎn)符號都不能夠錯。按照正文中出現(xiàn)的先后次序排序，必須和中文中引用的文獻(xiàn)一一對應(yīng)。[1]Ibbotson,R.,J.Jaffe.‘Hotissue’Markets[J].JournalofFinance.1975,30:1027–1042.[2]Taggart,R.A.AModelofCorporateFinancingDecisions[J].JournalofFinance.1977,32:1467–1484.[3]Ritter,J.R.TheLong-runPerformanceofInitialPublicOfferings[J].1991,–[4]Pagano,M.,F.Panetta,L.Zingales.WhydoCompaniesGoPublic?AnEmpiricalAnalysis[J].JournalofFinance.1998,53:27–64.[5]Boehmer,E.,A.Ljungqvist.OntheDecisiontoGoPublic:EvidencefromPrivately-heldFirms[R].Workingpaper.2004.[6]Kim,W.,M.S.Weisbach.MotivationsforPublicEquityOffers:AnInternationalPerspective[J].JournalofFinancialEconomics.2008,87:281–307.[7]Jensen,M.C.AgencyCostsofOvervaluedEquity[R].Workingpaper.2005.[8]Myers,S.C.,R.Rajan.TheParadoxofLiquidity[J].QuarterlyJournalofEconomics.1998,113:733–771.[9]LaPorta,R.,F.Lopez-de-Silanes,A.Shleifer,R.W.Vishny.InvestorProtectionandCorporateValuation[J].TheJournalofFinance.2002,57:1147–1170.[10]Dittmar,A.,J.Mahrt-Smith.CorporateGovernanceandtheValueofCash[J].JournalofFinancialEconomics.2007,83:599–634.[11]Fresard,L.,C.Salva.TheValueofExcessCashandCorporateGovernance:EvidencefromU.S.Cross-listings[J].Journ