股份公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本(股份公司)

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議（股份公司）本協(xié)議于二○一二年【】月【】日由下列協(xié)議方在【】簽署：

轉(zhuǎn)讓方：【】

（以下簡稱“甲方”）

住所地：【】

法定代表人：【】

受讓方：【】

(以下簡稱“乙方”)

住所地：【】

法定代表人：【】

鑒于：

1、甲方為一家依照中國法律在【】省【】縣工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為人民幣【】萬元；

2、乙方為一家依照中國法律在【】省【】縣工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為人民幣【】萬元；

3、【標的公司全稱】（以下簡稱“【標的公司】”）系依照中國法律在【】省【】縣工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的股份有限公司，注冊資本為人民幣【】萬元，總股本為【】萬股，成立于【】年【】月【】日，住所地為【】，法定代表人為【】，經(jīng)營范圍為【】；

4、甲方合法持有【標的公司】【】萬股份，占【標的公司】總股本的【】%；

基于以上情形，甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規(guī)之規(guī)定，在平等互利的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，就股權轉(zhuǎn)讓之事宜達成下列協(xié)議，以資共同遵守：

一、定義

除中國法律以及本協(xié)議另有規(guī)定或約定外，本協(xié)議中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：

1、股權：出讓方因其繳付公司注冊資本并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于公司的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權利。

2、協(xié)議簽訂日：雙方在協(xié)議文本上簽字、蓋章之日。

3、注冊資本：公司股權為設立公司在登記管理機構登記的公司資本總額，應為股東認繳的全部出資額。

二、轉(zhuǎn)讓股權

1、甲方愿意將其持有【標的公司】的【】萬股份轉(zhuǎn)讓給乙方；

2、乙方同意購買上述由甲方轉(zhuǎn)讓的股權；

3、甲方和乙方依照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件，由甲方一次性向乙方轉(zhuǎn)讓股權；

4、甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股權的同時，甲方擁有的附屬于該股權的一切作為投資者所享有的權益將一并轉(zhuǎn)讓；

5、雙方約定本次股權轉(zhuǎn)讓的效力自本協(xié)議生效日起起算，即股權轉(zhuǎn)讓完成以后，乙方即享有甲方在【標的公司】的全部股權，并承擔相應的義務三、股權轉(zhuǎn)讓的方式乙方以支付給甲方貨幣的形式，受讓甲方持有【標的公司】的【】萬股份。

四、轉(zhuǎn)讓價格及支付

1、【資產(chǎn)評估有限公司】以【】年【】月【】日為基準日對【標的公司】【】進行了資產(chǎn)評估，并于【】年【】月【】日出具了【文號】的《【標的公司】評估報告書》，根據(jù)該評估報告，【標的公司】凈資產(chǎn)評估價值為【】萬元，即每股凈資產(chǎn)評估值為【】元?，F(xiàn)經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方確認，本次股權轉(zhuǎn)讓價格為每股【】元，轉(zhuǎn)讓金額合計人民幣【】萬元。

2、上述股權轉(zhuǎn)讓款項在本協(xié)議生效后【5】個工作日內(nèi)由乙方一次性支付給甲方。

五、損益的處理方式

1、雙方同意，在股權評估基準日至股權交割日期間，股權轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)及相關負債所帶來的損益，由甲方擁有和承擔；

雙方一致確認，本次股權轉(zhuǎn)讓的股權交割日為本協(xié)議生效日。

2、雙方同意，在股權交割日之后，股權轉(zhuǎn)讓所涉及的資產(chǎn)及相關負債所帶來的損益，由乙方擁有和承擔。

六、人員安置

本次股權轉(zhuǎn)讓致使【標的公司】股權發(fā)生變化，但【標的公司】作為法人主體資格依然存在，因此，本次股權轉(zhuǎn)讓不會影響【標的公司】現(xiàn)有員工勞動協(xié)議的履行，原勞動協(xié)議繼續(xù)有效。

七、變更股權手續(xù)的辦理

本協(xié)議生效后，由甲乙雙方協(xié)助【標的公司】辦理有關股權變更的工商登記等手續(xù)。

八、受讓方根據(jù)協(xié)議、章程所享有的權利和義務

本協(xié)議生效之后，乙方對【標的公司】行使作為股東依法應享有的所有股權權利。

九、本協(xié)議生效條件

本協(xié)議自下列條件全部成就之日起生效：

（1）經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章；

（2）甲方股東會、董事會通過本次股權轉(zhuǎn)讓方案；

（3）乙方股東會、董事會通過本次股權轉(zhuǎn)讓方案。

十、雙方的聲明與保證

1、轉(zhuǎn)讓與受讓方不可撤銷地聲明與保證如下：

（1）各方為依法組建、有效存續(xù)的法人；

（2）具有并能擁有必要的權利和授權簽署本協(xié)議，并履行本協(xié)議約定的義務，本協(xié)議各方簽字人已經(jīng)獲得適當?shù)氖跈嘁院炇鸨緟f(xié)議；

（3）無任何其自身的原因阻礙本協(xié)議生效；

（4）履行本協(xié)議約定的義務，不會違反中國法律、法規(guī)和其作為合同一方的或?qū)ζ溆屑s束力的任何其他合同、協(xié)議；

（5）在本次股權轉(zhuǎn)讓過程中，應互相充分協(xié)商、緊密配合、積極支持；

（6）轉(zhuǎn)讓與受讓方相互提供的與本次股權轉(zhuǎn)讓有關的所有資料、文件在所有重大方面均是真實、準確和完整的，所提交的文件副本與正本一致、復印件與原件一致（7）轉(zhuǎn)讓與受讓方均有義務確保本次股權轉(zhuǎn)讓所涉及的全部法律手續(xù)之完成，包括但不限于評估、審計及法律調(diào)查的順利進行。

2、轉(zhuǎn)讓方向受讓方不可撤銷地陳述與保證如下：

（1）甲方確保其在【標的公司】的股權是真實、有效的，并且不存在任何股權的質(zhì)押等影響股權轉(zhuǎn)讓及受讓人行使權利的情形；

（2）轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議簽署后提供的有關【標的公司】的所有財務報表等資料均為充分和客觀真實的，不存在隱瞞、虛報和誤導性稱述；

（3）轉(zhuǎn)讓方保證在本協(xié)議簽署后，不以【標的公司】的資產(chǎn)為任何形式的擔保；

（4）甲方與乙方將通力合作，共同完成本次股權轉(zhuǎn)讓相關的全部工作，并在本協(xié)議簽署后，向受讓方提交下列文件：

a、其合法持有股權的證明文件

b、其內(nèi)部批準本次股權轉(zhuǎn)讓的有效決議和授權書；

c、協(xié)助受讓方申請并取得同意本次股權轉(zhuǎn)讓的文件。

3、受讓方向轉(zhuǎn)讓方不可撤銷地陳述與保證如下：

（1）本協(xié)議簽署時向轉(zhuǎn)讓方提交根據(jù)其章程的有關規(guī)定，其內(nèi)部做出和出具的與本次股權轉(zhuǎn)讓有關的有效決議和授權書；

（2）受讓股權的資金來源合法，且有充分的資金履行其在本協(xié)議下的義務；

（3）確保履行本協(xié)議項下的義務，包括但不限于支付受讓股權的價款及履行與本次股權轉(zhuǎn)讓相關的所有協(xié)議、合同。

十一、不可抗力

1、如果由于無法預見并且其發(fā)生和后果無法防止或避免的事件（統(tǒng)稱“不可抗力事件”）直接使協(xié)議一方不能按本協(xié)議約定的條件全部或部分地履行其在本協(xié)議中的義務時，不應視為違反本協(xié)議；2、不可抗力事件發(fā)生時，遭受一方應立即通知另一方，并在不可抗力事件發(fā)生后的15日天內(nèi)全面提供有關該事件的資料及證明文件，包括稱述延遲履行或部分履行本協(xié)議的理由的說明書；

3、協(xié)議雙方應盡最大努力履行其在本協(xié)議中的責任和減少由于不可抗力事件給協(xié)議他方造成的損失；

4、不可抗力指不在任何一方控制能力以內(nèi)的，其中包括但不限于以下方面：

（1）直接影響本次股權轉(zhuǎn)讓的宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員；

（2）直接影響本次股權轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂；

（3）直接影響本次股權轉(zhuǎn)讓的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；

（4）以及雙方同意的其他直接影響本次股權轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。

十二、本協(xié)議未作規(guī)定情況的處理

甲乙雙方均應認真依照本協(xié)議書的規(guī)定，履行各自的義務，對于在實際履行中遇到本協(xié)議未作明確規(guī)定的情況應及時通報對方，并以誠實信用原則予以妥善處理，任何一方不得故意損害對方利益或有意放任對方的利益遭受損害。

十三、違約責任

1、本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規(guī)定履行其義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而造成另一方的一切實際損失，并承擔由于其違約而引起的一切經(jīng)濟、行政或法律責任；

2、任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應承擔的違約責任不因本次股權轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓手續(xù)的結(jié)束而解除十四、適用法律、爭議解決

1、本協(xié)議適用中華人民共和國法律法規(guī)；

2、本協(xié)議雙方間因執(zhí)行本協(xié)議有關的任何性質(zhì)的爭議，首先應通過友好協(xié)商解決。如果在合理期限內(nèi)各方未能友好地解決該等爭議，則任何一方均有權將爭議提交【有管轄權】的法院以訴訟方式解決。

十五、其它

1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽字，加蓋公章后成立，符合本協(xié)議第九條全部生效條件后生效；

2、本協(xié)議中適用的標題僅用作對內(nèi)容的提示而不作為對條款的解釋；

3、本協(xié)議一式四份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，其余作報批、工商登記之用（本頁無正文，為【甲方】司與【乙方】股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議之簽署頁）

甲方：

法定代表人（授權代表）：

日期：

乙方：

法定代表人（授權代表）：

日期：股份公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本轉(zhuǎn)讓方如轉(zhuǎn)讓方為公司法人的，請注意：應以個人而不是如轉(zhuǎn)讓方為公司法人的，請注意：應以個人而不是公司的名義簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，否則會造成簽約主體的混淆，公司的10%和個人的10%是不同的。如受讓方是公司，則轉(zhuǎn)讓方應考慮對方受讓股份是否需要股東會決議通過；如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。住所地：法定代表人：受讓方：（乙方）住所地：法定代表人：鑒于：1、甲方為一家依照中國法律在______省______縣工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為人民幣______萬元。2、乙方為一家依照中國法律在______省______縣工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為人民幣______萬元。3、______標的公司全稱（以下簡稱”標的公司”）系依照中國法律在______省______縣工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的股份有限公司，注冊資本為人民幣______萬元，總股本為______萬股，成立于__________年______月______日，住所地為____________，法定代表人為______，經(jīng)營范圍為__________________________________________________________________。鑒于公司股東會也同意“股東在對外轉(zhuǎn)讓股權簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權時，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。”同時，還需注意其它法定前置程序的履行“股東在對外轉(zhuǎn)讓股權簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權時，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓?！蓖瑫r，還需注意其它法定前置程序的履行（建議免費在線咨詢律師），否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產(chǎn)生。甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：一、轉(zhuǎn)讓股權1、甲方愿意將其持有標的公司的______萬股份轉(zhuǎn)讓給乙方。2、乙方同意購買上述由甲方轉(zhuǎn)讓的股權。3、甲方和乙方依照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件，由甲方一次性向乙方轉(zhuǎn)讓股權。4、甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股權的同時，甲方擁有的附屬于該股權的一切作為投資者所享有的權益將一并轉(zhuǎn)讓。5、雙方約定本次股權轉(zhuǎn)讓的效力自本協(xié)議生效日起起算，即股權轉(zhuǎn)讓完成以后，乙方即享有甲方在標的公司的全部股權，并承擔相應的義務。二、股權轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以元將其在公司擁有的%股權轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：（1）乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付元；（2）在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款元。三、甲方保證與聲明1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權的唯一所有權人；2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務；3、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；4、保證轉(zhuǎn)讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；5、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；6、保證因涉及股權交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。四、乙方聲明1、乙方以出資額為限對公司承擔責任；2、乙方承認并履行公司修改后的章程；3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價款。五、股權轉(zhuǎn)讓有關費用的負擔雙方同意辦理與本合同約定的股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關費用，由方承擔。六、有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受1、從本協(xié)議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協(xié)助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。2、從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。七、變更股權手續(xù)的辦理本協(xié)議生效后，由甲乙雙方協(xié)助標的公司辦理有關股權變更的工商登記等手續(xù)。八、本協(xié)議生效條件本協(xié)議自下列條件全部成就之日起生效：1、經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章；2、甲方股東會、董事會通過本次股權轉(zhuǎn)讓方案；3、乙方股東會、董事會通過本次股權轉(zhuǎn)讓方案。九、違約責任1、本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規(guī)定履行其義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而造成另一方的一切實際損失，并承擔由于其違約而引起的一切經(jīng)濟、行政或法律責任。2、任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應承擔的違約責任不因本次股權轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓手續(xù)的結(jié)束而解除。十、適用法律、爭議解決1、本協(xié)議適用中華人民共和國法律法規(guī)；2、本協(xié)議雙方間因執(zhí)行本協(xié)議有關的任何性質(zhì)的爭議，首先應通過友好協(xié)商解決。如果在合理期限內(nèi)各方未能友好地解決該等爭議，則任何一方均有權將爭議提交有管轄權的法院以訴訟方式解決，或?qū)幾h提交______仲裁委員會請注意：如選擇仲裁解決的，應體現(xiàn)具體的仲裁機構名稱，否則，仲裁條款將認定為約定不明，