企業(yè)管理實務教材

企業(yè)管理實務教材

模塊一企業(yè)管理概述

清晰企業(yè)的概念、特征與類型等基本內(nèi)容

一、企業(yè)的概念

通常認為，企業(yè)是從事生產(chǎn)、流通與服務等經(jīng)濟活動，為滿足社會需要與獲取盈利，實

行獨立核算，進行自主經(jīng)營、自負盈虧的基本經(jīng)濟單位。

二、企業(yè)的特征

1,企業(yè)具有營利性

企業(yè)的看利性，是指企業(yè)為了達到一定的目的，組織人、財、物等各類生產(chǎn)要素，從事

生產(chǎn)、流通、服務等業(yè)務或者者活動，從而為社會提供產(chǎn)品或者服務。這是企業(yè)的基本屬性。

2.企業(yè)具有組織性

企業(yè)要采取一定的組織形式，將人、財、物等生產(chǎn)要素有機地結(jié)合起來，從而進行生產(chǎn)

加工等活動，也就是說企業(yè)是一個組織體。

3.企業(yè)具有穩(wěn)固性

企業(yè)的經(jīng)營活動相對固定在某個地點，具有長期性與連續(xù)性，不是流淌的、臨時的、時

有的時候無的。

4.企業(yè)具有獨立性

企業(yè)以營利為目的，要對自己的投入產(chǎn)出進行經(jīng)濟上的計算，并能夠做到自收自支，進

行獨立核算。

三、企業(yè)的類型

(-)按財產(chǎn)組織形式劃分

1.獨資企業(yè)

獨資企業(yè)是指由單一投資主體出資興辦，并完全歸出資人所有與操縱的企業(yè)。它有國有

獨資企業(yè)、法人獨資企業(yè)與個人業(yè)主企業(yè)三種形式。通常，獨資企業(yè)指的是個人業(yè)主企業(yè)。

個人業(yè)主企業(yè)也稱自然人企業(yè)，是指由單獨的自然人出資經(jīng)營，由其單獨占有、操縱、

經(jīng)營并負責的企業(yè)類型。個人企業(yè)沒有法律上的獨立人格，不具有法人資格。這類企業(yè)由業(yè)

主個人出資并管理，享受全部經(jīng)營成果，同時承擔全部經(jīng)營責任、甚至是無限連帶責任。個

人業(yè)主企業(yè)比較適合于零售分散的小規(guī)模經(jīng)營，分布在農(nóng)業(yè)、建筑業(yè)(要緊是建筑手工業(yè))、

商業(yè)(要緊是零售商業(yè))與其他服務行業(yè)領域。

個人獨資企業(yè)的要緊特點是：

(1)企業(yè)的資產(chǎn)來源于個人。

(2)個人業(yè)主需對企業(yè)全部債務負無限責任。

2.合伙企業(yè)

合伙企業(yè)是指由兩個或者兩個以上的個人共同出資、聯(lián)合經(jīng)營的企業(yè)。在這類企業(yè)中，

合伙人共同承擔盈虧責任，分享利潤。合伙性企業(yè)大體有三種類型：一種是所有合伙人共同

出資，共同經(jīng)營，他們既是所有者，又是經(jīng)營者與勞動者；另一種是由部分合伙人出資承擔

盈虧責任，部分合伙人經(jīng)營；第三種是以上兩種類型中的任一種加上一些雇工。合伙企業(yè)通

常適合那些資本需求量不大，經(jīng)營規(guī)模不需要太大，管理不復雜，不需要設立管理機構(gòu)的生

產(chǎn)與經(jīng)營企業(yè)，關于一些在經(jīng)營上個人有決定作用的行業(yè)，如律師事務所、會計師事務所、

診療所、廣告社、經(jīng)紀行等，常采取合伙經(jīng)營的形式。

合伙企業(yè)的要緊特點是：

(1)企業(yè)的資產(chǎn)來源于幾個合伙的投資者。

(2)合伙人需對企業(yè)的債務共負無限與連帶責任。

3.公司制企業(yè)

公司制企業(yè)是指由兩個以上股東共同出資，依照法定條件與程序而設立的，具有“法人”

資格，能獨立對經(jīng)營的財產(chǎn)享有民事權(quán)利，承擔民事責任的企業(yè)。

根據(jù)股東對債務所負的責任的不一致，可將公司分為無限責任公司、有限責任公司與股

份有限公司等形式，其中后兩種形式是目前公司制企業(yè)的要緊形式。無限責任公司是指全體

股東就公司債務對公司的債權(quán)人承相連帶無限責任。有限責任公司限制股東人數(shù)，公司的資

產(chǎn)不分為等額股份，不發(fā)行股票。股份有限公司的股東有下限，無上限，資本總額平分為金

額相等的股份，能夠向社會公開發(fā)行股票，且可交易或者轉(zhuǎn)讓。有限責任公司與股份有限公

司是我國《公司法》上指定可在我國設立的公司。

公司制企業(yè)的要緊特點有：

（1）企業(yè)以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔有限責任，企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)相對規(guī)范嚴密，機構(gòu)

之間有嚴格分工與制約，因此管理效率高，進展的可能性大，企業(yè)的壽命比較長；同時籌資

范圍廣，股份能夠轉(zhuǎn)讓，從而可分散企業(yè)經(jīng)營的風險。

（2）由于需要特定條件程序的設立，企業(yè)的組建難度大，政府限制多；同時財務的保密

性不佳，并需要雙重納稅等。

4.股份合作制企業(yè)

股份合作制企業(yè)是指依法發(fā)起設立的，企業(yè)資本以企業(yè)職工股份為主構(gòu)成，職工股東共

同出資、共同勞動、民主管理、共擔風險，所有職工股東以其所持股份為限對企業(yè)承擔責任，

企業(yè)以全部資產(chǎn)承擔責任的企業(yè)法人。它是以勞動合作為基礎，汲取了一些股份制的做法，

使勞動合作與資本合作有機結(jié)合，是我國合作經(jīng)濟的新進展，也是社會主義市場經(jīng)濟中國有

與集體經(jīng)濟進展的一種新的組織形式。

合作制適用于我國城鄉(xiāng)的小型工商企業(yè)及各類服務性企業(yè)。這些企業(yè)，通常都以勞動出

資型為主，本小利微，工資收入比較低。假如實行股份合作制，企業(yè)職工在工資收入以外還

能按股本金獲得紅利。實踐證明，合作制有利于調(diào)動企業(yè)職工的積極性，有利于增強企業(yè)活

力，降低成本，提高經(jīng)濟效益。能夠認為，合作制是我國城鎮(zhèn)小型工商企業(yè)深化改革的目標

模式之一，特別是進展我國農(nóng)村小型供銷服務業(yè)與其他第三產(chǎn)業(yè)的好的模式，有著廣泛的進

展前途。

股份合作制企業(yè)的要緊特點有：

（1）股份合作制企業(yè)是獨立的企業(yè)法人。

（2）股份合作制企業(yè)的股東要緊是企業(yè)內(nèi)部的職工，原則上不汲取其他人入股。

（3）股份合作制企業(yè)依法設立董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等現(xiàn)代企業(yè)的管理機構(gòu)，企業(yè)職工

通過職工股東大會形式實行民主管理。

（4）股份合作制表達了勞動合作與資本合作的有機結(jié)合。

（5）股份合作企業(yè)兼顧營利性與企業(yè)職工間的互助性。

（6）在勞動分配方式上，股份合作制企業(yè)實行按資分配與按勞分配相結(jié)合。

（二）按生產(chǎn)資料所有制形式劃分

1.國有企業(yè)

國有企業(yè)是指企業(yè)經(jīng)營管理的財產(chǎn)歸國家或者代表國家行使管理職能的政府部門或者機

構(gòu)所有的企業(yè)。過去稱之全民所有制企業(yè)，即企業(yè)的生產(chǎn)資料歸社會全體勞動人民所占有的

企業(yè)。

2.集體所有制企業(yè)

集體所有制企業(yè)是指有組織的勞動者投資辦的社會化程度比較低的公有制企業(yè)，如農(nóng)村

中的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)（鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)是典型的集體所有制企業(yè)）、城市中的街辦企業(yè)等。

3.私營企業(yè)

私營企業(yè)是指由自然人投資設立或者由自然人控股，以雇傭勞動為基礎的營利性經(jīng)濟組

織。私營企業(yè)的組織形式靈活，能夠分為私營業(yè)主企業(yè)、私營合伙企業(yè)與私營有限責任公司

三種。

4.混合所有制企業(yè)

混合所有制企業(yè)，是指具有兩種或者兩種以上所有制經(jīng)濟成分的企業(yè)，如中外合資經(jīng)營

企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、由多種經(jīng)濟成分構(gòu)成的股份制企業(yè)等。

中外合資經(jīng)營企業(yè)是由外國的企業(yè)、個人或者其他經(jīng)濟組織與我國企業(yè)共同投資開辦、

共同管理、共擔風險、共負盈虧的企業(yè)。它在法律上表現(xiàn)為股權(quán)式企業(yè)，即合資各方的各類

投資或者提供的合作條件務必以貨幣形式進行估價，按股本多少分配企業(yè)收益與承擔責任。

它務必是中國法人。

中外合作經(jīng)營企業(yè)是由外國的企業(yè)、個人或者其他經(jīng)濟組織與我國企業(yè)或者其他經(jīng)濟組

織共同投資或者提供合作條件在中國境內(nèi)共同舉辦，以合同形式規(guī)定雙方權(quán)利與義務關系的

企業(yè)。它能夠具備中國法人資格，也可不具備。合作各方依照合同的約定進行收益或者產(chǎn)品

的分配，承擔風險與虧損，并可依合同規(guī)定收回投資。

股份制企業(yè)是指通過股東投資對生產(chǎn)經(jīng)營要素實行社會占有與聯(lián)合使用，從事生產(chǎn)經(jīng)營

活動并按投資入股的份額，參與企業(yè)的管理與分配的一種企業(yè)組織形式。股份制企業(yè)的股東，

能夠是有權(quán)代表國家投資的政府部門或者機構(gòu)、企業(yè)法人，具有法人資格的事業(yè)單位與社會

團體，也能夠是自然人?？梢姡煞葜破髽I(yè)是一種典型的混合所有制企業(yè)。

（三）按規(guī)模劃分

按規(guī)模大小，企業(yè)能夠分為大型、中型與小型企業(yè)。企業(yè)規(guī)模通常指企業(yè)的生產(chǎn)能力、

機器設備數(shù)量或者裝機容量、固定資產(chǎn)原值與職工人數(shù)等4個方面。劃分企業(yè)規(guī)模的具體根

據(jù)隨著科學技術(shù)水平與生產(chǎn)社會化程度的不斷提高與行業(yè)不一致而有所變化。通常以生產(chǎn)要

素與產(chǎn)品產(chǎn)量集中程度為根據(jù)，按不一致行業(yè)與部門采取不一致標準來劃分企業(yè)規(guī)模。對產(chǎn)

品較單一的企業(yè)，以產(chǎn)品的生產(chǎn)能力為劃分標準；對產(chǎn)品品種繁多，難以按生產(chǎn)能力劃分的，

則以固定資產(chǎn)原值為劃分標準。我國大中小型企業(yè)的劃分標準見表l-lo

表1T我國大中小型企業(yè)的劃分

行業(yè)名稱指標名稱計量單位小型中型大型

職工人數(shù)大300以下300^20002000以上

工業(yè)企業(yè)或：銷售額萬元3000以下3000^3000030000以上

或：資產(chǎn)總額萬元4000以下4000"4000040000以上

職工人數(shù)人6。0以下600^30003000以上

建筑業(yè)企業(yè)或：銷售額萬元3000以下3000^3000030000以上

或：資產(chǎn)總額萬元4000以下'4000^4000040000以上

聯(lián)工人數(shù)人100以下100^20020。以上

批發(fā)業(yè)企業(yè)

或：銷售額萬元3000以下3000^3000030000以上

職工人數(shù)人100以下100^500500以上

零售業(yè)企業(yè)

或：銷售額萬元1000以下1000^1500015000以上

交通運輸業(yè)企職工人數(shù)人500以下500飛0003000以上

業(yè)或：銷售額萬元3000以下3000^3000030000以上

職工人數(shù)大400以下400^10001000以上

郵政業(yè)企業(yè)

或：銷售額萬元3000以下3000^3000030000以上

住宿和餐館業(yè)職工人數(shù)A.400以下400飛00800以上

企業(yè)或：銷售額萬元300。以下3000^1500015000以上

根據(jù)國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會等《關于印發(fā)中小企業(yè)標準暫行規(guī)定的通知》（國經(jīng)貿(mào)中小企

[2003]143號）文件整理。

（四）企業(yè)的其他類型

企業(yè)除了上述常用分類外，也根據(jù)不一致的需要進行其他分類（見表）

1-20

表卜2企業(yè)類型的其他分類

序號劃分標準企業(yè)類型舉要

服裝、鞋帽、五金、家電裝配、

勞動密集型企業(yè)

工藝美術(shù)等

生產(chǎn)要素的

1資金密集型企業(yè)鋼鐵、化工、汽車'電力等

密集程度

計算機、生物工程、光纖材料、

知識密集型企業(yè)

精密儀器、宇航等

企業(yè)所屬產(chǎn)工業(yè)企業(yè)、農(nóng)業(yè)企業(yè)、運輸企業(yè)、商業(yè)企業(yè)、金融企業(yè)、旅

2

業(yè)領域游及服務企業(yè)等

企業(yè)實體數(shù)

3單一企業(yè)、多元企業(yè)、經(jīng)濟聯(lián)合體、企業(yè)集團

量的多少

熟悉公司的概念、特征與類型等基本內(nèi)容

一、公司的概念與特征

(-)公司的概念

現(xiàn)代科學意義上的公司是依法設立，由若干法人或者自然人共同出資構(gòu)成，獨立從事生

產(chǎn)經(jīng)營與服務性活動的法人企業(yè)組織。

(二)公司的特征

1.公司具有營利性

獲取盈利是公司經(jīng)營活動的出發(fā)點與歸宿點。營利性是所有企業(yè)的基本特性，公司作為

企業(yè)的一種具體組織形式，同樣具有營利性的基本特征。

2.公司具有法人性

公司是具有法人資格的企業(yè)，是最典型的法人。公司的法人性，要緊表現(xiàn)在公司具有獨

立于其成員的法律人格：

(1)公司具有獨立于其成員(股東)的財產(chǎn)；

(2)公司是一個組織體，具有獨立的組織機構(gòu)；

(3)公司獨立承擔民事責任；

(4)公司是獨立的民事主體。

3.公司具有社團性

公司是社團法人組織，它由兩個以上的股東構(gòu)成；由股東出資設立企業(yè)法人組織，目的

是為股東成員謀求利益。

需要說明的是，早期的公司立法把公司的社團性視為公司的法定特征，因而不承認一人

公司，但隨著經(jīng)濟的進展與公司管理實踐經(jīng)驗的積存，許多國家(包含我國)的公司法逐步

突破了這一限制，承認一人公司的存在。

二、公司與有關組織的比較

弄清公司與有關組織的聯(lián)系與區(qū)別，有助于深入懂得公司的概念與特征。

(-)公司與企業(yè)

公司是企業(yè)，只是企業(yè)的一種組織形式，但不是企業(yè)的唯一形式。按照企業(yè)主體法律人

格的有無及企業(yè)成員財產(chǎn)責任的不一致，企業(yè)組織形式能夠分為獨資企業(yè)、合伙企業(yè)與公司

企業(yè)三種類型。獨資企業(yè)與合伙企業(yè)是自然人從事工商業(yè)經(jīng)營的一種組織形式，不具有獨立

的法律人格，都是非法人企業(yè)。公司具有法人資格，是法人企業(yè)。

企業(yè)是否具有法人資格，關鍵要看企業(yè)在設立時是否符合法律規(guī)定的條件。法人的基本

特征與實質(zhì)要件是具有獨立的財產(chǎn)、獨立的組織機構(gòu)、獨立承擔民事責任，繼而具有獨立的

法律人格。符合法人設立條件的企業(yè)，經(jīng)核準登記即可取得法人資格。

由此可見，公司是法人企業(yè)，并非所有企業(yè)都是公司，由于不是所有企業(yè)都具備法人條

件。企業(yè)概念大于公司概念，企業(yè)組織形式早于公司組織形式。

作為法人企業(yè)的公司不一致于作為自然人企業(yè)的獨資企業(yè)與合伙企業(yè)，它們在法律人格

與財產(chǎn)責任上有區(qū)別(見表13)。

表1-3獨資企業(yè)、合伙企業(yè)與公司企業(yè)的區(qū)別

獨資企業(yè)合伙企業(yè)公司

設立主體自然人自然人自然人、法人

財產(chǎn)歸出資者財產(chǎn)歸全體合

財產(chǎn)關系財產(chǎn)歸公司所有

個人所有伙人共有

經(jīng)營管理主體業(yè)主全體合伙人法人治理結(jié)構(gòu)

合伙人對合伙

業(yè)主對企業(yè)債公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任；

投資人責任企業(yè)債務負無

務負無限責任股東以其出資額為限對公司承擔責任

限連帶責任

法律地位非法人企業(yè)非法人企業(yè)法人企業(yè)

（二）公司與法人

公司是民事活動的參加者與重要的民事主體，是具有民事權(quán)利能力與民事行為能力并依

法獨立享有民事權(quán)利與承擔民事義務的法人。法人之間的法律地位是平等的，不存在大法人

內(nèi)部的小法人關系，也不存在法人內(nèi)部的上下兩級法人關系。因此，公司的民事權(quán)利能力在

法律上是平等的，即不分公司的經(jīng)營業(yè)務內(nèi)容，經(jīng)營活動范圍，經(jīng)營規(guī)模大小，都具有平等

的權(quán)利能力。公司法人與通常法人在法律上的平等性方面是無差別的。

公司與法人的區(qū)別在于，法人有企業(yè)法人與非企業(yè)法人之分，公司是企業(yè)法人，只是法

人的一種形式。國家機關、事業(yè)單位、社團單位等社會組織，也都是法人，由于不具備企業(yè)

的條件，故屬于非企業(yè)法人。并非所有法人都是公司，由于并非所有法人都具備企業(yè)條件。

法人的概念大于公司概念，法人制度早于公司制度。

（三）公司與企業(yè)集團

企業(yè)集團是指兩個以上的企業(yè)法人通過相互投資參股與長期優(yōu)惠性合同而結(jié)成的聯(lián)合經(jīng)

濟組織。

企業(yè)集團與公司既有聯(lián)系，又有區(qū)別。它們都是社會生產(chǎn)或者服務的經(jīng)濟組織，都是經(jīng)

濟聯(lián)合體，都有多個投資主體，都以取得最佳經(jīng)濟效益與社會效益為目的，都是社會分工與

協(xié)作的產(chǎn)物，公司是企業(yè)集團進展的基礎。

它們的區(qū)別表現(xiàn)在：

（1）公司是一個企業(yè)法人，但其內(nèi)部各構(gòu)成部分不能單獨存在，不是法人。而企業(yè)集團

整體不是法人，企業(yè)集團內(nèi)部成員都是各自獨立的法人。

（2）公司內(nèi)部成員不僅生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系緊密，而且資產(chǎn)與經(jīng)營也密不可分。而企業(yè)集團內(nèi)

部成員是通過控股、參股或者僅是生產(chǎn)技術(shù)等因素聯(lián)系在一起的，成員的資產(chǎn)、經(jīng)營是各自

獨立的，成員的經(jīng)營活動不完全受集團經(jīng)營計劃的調(diào)控。

（3）公司先于企業(yè)集團而存在，公司是企業(yè)集團成員之一。按公司制組建的公司集團通

常由一個集團公司（母公司）與若干個成員公司（子公司）構(gòu)成，母公司是法人，子公司同

樣具有法人資格，依法獨立承擔民事責任；母公司與子公司也能夠設立各自的分公司，分公

司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

三、公司的類型

(一)按法律形式劃分

1.無限責任公司

無限責任公司是指由兩個或者兩個以上的股東所構(gòu)成，股東對公司的債務承擔連帶無限

清償責任的公司。

無限責任公司有下列特點：

(1)公司的股東對公司的債務負無限清償責任。

(2)無限責任公司的全體股東對公司債務負有連帶責任。

(3)無限責任公司股東直接參加管理公司事務，公司所有權(quán)與行政管理權(quán)融為一體。這

是由于公司經(jīng)營的好壞與成敗與公司股東的利益休戚有關所決定的。

(4)無限責任公司股本能夠任意地進行增加或者減少，無須得到當?shù)卣呐鷾省?/p>

(5)無限責任公司無須公開其任何會計報表，包含董事會與審計員的報告。

2.有限責任公司

有限責任公司是指由兩個以上股東共同出資，每位股東以其認繳的出資額為限對公司承

擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)為限對其債務承擔責任的企業(yè)法人。

有限責任公司有下列特點：

(1)股東人數(shù)有限。我國公司法規(guī)定股東人數(shù)應為2~50人，但國家授權(quán)投資的機構(gòu)或

者政府部門能夠單獨投資設立國有獨資有限責任公司，外國投資者也能夠單獨投資設立有限

責任公司。

(2)不公開發(fā)行股票。

(3)股東承擔有限責任。

(4)組織機構(gòu)設置靈活、簡便。

有限責任公司的優(yōu)點是：組建相對比較容易，公司不必公開賬目，特別是公司的資產(chǎn)負

債表通常不予公開，股東人數(shù)較少，股東間比較熟悉，容易溝通協(xié)調(diào)，管理相對簡單。其缺

點是：一方面是由于不能公開發(fā)行股票，籌集資金的范圍與規(guī)模通常都較小，難以習慣大規(guī)

模生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要；另一方面，因股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)其他股東同意，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較困

難。

3.股份有限公司

股份有限公司是指注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票(或者股期權(quán)證)籌集資本，

股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企

業(yè)法人。

股份有限公司有下列特點：

(1)股東人數(shù)只有最低限，沒有最高限。

(2)公司資本由等額股份構(gòu)成，并公開向社會發(fā)行股票募集資金。

(3)股東只負有限責任。

(4)公司務必向社會公開披露財務狀況。

(5)公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。

股份有限公司的優(yōu)點：

(1)資金來源廣泛。股份有限公司對股東身份及認購份額沒有任何限制，因此能夠面向

社會發(fā)行股票，汲取各類大小資金，匯合成巨額資本。具有大規(guī)模的籌資能力，能迅速擴展

企業(yè)規(guī)模，增強企業(yè)在市場上的競爭力。

(2)股票能夠流通，轉(zhuǎn)讓方便，提高了資本的流淌性。當股東認為公司經(jīng)營不善時，會

在證券市場上拋售股票，把資金轉(zhuǎn)而投向其他公司，即所謂的“用腳投票”。這能對公司經(jīng)

理人員形成強大的壓力，鞭策其努力提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。

(3)健全的管理機制能夠形成在公司的所有者、經(jīng)營者與勞動者之間建立起互相激勵、

互相制衡的機制。

股份有限公司的缺點：

(1)不易組建。股份有限公司設立程序復雜，要求較高，社會關系復雜，因此不容易組

建。

(2)小股東的權(quán)益容易受到損害。由于股權(quán)高度分散，易使少數(shù)大股東操縱公司經(jīng)營管

理大權(quán)，造成小股東權(quán)益受損。

(3)股票交易市場容易成為投機場所。股東購買股票，要緊是為取得股利與從股票升值

中取利，缺少對企業(yè)長遠進展的關心，從而助長部分人的僥幸心理，買空賣空，使股票交易

市場成為投機場所。

(4)公司營業(yè)情況與財務狀況向社會公開，保密性不強。

4.兩合公司

兩合公司是指由少數(shù)有限責任股東與少數(shù)無限責任股東共同構(gòu)成的公司企業(yè)。兩合公司

是在無限公司的基礎上進展而來的，一些擁有資金只想投資獲利而不愿冒較大風險的投資者

與一些不怕承擔風險、敢于負無限連帶責任的投資者結(jié)合起來。

兩合公司的特點：

(1)股東由有限責任股東與無限責任股東構(gòu)成。

(2)無限責任股東負責公司的要緊業(yè)務。

(3)兩種股東共同決定公司重大事項。

(4)兼有無限公司信譽好與有限公司易籌資的特點。

兩合公司的形式除了普通的兩合公司外，還有一種特殊的股份兩合公司。普通的兩合公

司兼有無限公司與有限公司的特點，而股份兩合公司則兼有無限公司與股份有限公司的特點。

股份兩合公司與通常兩合公司的不一致在于，其一，有限責任股東是以認購股份即購買公司

股票的形式進行出資，從而使得其在對外汲取社會投資上比通常兩合公司更容易。其二，有

限責任股東得到超過半數(shù)的無限責任股東的許可，就能夠?qū)⑵淙炕蛘卟糠止煞蒉D(zhuǎn)讓給他人

而不必經(jīng)全體無限責任股東同意。

(二)按國籍劃分

公司按國籍劃分，可分為本國公司與外國公司。

本國公司是指根據(jù)本國法律、在本國批準設立的公司。因此在我國，凡依我國的法律、

法規(guī)設立的公司即為我國的本國公司，它包含中外合資公司、中外合作經(jīng)營公司與外商獨資

公司。

外國公司是指依外國法律設立、登記的公司。各國通常都同意外國公司在本國開展業(yè)務

活動，享有與本國公司相同的權(quán)利能力與行為能力，但對其業(yè)務范圍往往有所限制，如某些

關系國計民生的重大或者特殊行業(yè)，通常禁止或者限制外國公司經(jīng)營。

認識公司治理結(jié)構(gòu)

(-)公司治理與公司治理結(jié)構(gòu)

1.公司治理的涵義

公司治理，是指所有者，要緊是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度

安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利

益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其要緊特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事

會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。

2.公司治理結(jié)構(gòu)的涵義與特征

公司治理結(jié)構(gòu)是指公司作為一個獨立的法人實體，為保證正常運轉(zhuǎn)，其自身所具有的一

整套組織管理體系。這套組織管理體系是由股東大會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理層四者構(gòu)成的

一種組織結(jié)構(gòu)。這四者在公司中各具有不一致的地位與作用。公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，

它表達了股權(quán)、決策者、執(zhí)行權(quán)與監(jiān)督權(quán)在責權(quán)利關系明確劃分的基礎上的相互制衡關系。

公司法人治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司各個參與者的責任與權(quán)利，規(guī)定公司決策所務必遵循的規(guī)

則與程序，同時提供了設置公司目標及實現(xiàn)目標的組織框架。良好的公司法人治理結(jié)構(gòu)能夠

提供有效的激勵與約束機制，促使公司參與者協(xié)調(diào)一致地去實現(xiàn)公司的目標，激勵企業(yè)有效

地利用其所擁有的資源。

公司治理結(jié)構(gòu)的最明顯的特征是：所有者、經(jīng)營者、生產(chǎn)者之間，通過公司的權(quán)力機構(gòu)、

決策與管理機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)，形成各自獨立、權(quán)責分明、相互制約的關系。這些關系以法律

與公司章程加以確立與保證。公司治理結(jié)構(gòu)既能夠保障所有者的權(quán)益，又給予經(jīng)營者以充分

的經(jīng)營自主權(quán)，同時能夠調(diào)動生產(chǎn)者的積極性。做到所有者放心，經(jīng)營者用心，生產(chǎn)者用心。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)的表現(xiàn)形式

公司制企業(yè)通常是根據(jù)權(quán)力機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)、經(jīng)營機構(gòu)相互分離、相互制衡、權(quán)責明確

的原則，形成由股東（大）會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理層四個利益主體構(gòu)成公司治理結(jié)構(gòu)的

（見圖l-l）o

圖1-1公司治理結(jié)構(gòu)圖

1.股東（大）會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)

公司是由股東投資形成的，股東是公司權(quán)力的最終來源；有限責任公司成立股東會，股

份有限公司成立股東大會，均由全體股東構(gòu)成。

股東（大）會的職權(quán)能夠概括為四個方面：（1）人事權(quán)。（2）重大事項決策權(quán)。（3）收

益分配權(quán)。（4）股東財產(chǎn)處置權(quán)。

2.董事會是公司的最高決策與管理機構(gòu)

盡管股東（大）會是公司的最高權(quán)力機關，但它本身只是一個非常設性的會議組織，在

開會時才能發(fā)揮作用。一個擁有眾多股東的公司，不可能讓所有的股東經(jīng)常聚會來管理公司，

因此，務必有一個小型的代表機構(gòu)，替代股東們管理公司，保護與進展股東投資的價值，這

就是董事會。董事會是由股東（大）會選出的代表全體股東利益與公司業(yè)務經(jīng)營決策的常設

權(quán)力機構(gòu)，是公司的法定代表。

按照我國的《公司法》，有限責任公司的董事會由3至13人構(gòu)成，其中國有獨資公司的

董事會由3至9人構(gòu)成。股份有限公司的董事會由5至19人構(gòu)成。董事人選通常由股東推薦，

經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。我國《公司法》特別規(guī)定了“兩個以上的國有企業(yè)或者者其他兩個以上

國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工的代表”，這些職

工代表“由公司職工民主選舉產(chǎn)生”。董事會設董事長一人，副董事長若干人。董事長通常

為公司的法定代表人。依照《公司法》，不一致類型的公司的董事長、副董事長產(chǎn)生的辦法不

盡一致，如國有獨資公司的董事長、副董事長由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者者國家授權(quán)的部門

從董事會成員中指定；有限責任公司的董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定；股份

有限公司的董事長、副董事長由超過半數(shù)的董事選舉產(chǎn)生。

董事會對股東會負責，執(zhí)行股東會的決議。董事會的要緊職權(quán)是對公司的經(jīng)營做出決策，

包含：決定公司的經(jīng)營計劃與投資方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置與基本管理制度；制

定公司財務預決算方案、利潤分配與虧損彌補方案，公司增減資本與發(fā)行公司債券的方案等。

在人事權(quán)上，董事會負責任免公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬。董事會實行

集體決策，采取每人一票（在雙方票數(shù)相等的情況下，有的國家規(guī)定董事長能夠投兩票與簡

單多數(shù)通過的原則）。我國《公司法》規(guī)定，董事會的決議須由全體董事過半數(shù)通過。同時，

每個董事會成員對其投票要簽字在案同時承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者

者公司章程，致使公司遭受嚴重缺失的，參與決策的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表

決時曾說明異議并記載于會議記錄的，該董事能夠免除責任。

3.經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)

由公司經(jīng)理為代表構(gòu)成的執(zhí)行機構(gòu)，受董事會委托，具體負責公司經(jīng)營管理活動，是公

司業(yè)務活動的最高指揮中心。

公司總經(jīng)理負責公司的日常經(jīng)營管理，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。公司總經(jīng)理由董

事會聘任或者者解聘，對董事會負責。公司總經(jīng)理的職責是：組織實施董事會的決議；組織

實施公司年度經(jīng)營計劃與投資方案；擬定公司內(nèi)部的機構(gòu)設置方案與管理制度及規(guī)章等。在

人事權(quán)上，總經(jīng)理提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理與財務負責人，直接聘任或者解聘

公司其他負責管理人員?？偨?jīng)理是董事會決議的執(zhí)行人，也是公司日常經(jīng)營管理的負責人，

采取一元化領導，以效率為準則。公司總經(jīng)理能夠從外部聘任，也能夠經(jīng)公司董事會決定由

董事會成員兼任。

4.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)

監(jiān)事會成員通常不得少于3人，具體數(shù)量可由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會由股東代表與一定

比例的職工代表構(gòu)成，職工代表由工會或者職工民主選舉產(chǎn)生（我國與世界上許多國家的《公

司法》都做出此類規(guī)定）。監(jiān)事會的要緊職責是：對公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、

法規(guī)或者者公司章程的行為進行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)。發(fā)現(xiàn)其行為有損公司利益時，有權(quán)

要求予以糾正。必要時可向股東報告，提議召開臨時股東大會，采取解決方法。監(jiān)事會檢查

公司的財務，可要求公司董事、總經(jīng)理與財務負責人提供所需的材料。為保證監(jiān)督的獨立性，

公司的董事、經(jīng)理及財務負責人一律不得兼任監(jiān)事。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)的制衡關系

股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層四者在公司中各處于不一致的地位，它們之間的關

系也各不相同。要完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分它們各自的權(quán)力、責任與利益，以

便形成合理的制衡關系。所有權(quán)與管理權(quán)的分離是治理結(jié)構(gòu)的核心，決定了公司法人治理結(jié)

構(gòu)的基本制衡關系。

1.股東大會與董事會之間的信任托管關系

股東出于信任選擇董事，董事是股東的受托人，承擔受托責任。由董事構(gòu)成的董事會受

股東大會的信任負責經(jīng)營公司的法人財產(chǎn)，這種關系是一種信任托管關系。其特點在于：

（1）董事會一旦受托經(jīng)營公司，就成為公司的法定代表人，獨立從事公司的經(jīng)營決策活

動，股東大會對其不進行干預。同時股東也不能因一些諸如非有意的經(jīng)營失誤而隨意解聘董

事，只能夠?qū)ξ幢M到責任或者不稱職者不再選舉其成為董事。但這種選舉結(jié)果并不取決于股

東個人，而取決于股東大會的投票結(jié)果。個別股東如不滿意信任托管關系，還可“用腳投票”，

即轉(zhuǎn)讓股權(quán)而離去。

（2）進入董事會的成員多是經(jīng)營專家或者少數(shù)股東。

（3）公司的董事不一致于受聘的經(jīng)理人員，若董事不兼任公司執(zhí)行層的職務，通常不領

取報酬。

2.董事會與公司經(jīng)理人員的委托代理關系

管理公司需要專門知識，需要懂經(jīng)營、會管理，具有創(chuàng)新精神與風險意識的專門人才。

以此為標準，董事會通過招聘，任命適合于公司的經(jīng)理人員。經(jīng)理人員同意董事會的委托，

便有了對公司事務的管理權(quán)與代理權(quán)。從法律的角度看，公司的高層管理人員在公司內(nèi)部有

管理事務的權(quán)限，對外有訴訟的商業(yè)代理權(quán)限。這種委托代理關系的特點在于：

（1）經(jīng)理人員只是董事會的一定權(quán)限的代理人。其權(quán)限受董事會委托范圍的限制，超過

其權(quán)限的決策要報告董事會審定。

（2）董事會對經(jīng)理人員是有償?shù)墓蛡?。董事會有?quán)對其經(jīng)營情況進行監(jiān)督，并據(jù)此對其

作出獎勵的決定。

（3）經(jīng)理人員與公司的董事會之間存在著雙向選擇關系。經(jīng)理人員市場是董事會選擇經(jīng)

理人員的場所，同時也是約束經(jīng)理人員的外在機制，而職位、工資、獎金則是經(jīng)理人員通常

決定是否應聘的基本因素。

3.監(jiān)事會對公司的董事與經(jīng)理的監(jiān)督制衡關系

為防止公司的董事與經(jīng)理人員的違法亂紀行為，保護股東的權(quán)益，執(zhí)行股東大會決議與

公司章程，現(xiàn)代公司組織結(jié)構(gòu)中要建立監(jiān)事會制度。

監(jiān)事會對股東大會負責，按《公司法》的有關規(guī)定，對董事會與經(jīng)理人員執(zhí)行公司職務

時的違反法律、法規(guī)的行為進行監(jiān)督，包含對董事、經(jīng)理可能為謀取公司利益而違法經(jīng)營行

為的監(jiān)督。監(jiān)事會不參與公司的經(jīng)營管理，只承擔依照法律、法規(guī)、公司章程對公司經(jīng)營管

理履行監(jiān)督職責。

熟悉企業(yè)的創(chuàng)立、變更與終止

一、企業(yè)的創(chuàng)立

企業(yè)的創(chuàng)立是指從事生產(chǎn)經(jīng)營與服務活動，按照法律規(guī)定的條件、程序建立經(jīng)濟組織并

取得合法資格的行為。

（一）企業(yè)創(chuàng)立的條件

1.名稱、組織機構(gòu)與章程

（1）名稱。名稱是企業(yè)的代號，企業(yè)名稱務必依法確定。企業(yè)名稱應當由字號（或者商

號）、行業(yè)或者者經(jīng)營特點、組織形式構(gòu)成。字號由企業(yè)創(chuàng)辦者選擇，但應當由兩個以上的字

構(gòu)成；有正當理由者能夠使用本地或者者異地地名作為字號，但不能使用縣及縣以上行政區(qū)

劃名稱作為字號。在企業(yè)名稱中，企業(yè)還應根據(jù)主營業(yè)務，按照國家行業(yè)分類標準劃分的類

別在企業(yè)名稱中標明所屬行業(yè)或者者經(jīng)營特點。此外，還應當根據(jù)其組織結(jié)構(gòu)或者者責任形

式以明確易懂的方式在企業(yè)名稱中標明組織形式。

企業(yè)只準使用一個名稱。確有特殊需要的，經(jīng)省級以上工商行政管理機關核準，能夠在

規(guī)定的范圍內(nèi)使用一個從屬名稱。企業(yè)名稱在登記機關轄區(qū)內(nèi)不得與已登記注冊的同行業(yè)企

業(yè)名稱相同或者者相近。企業(yè)名稱在企業(yè)申請登記時由企業(yè)名稱的登記主管機關核定，有特

殊原因的，能夠在開業(yè)登記前預先申請企業(yè)名稱登記注冊。

（2）組織機構(gòu)。組織機構(gòu)是管理企業(yè)法人事務，代表企業(yè)從事法律活動的機關的總稱。

通常分為意思機關與執(zhí)行機關。意思機關是根據(jù)法人的章程，決定企業(yè)法人內(nèi)外事務的權(quán)力

機構(gòu)；執(zhí)行機關是依照法人章程的規(guī)定，或者者依照企業(yè)法人意思機關所決定的法定事務，

負責生產(chǎn)經(jīng)營活動與日常事務的機關。執(zhí)行機關對內(nèi)管理企業(yè)，對外代表企業(yè)法人行使權(quán)利

與承擔義務，是企業(yè)法人的全權(quán)代表。有的企業(yè)還設立監(jiān)督機關，以監(jiān)督企業(yè)法人機關執(zhí)行

章程的情況，保護出資人的權(quán)益。

（3）章程。企業(yè)法人的章程通常包含企業(yè)法人的名稱、宗旨、經(jīng)營范圍、住所、注冊資

本、組織機構(gòu)及議事程序，企業(yè)法人的解散條件、章程的修改程序與其他需要明確的有關事

項。假如企業(yè)法人是由多個投資者共同出資經(jīng)營的，還應注明投資者的姓名、住所、出資者

的權(quán)利與義務、轉(zhuǎn)讓出資的條件等內(nèi)容。

2.固定的經(jīng)營場所與必要設施

企業(yè)法人從事生產(chǎn)經(jīng)營或者服務性活動務必有固定的場所，以便業(yè)務往來與經(jīng)濟交易的

安全，也便于國家對企業(yè)進行管理。企業(yè)可根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要設立生產(chǎn)經(jīng)營場所，但至少

應有一個與其生產(chǎn)經(jīng)營的規(guī)模、服務業(yè)務范圍相習慣的場所，還能夠根據(jù)業(yè)務進展的需要在

各地設立分支機構(gòu)。企業(yè)法人從事生產(chǎn)經(jīng)營或者者服務性業(yè)務活動還務必有基本的生產(chǎn)、經(jīng)

營、服務條件，包含廠房、機器設備等生產(chǎn)經(jīng)營所務必具備的物質(zhì)條件。

3.與經(jīng)營規(guī)模相習慣的資金與從業(yè)人員

通常來說，資金數(shù)額與從業(yè)人員與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模有著緊密的聯(lián)系，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模越大，

所需的資金與從業(yè)人員就越多。資金數(shù)額與從業(yè)人員人數(shù)取決于生產(chǎn)經(jīng)營的規(guī)模，而且應習

慣生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的需要。企業(yè)法人擴大其經(jīng)營范圍時，應以增加的財產(chǎn)為基礎；假如企業(yè)法

人的實有資本減少，則應縮小其生產(chǎn)經(jīng)營范圍與規(guī)模；假如不具備從事某項經(jīng)營或者服務活

動所需的財產(chǎn)，則應該停止從事該項業(yè)務。取得法人資格除了要達到規(guī)定的最低數(shù)額的資金

外，還務必能夠獨立支配這些財產(chǎn)。因此，國家規(guī)定，申請企業(yè)法人登記務必有國家授予的

企業(yè)經(jīng)營管理的財產(chǎn)或者者為企業(yè)所有的財產(chǎn)并提供驗資證明材料。

4.合法的經(jīng)營范圍

創(chuàng)立企業(yè)時，不得超越法律同意經(jīng)營的行業(yè)范圍。比如，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》實施條

例規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)法人能夠經(jīng)營的要緊行業(yè)為能源開發(fā)、建筑材料工業(yè)、化學工業(yè)、

冶金工業(yè)、機械制造業(yè)、儀器儀表工業(yè)、海上石油開采設備制造業(yè)、電子工業(yè)、計算機工業(yè)、

通信設備制造業(yè)、輕工業(yè)、紡織工業(yè)、食品工業(yè)、醫(yī)藥與醫(yī)療器械工業(yè)、包裝工業(yè)、農(nóng)業(yè)、

牧業(yè)、養(yǎng)殖業(yè)、旅游與服務業(yè)等。

(二)企業(yè)創(chuàng)立的程序

依照法律的規(guī)定，企業(yè)的創(chuàng)立要經(jīng)報請審查批準機關審查批準后，向登記主管機關申請

登記，取得營業(yè)執(zhí)照才算完成。登記機關簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的時間為企業(yè)成立的時間。

1.審批

審查批準機關為法律規(guī)定的國家主管機關。根據(jù)有關企業(yè)法規(guī)定，國有企業(yè)的創(chuàng)立應依

照法律與國務院規(guī)定報請政府或者政府主管部門審核批準，凡開辦大、中型企業(yè)，應按隸屬

關系由國務院主管部門或者省、市、自治區(qū)人民政府提出審查意見，報國務院批準；在中華

人民共和國境內(nèi)設立中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)或者外資企業(yè)法人應報請國務院對外

經(jīng)濟貿(mào)易主管部門或者者國務院授權(quán)的機關審查批準；沒有明確規(guī)定審查批準機關的，按照

《企業(yè)法人登記管理條例》的有關規(guī)定，由登記主管機關審查批準。

2.登記

(1)登記主管機關。企業(yè)法人登記主管機關為國家工商行政管理總局與地方各級工商行

政管理。

1(2)申請人。企業(yè)辦理企業(yè)法人登記由該企業(yè)的組建負責人申請。獨立承擔民事責任的

聯(lián)營企業(yè)辦理企業(yè)法人登記，由聯(lián)營企業(yè)的組建負責人申請。

(3)登記注冊事項。企業(yè)法定登記注冊的要緊事項包含：企業(yè)法人名稱、住所、經(jīng)營場

所、法定代表人、經(jīng)濟性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、注冊資金、從業(yè)人數(shù)、經(jīng)營期限、分支

機構(gòu)等。

(4)申請登記注冊程序。①申請。企業(yè)法人辦理開業(yè)登記應當在審批機關批準后30日

內(nèi)向登記主管機關提出申請。申請企業(yè)法人登記時應當提交的文件有：登記申請書、審批機

關的批準文件、企業(yè)章程、資金信用證明(驗資證明)、企業(yè)要緊負責人的身份證明、住所與

經(jīng)營場所使用證明等。②核準登記。企業(yè)法人登記主管機關在受理申請后30日內(nèi)作出核準登

記或者者不予登記的決定。申請企業(yè)法人開業(yè)登記的單位經(jīng)登記主管機關核準登記注冊，領

取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，企業(yè)即告成立，取得法人資格。③公告。企業(yè)法人成立時由登

記主管機關公布企業(yè)法人登記公告，未經(jīng)登記機關批準，其他單位不得公布企業(yè)法人登記公

告。

二、企業(yè)的變更

企業(yè)法定的變更就是企業(yè)法人依法進行組織上的分立、合并或者者其他重要事項的變動，

這些內(nèi)容的變更涉及企業(yè)的法律地位及其權(quán)利與義務，他關系到其他法律主體的權(quán)益。

（-）企業(yè)變更的內(nèi)容

1.企業(yè)組織的基本變更內(nèi)容

企業(yè)組織的變更包含企業(yè)的分立與合并。

企業(yè)組織的分立就是依法將一個企業(yè)法人分開構(gòu)成兩個或者兩個以上的企業(yè)。企業(yè)分立

包含兩種情況：（1）原有企業(yè)法人消滅，分別設立兩個或者兩個以上的新企業(yè)法人；（2）在

保留原企業(yè)組織的基礎上分出一部分或者幾部分的人、財、物，構(gòu)成一個或者幾個新企業(yè)法

人。

企業(yè)組織的合并是兩個或者兩個以上的企業(yè)法人依法結(jié)合構(gòu)成一個企業(yè)。企業(yè)合并有兩

種情況：（1）將兩個或者兩個以上的企業(yè)法人合并成一個企業(yè)法人，即在原有的企業(yè)法人全

部消滅的基礎上重新構(gòu)成新的企業(yè)法人；（2）將某兩個或者某幾個企業(yè)法人歸并到另一個企

業(yè)法人中，馬上被消滅的企業(yè)法人的人、財、物歸并到另一個企業(yè)法人中。被合并的企業(yè)法

人的權(quán)利與義務全部由合并以后構(gòu)成的新企業(yè)法人承擔。因此，合并后的企業(yè)法人有權(quán)享受

合并前的企業(yè)法人所應享有的權(quán)利，也有義務承擔合并前的企業(yè)所應承擔的義務。

2.企業(yè)組織的其他重要事項變更

其他重要事項的變更是指企業(yè)法人改變其名稱、住所、法定代表人、經(jīng)濟性質(zhì)、經(jīng)營范

圍、經(jīng)營方式、注冊資金、經(jīng)營期限與增設或者撤消分支機構(gòu)等，這些內(nèi)容的改變涉及企業(yè)

組織的權(quán)利能力與行為能力及其權(quán)利義務的變更，關系到企業(yè)本身的利益與其他有關關系人

的利益。

（二）企業(yè)變更的程序

企業(yè)組織合并或者分立與其他重要事項的變更由企業(yè)的主管部門或者審查批準機關批準。

企業(yè)應當在其主管部門或者審批機關批準30日內(nèi)向登記主管機關申請變更登記。企業(yè)的

分立、合并、遷移應當在主管部門或者審批機關批準后30日內(nèi)向登記主管機關申請辦理變更

登記、開業(yè)登記或者者注銷登記。

申請變更登記時，應當提交的文件通常包含法定代表人簽署的變更申請書、原審批機關

的批準決定書、原企業(yè)營業(yè)執(zhí)照與其他有關證明文件。

企業(yè)變更登記注冊后須及時公告。公告的目的要緊是為了及時發(fā)出變更信息，以便企業(yè)

的有關關系人根據(jù)企業(yè)變更后的情況及時處理有關業(yè)務。企業(yè)變更公告要緊在工商行政管理

部門主辦的登記公告期刊上發(fā)表，也能夠根據(jù)企業(yè)的申請，在地方或者全國性報紙的工商版

面上發(fā)表，在必要時還應當以公函的形式通知企業(yè)有關當事人，以免造成不必要的影響。

三、企業(yè)的終止

企業(yè)的終止通常是指企業(yè)法人在法律上喪失作為法律關系主體的資格。企業(yè)組織作為法

律主體也與自然人一樣有產(chǎn)生、生存、進展與衰亡的過程。

企業(yè)組織終止是一種法律行為，這種行為會引起兩個后果：（1）企業(yè)組織在法律上的權(quán)

利與義務主體資格消滅，不再具有權(quán)利能力與行為能力，失去享有權(quán)利、承擔義務的資格；

（2）與企業(yè)組織有關的法律關系結(jié)束，了結(jié)現(xiàn)存的法律關系。

（一）企業(yè)終止的原因

1.依法被撤消

撤消是有關國家機關決定取消企業(yè)法人資格的行為。這種行為方式適用于企業(yè)法人違背

法律、損害國家與社會公共利益的情況。可能引起主管機關撤消企業(yè)法人的情況有：

（1）擅自改變要緊登記事項或者者超出核準登記的經(jīng)營范圍從事經(jīng)營活動的；

（2）向登記機關、稅務機關隱瞞事實真相，弄虛作假的；

（3）抽逃資金、隱匿財產(chǎn)、躲避債務的；

（4）從事法律禁止的其他活動，損害國家利益與社會公共利益的；

(5)從事非法經(jīng)營的；

(6)違反有關企業(yè)法人管理法規(guī)，不按規(guī)定辦理登記注冊或者者不按規(guī)定報送年檢，偽

造、涂改、出租、出借、出賣或者者擅自復印《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及其副本的等等。

企業(yè)有上述行為之一的，有關國家機關就有權(quán)根據(jù)企業(yè)的違法情節(jié)，決定撤消其法人資

格。

2.解散

解散是企業(yè)的創(chuàng)辦人或者投資者按照國家法律或者企業(yè)章程的規(guī)定，決定終止企業(yè)法人

的行為。通常來講有兩種情況：

(1)國有企業(yè)由政府主管部門依照法律法規(guī)的規(guī)定解散；

(2)其他企業(yè)由其最高權(quán)力機關根據(jù)實際情況，按照企業(yè)章程的規(guī)定形成決議再做解散。

3.依法宣告破產(chǎn)

企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴重虧損且不能清償?shù)狡趥鶆諘r，債權(quán)人或者債務人本人申請,

由人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)。

4.其他原因

其他原因是指除以上三個原因之外，其他一切能引起企業(yè)終止的客觀原因，比如：企業(yè)

法人章程規(guī)定的存續(xù)期屆滿，或者者創(chuàng)立人的目的已達到，與其他一切可能出現(xiàn)的引起企業(yè)

終止的原因。

(二)企業(yè)終止的程序

1.清算

企業(yè)因出現(xiàn)上述原因而要終止時，應當報請審批機關批準，并應成立清算組織，接管企

業(yè)，依照法律進行清算，停止清算范圍外的活動。

應當根據(jù)企業(yè)終止的原因來決定由何單位成立清算組織。通常來講，企業(yè)因被撤消而終

止的，應由作出撤消決定的機關來成立清算組織；因解散而終止的，應由作出解散決定的機

關成立清算組織；因依法被宣告破產(chǎn)而終止的，應由人民法院來成立清算組織。清算組織通

常由企業(yè)主管部門、審計部門、工商行政管理機關、稅務機關及有關人員等構(gòu)成。清算組織

的任務是登記管理終止企業(yè)的財產(chǎn)、收取債權(quán)、清償債務并移交剩余財產(chǎn)，或者者按照法律

規(guī)定分配財產(chǎn)，作出清算終止報告。

2.注銷登記

企業(yè)終止后，應向登記主管機關辦理注銷登記手續(xù)。辦理注銷登記時，應提交法定代表

人簽署的申請注銷登記報告、審批機關的批準文件、清理債務完結(jié)的證明或者者清算組織負

責清理的債權(quán)債務的文件。經(jīng)登記主管機關核準后，收繳企業(yè)印章，并將注銷登記情況告知

開戶銀行。

模塊二市場營銷

熟悉市場營銷概念及其演變

一、市場營銷概念

市場營銷理論于20世紀初誕生于美國，美國西北大學教授菲利普?科特勒在《營銷管理》

一書中給營銷的定義是：市場營銷就是在適當?shù)臅r間、適當?shù)牡胤揭赃m當?shù)膬r格、適當?shù)男?/p>

息溝通與促銷手段，向適當?shù)南M者提供適當?shù)漠a(chǎn)品與服務的過程。

二、市場營銷觀念的演變

生產(chǎn)觀念?產(chǎn)品觀念—推銷觀念+市場營情觀念+社會營銷觀念

圖2-1市場營銷觀念的演變

(-)生產(chǎn)觀念生產(chǎn)觀念是市場營銷觀念的早期表現(xiàn)形式之一，這種觀念的基本出發(fā)點

就是：消費者總是偏好那些能夠隨處得到、價格低廉的產(chǎn)品，企業(yè)以改進、增加生產(chǎn)為中心，

集中一切資源與力量來增加產(chǎn)量、降低成本，生產(chǎn)出何種產(chǎn)品，就銷售何種產(chǎn)品。

生產(chǎn)觀念的根本側(cè)重點是在企業(yè)內(nèi)部，而對外部環(huán)境與消費者需求的變化反應不夠靈敏。

生產(chǎn)觀念能夠使企業(yè)獲得成功是需要一定條件的，即消費者對產(chǎn)品已經(jīng)存在了需要，而價格

是影響其購買行為最要緊的因素。一旦這種條件不存在時，生產(chǎn)觀念的弊端就會顯現(xiàn)出來，

它不但不可能使企業(yè)獲得進展，反而會使企業(yè)陷入逆境。

(二)產(chǎn)品觀念產(chǎn)品觀念也是一種市場營銷觀念。它的基本出發(fā)點是：企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品

是滿足消費者需求的基礎，而質(zhì)量好、性能高、有特色的產(chǎn)品總會受到消費者的歡迎。在產(chǎn)

品觀念指導下，企業(yè)通常將運營核心放在提高產(chǎn)品質(zhì)量與性能上。產(chǎn)品觀念是以企業(yè)的產(chǎn)品

為中心，容易使企業(yè)不適當?shù)匕炎⒁饬Ψ旁诋a(chǎn)品上，而不是放在市場需要上，最終使企業(yè)的

進展陷入不良狀態(tài)。

(三)推銷觀念推銷觀念認為，假如任其自然的話，消費者通常不可能大量購買某一組

織的產(chǎn)品，因此，該組織為了把產(chǎn)品銷售出去，就務必積極地進行各類促銷活動。在推銷觀

念指導下，企業(yè)通常把工作的重點放在廣告與推銷方面，努力向現(xiàn)實顧客與潛在顧客展示本

企業(yè)產(chǎn)品，促其購買。

由于推銷觀念的基本出發(fā)點是企業(yè)的既有產(chǎn)品，這使得推銷觀念存在著一個致命的缺陷,

即在推銷觀念的指導下，很多企業(yè)都不顧及消費者的辦法，而極力通過花言巧語來誘使消費

者購買，至于消費者是否需要、買回去是否有用，企業(yè)就不關心了。推銷觀念會使企業(yè)獲得

一時之利，但它更有可能堵塞企業(yè)將來的進展道路。當顧客發(fā)現(xiàn)自己為企業(yè)的花言巧語所蒙

蔽時，該企業(yè)在顧客心目中的形象就會受損，它可能就會失掉顧客。

(四)市場營銷觀念市場營銷觀念的指導原則不再是銷售能夠生產(chǎn)出來的產(chǎn)品，而是生

產(chǎn)能夠銷售出去的產(chǎn)品。市場營銷觀念認為，實現(xiàn)組織多個目標的關鍵在于正確確定目標市

場的欲望與需要，同時比競爭對手更有效、更有利地供給目標市場所期望滿足的東西。市場

營銷觀念與其他營銷觀念有著本質(zhì)的區(qū)別，它已經(jīng)把企業(yè)活動的中心由企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)向了企業(yè)

外部，把消費者的利益放到了企業(yè)思考與處理問題過程中第一重要的位置上。

(五)社會營銷觀念社會營銷觀念認為，組織的任務是確定各個目標市場的需要、欲望

與利益，并以保護或者者提高消費者與社會福利的方式，比競爭者更有效、更有利地向目標

市場提供所期待的滿足。

社會營銷觀念打破了“消費者與企業(yè)二維交流的模式”，引入社會利益概念，使社會利

益成為公司決策的重要因素。

熟悉購買行為分析模式

一、消費者購買行為的分析模式

消費者購買在實施購買行為之前，要對購買對象，購買行為進行分析，要緊分析內(nèi)容見

表2-1。

表二1做買行為的71丫。模式

消費者市場由誰構(gòu)成？(Who)購買者(Occupants)

消費者市場購買什么？(What)購買對象(Objects)

消費者市場為何購買？(W購頭目的(Objecdve$)

消費者市場的購買活動有誰參與？(Who)購買蛆然(Organizations)

消費者市場怎樣購買？(Hew)購買方式(Operations)

消費者市場何時購買？”■hen)購買時間(Occasicns)

消費者市場何地購買？(Where)購買地點(Ou加⑻

二、消費者市場購買行為分析

消費者市場，是指所有為了個人消費而購買物品或者服務的個人與家庭所構(gòu)成的市場。

(-)消費者購買行為的要緊影響因素

消費者的購買決策在很大程度上受到文化、社會因素、個人與心理等因素的影響（如圖

2-2）o

文化因素

社會因素

參照群底4-ASS?i?SM

文化澤熊欺業(yè)

家庭動機

亞文化經(jīng)濟狀態(tài)

角色知覺

社會階層個性觀念學可

圖2-2影響消費者行為的因素

1.文化因素

文化、亞文化與社會階層等文化因素，對消費者的行為具有最廣泛與最深遠的影響。文

化是人類欲望與行為最基本的決定因素。

2社會因素

消費者購室行為也受到各類社會因素的影響，其中參照群體對消費者的影響最大。參照

群體是指那些直接或者間接影響人的看法與行為的群體。直接參照群體又稱之成員群體，即

某人所屬的群體或者與其有直接關系的群體。如家庭成員、親戚朋友、同事、鄰居、宗教組

織、職業(yè)協(xié)會、體育明星、影視明星等。

參照群體對消費者購買行為的影響，表現(xiàn)在三個方面：

（1）參照群體為消費者展示出新的行為模式與生活方式；

（2）消費者對某些事物的看法與對某些產(chǎn)品的態(tài)度也會受到參照群體的影響；

（3）參照群體促使人們的行為趨于一致化，從而影響消費者對某些產(chǎn)品與品牌的選擇。

3.個人因素

消費者購買決策也受其個人特性的影響，特別是受其年齡、職業(yè)、經(jīng)濟狀況、生活方式、

個性與自我觀念的影響。

4.心理因素

消費者購買行為要受動機、知覺、學習與信念與態(tài)度等要緊心理因素的影響。

一個被激勵的人隨時準備行動。然而，他如何行動則受其對情況的知覺程度的影響。知

覺不僅取決于刺激物的特征，而且還依靠于刺激物同周圍環(huán)境的關系與個人所處的狀況。人

們之因此對同一刺激物產(chǎn)生不一致的知覺，是由于人們要經(jīng)歷三種知覺過程，即選擇性注意、

選擇性曲解與選擇性經(jīng)歷。

一個人的學習是通過促使力、刺激物、誘因、反應與強化的相互影響而產(chǎn)生的。由于市

場營銷環(huán)境不斷變化，新產(chǎn)品、新品牌不斷涌現(xiàn)，消費者的購買行為務必通過多方搜集有關

信息之后，才能做出購買決策，這本身就是一個學習過程。通過行為與學習，人們獲得了自

己的信念與態(tài)度，而信念與態(tài)度又反過來影響人們的購買行為。態(tài)度能使人們對相似的事物

產(chǎn)生相當一致的行為。一個人的態(tài)度呈現(xiàn)為穩(wěn)固一致的模式，改變一種態(tài)度就需要在其他態(tài)

度方面做重大調(diào)整。

（二）消費者購買決策過程

1.參與購買的角色

（1）發(fā)起者。即首先提出或者有意想購買某一產(chǎn)品或者服務的人；

（2）影響者。即其看法或者建議對最終決策具有一定影響的人；

（3）決策者。即對是否買、為何買、如何買、何處買等購買決策做出完全或者部分最后

決定的人；

（4）購買者。即實際采購人；

（5）使用者。即實際消費或者使用產(chǎn)品與服務的人。

2.購買行為類型

根據(jù)參與者的介入程度與品牌間的差異程度，可將消費者購買行為分為四種：

(1)習慣性購買行為

關于價格低廉、經(jīng)常購買、品牌差異小的產(chǎn)品，消費者不需要花時間進行選擇，也不需

要通過搜集信息、評價產(chǎn)品特點等復雜過程，因而其購買行為最簡單。

(2)尋求多樣化購買行為

有些產(chǎn)品品牌差異明顯，但消費者并不愿花長時間來選擇與估價，而是不斷變換所購產(chǎn)

品的品牌。這樣做并不是由于對產(chǎn)品不滿意，而是為了尋求多樣化。

(3)化解不協(xié)調(diào)購買行為

有些產(chǎn)品品牌差異不大，消費者不經(jīng)常購買，而購買時又有一定的風險，因此，消費者

通常要比較、看貨，只要價格公道、購買方便、機會合適，消費者就會決定購買。購買以后，

消費者也許會感到有些不協(xié)調(diào)或者不夠滿意；在使用過程中，會熟悉更多情況，并尋求種種

理由來減輕、化解這種不協(xié)調(diào)，以證明自己的購買決定是正確的。

(4)復雜購買行為

當消費者購買一件貴重的、不常買的、有風險的而且又非常有意義的產(chǎn)品時，消費者對

產(chǎn)品缺乏熟悉，因而需要有一個學習過程，以廣泛熟悉產(chǎn)品性能、特點，從而對產(chǎn)品產(chǎn)生某

種看法，最后決定購買。

3.購買決策過程

在復雜購買行為中，購買者的購買決策過程由需求確認、收集信息、評價方案、決定購

買與買后行為五個階段構(gòu)成(見圖2-3)。

需求確認—*收集信息—*評價方案—?決定購買購買后行為

圖2-3購買者的購買決策過程

購買者的需要往往由兩種刺激引起，即內(nèi)部刺激與外部刺激。市場營銷人員應注意識別

引起消費者某種需要與興趣的環(huán)境，并充分注意到兩方面的問題：

一是注意熟悉那些與本企業(yè)的產(chǎn)品實際上或者潛在的有關聯(lián)的促使力；

二是消費者對某種產(chǎn)品的需求強度，會隨著時間的推移而變動，同時被一些誘因觸發(fā)。

消費者對產(chǎn)品的推斷大都是建立在自覺與理性基礎之上的。消費者的評價行為通常要涉

及下列幾個問題：

(1)產(chǎn)品屬性，即產(chǎn)品能夠滿足消費者需要的特性。比如計算機的儲存能力、圖像顯示、

軟件的適用性等。

(2)屬性權(quán)重，即消費者對產(chǎn)品有關屬性所給予的不一致的重要性權(quán)數(shù)。

(3)品牌信念，即消費者對某品牌優(yōu)劣程度的總的看法。由于消費者個人經(jīng)驗、選擇性

注意、選擇性曲線與選擇性經(jīng)歷的影響，其品牌信念可能與產(chǎn)品的真實屬性并不一致。

(4)效用函數(shù)，即描述消費者所期望的產(chǎn)品滿足感隨產(chǎn)品屬性的不一致而有所變化的函

數(shù)關系。它與品牌信念的聯(lián)系是品牌信念指消費者對某品牌的某一屬性已達到何種水平的評

價，而效用函數(shù)則說明消費者要求該屬性達到何種水平他才會同意。

(5)評價模型，即消費者對不一致品牌進行評價與選擇的程序與方法。

三、組織市場購買行為分析

企業(yè)的市場營銷對象不僅包含廣大消費者，也包含各類組織機構(gòu)，這些組織機構(gòu)構(gòu)成了

原材料、零部件、機器設備、供給品與企業(yè)服務的龐大市場。

(-)組織市場的構(gòu)成

組織市場是由各類組織機構(gòu)形成的對企業(yè)產(chǎn)品與勞務需求的總與。它可分為三種類型，

即產(chǎn)業(yè)市場、轉(zhuǎn)賣者市場與政府市場(見圖2-4)。

圖2--1蛆織市場的構(gòu)成

1.產(chǎn)業(yè)市場，又叫生產(chǎn)者市場或者企業(yè)市場。它是指一切購買產(chǎn)品與服務并將之用于生