上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊(cè)

上海證券交易所

上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊(cè)

（2013年8月修訂）

上海證券交易所

使用說(shuō)明

為了便于上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人更好地了解

信息披露業(yè)務(wù)相關(guān)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件，及時(shí)履

行信息披露義務(wù)，本所編制了《上海證券交易所上市公司信

息披露業(yè)務(wù)手冊(cè)》（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)務(wù)手冊(cè)”）。業(yè)務(wù)手冊(cè)是本

所對(duì)信息披露業(yè)務(wù)相關(guān)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的解

讀，不構(gòu)成上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人履行信息披露義

務(wù)的法定依據(jù)。上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在履行信息

披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)以各類現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性

文件為最終依據(jù)，必要時(shí)也可就規(guī)則的具體適用事項(xiàng)咨詢本

所。上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未按照現(xiàn)行有效的法

律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件履行信息披露義務(wù)的，自行承擔(dān)

相應(yīng)的法律責(zé)任。

上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊(cè)

（2013年3月發(fā)布2013年8月第一次修訂）

目錄

弓I言3

第一螢上市公司專區(qū)信息填報(bào)及文件提交...............................6

第一節(jié)上市公司專區(qū)介紹.........................................6

第二節(jié)上市公司基本信息維護(hù).....................................8

第三節(jié)《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明與承諾書》報(bào)備.............9

第四節(jié)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股管理........................12

第五節(jié)獨(dú)立董事任職資格審核....................................19

第六節(jié)上市公司公告提交.........................................30

第七節(jié)非公告電子文件披露......................................35

第八節(jié)關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系申報(bào)................................38

第九節(jié)內(nèi)幕信息知情人及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄報(bào)備..................40

第二章董事會(huì)秘書任職資格審核......................................44

第三章臨時(shí)公告披露................................................47

第四章定期報(bào)告披露................................................52

第五章股東大會(huì)....................................................66

第六章權(quán)益分派....................................................74

第七章限售股份上市................................................81

第八章證券簡(jiǎn)稱變更................................................84

第九章權(quán)益變動(dòng)和收購(gòu)..............................................85

第十章要約收購(gòu)...................................................103

第十一章重大資產(chǎn)重組.............................................107

第十二章現(xiàn)金選擇權(quán)...............................................118

第十三章股份回購(gòu)及股份注銷.......................................124

第十四章可轉(zhuǎn)換公司債券...........................................130

第十五章公司債券.................................................136

第十六章股權(quán)激勵(lì).................................................142

第十七章破產(chǎn)重整.................................................152

第十八章停牌與復(fù)牌...............................................157

第十九章風(fēng)險(xiǎn)警示.................................................165

第一節(jié)實(shí)施及撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示.................................165

第二節(jié)實(shí)施及撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示.................................170

第二十章股票暫停、恢復(fù)及終止上市.................................173

第一節(jié)暫停上市...............................................177

第二節(jié)恢復(fù)上市...............................................180

第三節(jié)終止上市...............................................187

第四節(jié)重新上市...............................................197

第二H■?一章申請(qǐng)復(fù)核...............................................200

第二十二章暫緩及豁免披露申請(qǐng).....................................202

第二十三章各類監(jiān)管函及回復(fù)......................................205

第二十四章監(jiān)管措施和紀(jì)律處分....................................209

2

引言

信息披露又稱信息公開(kāi)，指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將公司財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)

以及對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格有較大影響的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、

及時(shí)、公平地予以公開(kāi)，供市場(chǎng)投資者理性判斷公司證券的投資價(jià)值，從而維護(hù)

投資者的合法權(quán)益。

證券市場(chǎng)的發(fā)展壯大須有高效的信息披露機(jī)制作為支撐。為此，需要形成公

開(kāi)透明、誠(chéng)實(shí)守信的信息披露文化，需要構(gòu)建完善的信息披露規(guī)則體系，需要豐

富對(duì)信息披露違規(guī)行為有足夠威懾力的處罰手段，需要探索適合上市公司自身特

點(diǎn)的信息披露方式。而有效的信息披露，可以減少信息不對(duì)稱給投資者帶來(lái)的風(fēng)

險(xiǎn)；可以推動(dòng)上市公司不斷改善公司治理，提升公司價(jià)值；可以提高市場(chǎng)效率，

促進(jìn)證券市場(chǎng)的公開(kāi)、公正和公平，維護(hù)市場(chǎng)的信心和穩(wěn)定。

上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”或“交易所”）從1990年12月19日正

式開(kāi)業(yè)起，便始終將上市公司信息披露自律監(jiān)管工作作為交易所?線監(jiān)管的核

心。自1991年6月本所“老八股”在《上海證券報(bào)》發(fā)布“1990年經(jīng)營(yíng)狀況說(shuō)

明書”開(kāi)始，本所一直致力于信息披露制度的建設(shè)。在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，上

市公司的信息披露制度不斷完善。目前，本所信息披露自律規(guī)則已形成了由《上

海證券交易所股票上市規(guī)則》等基本業(yè)務(wù)規(guī)則、業(yè)務(wù)細(xì)則、業(yè)務(wù)指引以及業(yè)務(wù)通

知等構(gòu)成的業(yè)務(wù)規(guī)則體系，其中，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》自1998年1

月公開(kāi)發(fā)布迄今已歷經(jīng)7次修訂。上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)歷了從無(wú)到有、從少

到多、從內(nèi)部到公開(kāi)、從粗糙到精細(xì)、從簡(jiǎn)略到豐富的過(guò)程，并將隨著市場(chǎng)發(fā)展

和監(jiān)管實(shí)際需要不斷修正和完善。

目前，上市公司信息披露的基本要求包括：

■上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地

3

披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上市公司的董

事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的

真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

■上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他

內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)特別注意將信息的知情者控制在最小

范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱

公司股票及其衍生品種交易價(jià)格。

■上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間將公告文稿和相關(guān)報(bào)備

文件報(bào)送給交易所，經(jīng)交易所登記后，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體發(fā)布。

信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不

得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等其他形式代替信息披露。

同時(shí)，我們應(yīng)當(dāng)看到，目前我國(guó)上市公司信息披露仍然存在諸多不盡如人意

之處。比如，信息披露主體的歸位盡責(zé)不足、信息披露內(nèi)容對(duì)投資者決策有效性

不強(qiáng)、信息披露表現(xiàn)形式不夠通俗簡(jiǎn)明、信息披露違規(guī)情形屢見(jiàn)不鮮等。產(chǎn)生上

述問(wèn)題的原因多為信息披露義務(wù)人對(duì)信息披露相關(guān)規(guī)則不熟悉、不理解、不明了。

這一切都提示我們，應(yīng)當(dāng)將本所在日常信息披露監(jiān)管中的要求通過(guò)更加淺顯易懂

的方式傳遞給信息披露義務(wù)人，使規(guī)則透明化、要求格式化、流程公開(kāi)化，從而

減少上市公司信息披露中的“無(wú)心之錯(cuò)”，并借此推動(dòng)信息披露監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的公開(kāi)

化，接受市場(chǎng)的進(jìn)一步檢驗(yàn)，共同促進(jìn)信息披露規(guī)則體系的健全和完善。

此外，信息技術(shù)的飛速發(fā)展和法制意識(shí)的深入人心也不斷地推動(dòng)著本所信息

披露監(jiān)管模式的完善。借助網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，在保障市場(chǎng)正常運(yùn)行的基礎(chǔ)上，逐步放松

事前管制，不再簡(jiǎn)單追求對(duì)于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的事前防范，而是著眼于發(fā)揮市場(chǎng)約束作

用，進(jìn)一步加強(qiáng)事后監(jiān)管，努力使信息披露接近“正在發(fā)生的事”而不僅是“已

經(jīng)發(fā)生的事”，從而更好地發(fā)揮市場(chǎng)資源配置作用，這也是我國(guó)證券市場(chǎng)向更高

層次發(fā)展的現(xiàn)實(shí)需要。

4

由此，本手冊(cè)應(yīng)運(yùn)而生。我們希望通過(guò)本手冊(cè)的編制，更好地秉承本所“寓

監(jiān)管于服務(wù)”的理念，完善上市公司信息披露監(jiān)管體系，改進(jìn)信息披露方式，提

高信息披露效率，增加信息披露的針對(duì)性和有效性。我們堅(jiān)信，只要不斷總結(jié)經(jīng)

驗(yàn)，凝聚共識(shí)，改革創(chuàng)新，完善規(guī)則，一個(gè)公正、透明、誠(chéng)信的證券市場(chǎng)必將建

成。

5

第一章上市公司專區(qū)信息填報(bào)及文件提交

第一節(jié)上市公司專區(qū)介紹

一、上市公司專區(qū)簡(jiǎn)介

上海證券交易所網(wǎng)站(http:〃www.sse.com.cn/)“上市公司專區(qū)”欄目是

交易所上市公司監(jiān)管部門與上市公司之間雙向溝通的渠道。通過(guò)“上市公司專

區(qū)”，上市公司監(jiān)管一部可以將業(yè)務(wù)通知、信息披露規(guī)范文件等迅速傳遞給所有

上市公司；上市公司也可以在線維護(hù)公司基本信息、提交董事、監(jiān)事和高級(jí)管理

人員的聲明與承諾信息、獨(dú)立董事履歷表信息、定期報(bào)告披露預(yù)約信息、監(jiān)管部

門所要求的其他調(diào)查表信息等。

“上市公司專區(qū)”是一個(gè)相對(duì)封閉的平臺(tái)，為了保護(hù)相關(guān)信息的安全，用戶

需通過(guò)身份認(rèn)證方能進(jìn)入。專區(qū)為每家上市公司開(kāi)設(shè)了2個(gè)用戶賬號(hào)：公司代碼、

SQ公司代碼，分別供董事會(huì)秘書和授權(quán)代表使用。兩個(gè)用戶的權(quán)限完全一樣。

其中公司代碼的定義為：發(fā)行有A股股票的上市公司用A股代碼，僅發(fā)行B股股

票的上市公司用B股代碼。

對(duì)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的公司，自網(wǎng)上發(fā)行日下一交易日起，即可通

過(guò)上述2個(gè)賬號(hào)訪問(wèn)“上市公司專區(qū)”。初始密碼為“666666”。首次登錄必須修

改初始密碼，才能激活賬號(hào)。如登錄密碼遺失，可聯(lián)系交易所上市公司監(jiān)管一部

分管人員通過(guò)“上市公司專區(qū)”進(jìn)行密碼初始化操作，登錄密碼將被置為

“68808449”。

為便于上市公司使用，“上市公司專區(qū)”還設(shè)置了若干專輯，如“常用表格”

和“重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”專輯。在定期報(bào)告披露期間，專區(qū)還會(huì)臨時(shí)設(shè)置當(dāng)期定

期報(bào)告專輯以集中列示相關(guān)業(yè)務(wù)披露要求。

二、信息披露文件提交和信息填報(bào)

()信息披露文件提交

上市公司通過(guò)本所信息披露電子化系統(tǒng)提交信息披露文件，具體入口在交易

所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”中“業(yè)務(wù)辦理”菜單下的“信息披露”欄目。

6

（二）信息填報(bào)

上市公司需要通過(guò)“上市公司專區(qū)”填報(bào)的信息主要包括:

1、公司基本信息

2、董事/監(jiān)事/高級(jí)管理人員聲明與承諾信息

3、候選/在任獨(dú)立董事履歷表信息

4、董事/監(jiān)事/高級(jí)管理人員個(gè)人基本信息

5、董事/監(jiān)事/高級(jí)管理人員持股變動(dòng)信息

6、定期報(bào)告披露時(shí)間預(yù)約信息

7、上市公司在線調(diào)查信息

8、上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息

9、內(nèi)幕信息知情人備案名單

10、公司及董事/監(jiān)事/高級(jí)管理人員接待機(jī)構(gòu)調(diào)研情況

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第二節(jié)上市公司基本信息維護(hù)

上市公司可通過(guò)交易所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報(bào)”下的“上市公司概況

修改”菜單項(xiàng)查看和修改公司基本信.息。

新公司上市時(shí)，交易所已在該路徑下生成A股代碼、A股簡(jiǎn)稱以及公司全稱

等少量信息，上市公司核對(duì)無(wú)誤后，應(yīng)盡快補(bǔ)充填報(bào)其他信息。其中，頁(yè)面上用

紅色*號(hào)標(biāo)注的信息將會(huì)在交易所網(wǎng)站展示給普通投資者，其余部分供交易所上

市公司監(jiān)管部門內(nèi)部使用。

上市公司基本信息（如：注冊(cè)地址、組織機(jī)構(gòu)代碼、董事會(huì)秘書等）變更時(shí),

上市公司應(yīng)及時(shí)修改填報(bào)內(nèi)容。

需要注意的是，填報(bào)董事會(huì)秘書、授權(quán)代表、第三聯(lián)系人的個(gè)人基本信息時(shí),

如勾選“接收向上市公司監(jiān)管一部發(fā)送傳真后的反饋信息”選項(xiàng)，則公司在向上

市公司監(jiān)管一部成功發(fā)送傳真之后將收到反饋短信。

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第三節(jié)《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明與承諾書》報(bào)備

一、業(yè)務(wù)及規(guī)范文件概述

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第三章第一節(jié)規(guī)定，董事、監(jiān)事和高級(jí)管

理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市之前，新任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在任

職后一個(gè)月內(nèi)，必須簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》（以下

簡(jiǎn)稱”《聲明及承諾書：T）。簽署完畢后按照交易所規(guī)定的途徑和方式向交易所提

交書面文件和電子文件。聲明事項(xiàng)如有變化，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起5

個(gè)交易日內(nèi)向交易所提交最新資料。交易所可以對(duì)違反《聲明及承諾書》的董事、

監(jiān)事或高級(jí)管理人員進(jìn)行處分。

二、報(bào)備流程

1、董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及時(shí)簽署《聲明及承諾

書》。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署《聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師解釋該

文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見(jiàn)證。

2、《聲明及承諾書》簽署完成后，上市公司應(yīng)通過(guò)交易所網(wǎng)站上市公司專區(qū)

“在線填報(bào)”欄目及時(shí)填報(bào)《聲明及承諾書》，同時(shí)將書面文件郵寄交易所上市

公司監(jiān)管一部。公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)核對(duì)上市公司電子文件和書面文件的一致

性。

3、聲明人為境外人士的，原則上應(yīng)要求其在《聲明及承諾書》的中文文本

上簽字。若境外人士不同意簽署中文文本的，應(yīng)要求提供由其簽署并經(jīng)境內(nèi)公證

機(jī)關(guān)公證的英文文本，或提供由其簽署并由律師對(duì)中英文文本一致性發(fā)表見(jiàn)證意

見(jiàn)的英文文本。

三、審核流程

1、股票首次上市的公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的《聲明及承諾書》，由

交易所發(fā)行上市部負(fù)責(zé)審核并歸檔；上市公司新任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的

《聲明及承諾書》，由交易所上市公司監(jiān)管一部分管人員負(fù)責(zé)審核并歸檔。對(duì)于

不符合《股票上市規(guī)則》有關(guān)要求的《聲明及承諾書》，交易所通知公司董事會(huì)

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秘書，要求相關(guān)聲明人限期予以糾正并由公司重新提交。

2、對(duì)未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)簽署并提交相關(guān)《聲明及承諾書》的董事、監(jiān)事和高

級(jí)管理人員，交易所將視情節(jié)輕重，對(duì)負(fù)有責(zé)任的聲明人（即公司董事、監(jiān)事和

高級(jí)管理人員）采取監(jiān)管措施。

四、注意要點(diǎn)

（--）及時(shí)性

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否按照《股票上市規(guī)則》第3.1.1條和第3.1.3

條規(guī)定及時(shí)簽署并提交相關(guān)《聲明及承諾書》，即：

1、新任董事和監(jiān)事是否在股東大會(huì)或職工代表大會(huì)通過(guò)相關(guān)決議后的1個(gè)

月內(nèi)提交；

2、新任高級(jí)管理人員是否在董事會(huì)通過(guò)相關(guān)決議后的1個(gè)月內(nèi)提交；

3、聲明事項(xiàng)發(fā)生變化（持有本公司股票的情況除外）的，董事、監(jiān)事和高

級(jí)管理人員是否在該事項(xiàng)發(fā)生變化之日起5個(gè)交易日內(nèi)提交。

（二）完整性

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否已分別按照《股票上市規(guī)則》附件1、2、3

的要求完整填寫《聲明及承諾書》，特別應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下事項(xiàng)是否已填寫：

1、聲明人的身份證號(hào)碼；

2、聲明人配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄

弟姐妹的姓名及身份證號(hào)碼。若不適用，聲明人須在相關(guān)欄目中注明“無(wú)”；

3、聲明人最近5年的工作經(jīng)歷；

4、《聲明及承諾書》第一部分聲明中除“基本情況”以外的其他事項(xiàng)，如選

擇“是”，是否對(duì)具體情況進(jìn)行了詳細(xì)說(shuō)明。

（三）合規(guī)性

關(guān)注董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否按照《股票上市規(guī)則》要求簽署了《聲

明及承諾書》。

1、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的相關(guān)《聲明及承諾書》是否經(jīng)見(jiàn)證律師簽

10

字;

2、其他形式要件：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否簽署了一式三份《聲明

及承諾書》，并同時(shí)提交了書面和電子文件。

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第四節(jié)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股管理

一、常用法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)則

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年修訂）（上證公字[2012]34號(hào)，

2012-07-07）

《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》

（證監(jiān)公司字[2007]56號(hào)，2007-04-05）

《上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問(wèn)答》

（2009-07-22）

《上市公司日常信息披露工作備忘錄——第八號(hào)上市公司董事、監(jiān)事、高

級(jí)管理人員和股東持股管理操作指南》（2012-08-03）

二、上市公司填報(bào)流程

1、上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本

公司股份及買賣本公司股份行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。

上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具體承擔(dān)填報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員個(gè)人基本

信息及其持有本公司股份變動(dòng)情況的職責(zé)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

員買賣本公司股份的披露情況。董事會(huì)秘書未及時(shí)填報(bào)或更新董事、監(jiān)事和高級(jí)

管理人員個(gè)人信息及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，交

易所將依照有關(guān)規(guī)定予以處罰。

2、上市公司應(yīng)當(dāng)向交易所申請(qǐng)CA數(shù)字證書（相關(guān)技術(shù)規(guī)范文件也稱為

“E-key"），通過(guò)CA數(shù)字證書及時(shí)填報(bào)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員個(gè)人基本信息

和持股變動(dòng)情況。

上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新CA數(shù)字證書有效期，確保其始終處于有效期內(nèi)。

3、首次公開(kāi)發(fā)行A股公司的發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)，在上市前應(yīng)當(dāng)最晚于L-5

日（L日為新股上市日）前，以書面形式向交易所發(fā)行上市部及上市公司監(jiān)管一

12

部報(bào)送關(guān)于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的情況說(shuō)明。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提交持有的股票賬戶及持有本公司股票的情況時(shí)

應(yīng)當(dāng)注意：

（1）如持有多個(gè)股票賬戶，應(yīng)當(dāng)全部申報(bào)；

（2）如使用曾用名開(kāi)立過(guò)股票賬戶，應(yīng)當(dāng)一并申報(bào)；

（3）保薦人應(yīng)當(dāng)將相關(guān)人員的現(xiàn)用名及身份證號(hào)碼、曾用名及身份證號(hào)碼

（如有）一并報(bào)送中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)

結(jié)算上海分公司”）查詢，并將查詢結(jié)果與相關(guān)人員的報(bào)送情況進(jìn)行核對(duì)。

4、上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)填報(bào)公司任職期間及離職后半

年內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的個(gè)人基本信息，包括但不限于姓名、職務(wù)、

身份證號(hào)、滬市A股證券賬戶、離任職時(shí)間等：

（1）首次公開(kāi)發(fā)行A股上市公司尚未填報(bào)本公司任職期間內(nèi)的董事、監(jiān)事

和高級(jí)管理人員個(gè)人基本信息；

（2）股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）審議通過(guò)新董事（監(jiān)事）任職；

（3）董事會(huì)審議通過(guò)聘任新的高級(jí)管理人員；

（4）任職期間及離職后半年內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已填報(bào)的個(gè)人

基本信息發(fā)生變化時(shí)，包括但不限于新開(kāi)設(shè)滬市A股證券賬戶等；

（5）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職。

5、上市公司填報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員個(gè)人基本信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先通

過(guò)交易所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報(bào)”下的“董監(jiān)事聲明”或“高級(jí)管理人員

聲明”菜單項(xiàng)填報(bào)其聲明信息。

上市公司在上述聲明信息填報(bào)完成后，通過(guò)上市公司專區(qū)“在線填報(bào)”下的

“董監(jiān)高個(gè)人基本信.息”菜單項(xiàng)填報(bào)其個(gè)人基本信息。

填報(bào)過(guò)程中，“姓名”欄采用列表選擇方式，姓名列表由上市公司已填報(bào)的

董監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明信息產(chǎn)生。在“姓名”欄選擇特定董事、監(jiān)事或高級(jí)

管理人員后，其職務(wù)、身份證號(hào)、離任職時(shí)間欄目將自動(dòng)填入相關(guān)聲明信息中的

已填報(bào)內(nèi)容，供進(jìn)一步編輯。

13

填報(bào)過(guò)程中，如董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員個(gè)人開(kāi)設(shè)有多個(gè)滬市A股證券賬

戶，則每個(gè)A股證券賬戶填報(bào)?條記錄。如尚未開(kāi)設(shè)A股證券賬戶，A股證券賬

戶欄請(qǐng)?zhí)顖?bào)“無(wú)工

上市公司通過(guò)公司章程對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份

規(guī)定更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件

的，應(yīng)當(dāng)在“其他說(shuō)明”欄中予以說(shuō)明，并向交易所上市公司監(jiān)管一部提交延長(zhǎng)

期間、降低比例或者附加條件的書面申請(qǐng)，經(jīng)交易所上市公司監(jiān)管一部審核同意

后生效。

6、上市公司任職期間內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份發(fā)生

變動(dòng)時(shí)，除由于公司派發(fā)股票股利和資本公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的持股變動(dòng)以外，

應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)向上市公司報(bào)告。

上市公司在接到上述報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)通過(guò)交易所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在

線填報(bào)”下的“董監(jiān)高持股變動(dòng)”菜單項(xiàng)填報(bào)相關(guān)持股變動(dòng)信息。

上市公司填報(bào)完成后次日，交易所網(wǎng)站“上市公司誠(chéng)信記錄”下設(shè)的“董事、

監(jiān)事、高管持有本公司股份變動(dòng)情況”子欄目將顯示上述信息，供投資者查詢，

上市公司無(wú)需另行公告。

三、交易所審核及技術(shù)操作

1、根據(jù)填報(bào)信息，交易所對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有的本

公司A股股份實(shí)施以下事前控制：

（1）公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（2）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（3）公司股票上市交易之日起一年后在任職期間內(nèi)每年可以轉(zhuǎn)讓25%；

（4）年內(nèi)新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%。

上市公司進(jìn)行權(quán)益分派時(shí)，同比例增加上述第（3）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)情形的當(dāng)

年A股可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

2、交易所對(duì)以下情形實(shí)施事后監(jiān)管：

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（1）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司B股的；

（2）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員將其持有的公司股票在買入后6個(gè)月

內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)買入的；

（3）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反禁止買賣本公司股票的時(shí)間窗口

限制的，包括但不限于公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)、業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告

前10日內(nèi)、自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日起

或在決策過(guò)程中至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)。

3、根據(jù)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員委托上市公司通過(guò)交易所上市公司專區(qū)

填報(bào)的個(gè)人基本信息，交易所自其離職日滿6個(gè)月起，將其持有及新增的本公司

股份予以全部解鎖。

需要注意的是，交易所將要求公司利用CA數(shù)字證書再次確認(rèn)公司填報(bào)的上

述董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的離職日期，以解鎖其所持的本公司無(wú)限售條件股

份。

4、每年第一個(gè)交易日，以董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上年最后一個(gè)交易

日登記在其名下的其任職上市公司的A股為基數(shù)，按照25%計(jì)算其可解鎖額度，

據(jù)此對(duì)該人員所持可解鎖額度內(nèi)的A股無(wú)限售條件流通股進(jìn)行解鎖。

5、上市公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的A股賬號(hào)可能發(fā)生限售比例由高

向低的調(diào)整時(shí)，交易所將要求上市公司利用CA數(shù)字證書再次確認(rèn)相關(guān)個(gè)人基本

信息，具體操作如下：

（1）系統(tǒng)每日根據(jù)公司通過(guò)CA數(shù)字證書在上市公司專區(qū)填報(bào)的“董監(jiān)高個(gè)

人基本信息”，計(jì)算出相關(guān)賬戶的限售比例及預(yù)計(jì)該賬戶可能發(fā)生限售比例由高

向低調(diào)整的日期。

（2）預(yù)計(jì)董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員相關(guān)賬戶在未來(lái)10個(gè)交易日內(nèi)將發(fā)生

限售比例由高向低調(diào)整情況的，系統(tǒng)將在“上市公司專區(qū)”登陸的首頁(yè)提示公司

再次確認(rèn)相關(guān)賬戶及個(gè)人基本信息。提示的基本信息包括賬戶、持有人（董事/

監(jiān)事/高級(jí)管理人員姓名）、身份證件號(hào)碼、職務(wù)、任職起始日期、任職結(jié)束日期、

15

目前限售比例、將要調(diào)整后的限售比例、確認(rèn)狀態(tài)等數(shù)據(jù)。

(3)公司對(duì)所提示的相關(guān)信息進(jìn)行再次確認(rèn)或修正后，系統(tǒng)對(duì)相關(guān)賬號(hào)進(jìn)

行更新計(jì)算或到期執(zhí)行限售比例的調(diào)整。如所列示相關(guān)信息無(wú)需任何修改，應(yīng)點(diǎn)

擊“確認(rèn)”選項(xiàng)以完成再次確認(rèn)的操作。

對(duì)于未完成相關(guān)信息再次確認(rèn)的賬號(hào)，系統(tǒng)將維持鎖定原有的較高限售比

例，直到相關(guān)信息得到再次確認(rèn)為止。期間即使達(dá)到預(yù)計(jì)該賬戶限售比例由高向

低調(diào)整的日期，系統(tǒng)也不會(huì)對(duì)該賬戶的限售比例做調(diào)整。

(4)再次確認(rèn)的操作只能在提示頁(yè)面完成，公司利用CA數(shù)字證書可對(duì)列表

信息中的職務(wù)、任職起始日期、任職結(jié)束日期三個(gè)字段進(jìn)行修改。如需要修訂其

他字段，可以通過(guò)“在線填報(bào)”下的“董監(jiān)高個(gè)人基本信息”欄目進(jìn)行。

6、對(duì)于相關(guān)賬戶可能發(fā)生限售比例由低向高的調(diào)整時(shí)，系統(tǒng)將根據(jù)公司在

上市公司專區(qū)填報(bào)的“董監(jiān)高個(gè)人基本信息”自動(dòng)處理，無(wú)需進(jìn)行再次確認(rèn)。

四、上市公司填報(bào)常見(jiàn)問(wèn)題

1、如何計(jì)算上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量？

答：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量可以分4種情

況計(jì)算：

(1)可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計(jì)算公式

在當(dāng)年沒(méi)有新增股份的情況下，按照“可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)

量X25獷的公式計(jì)算上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可減持本公司股份的

數(shù)量；不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受25%比例之限制。

例如，某上市公司董事張先生，2011年末持有公司無(wú)限售股份10000股。

2012年度，按照“可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量X25獷的公式計(jì)算，

張先生理論上可減持股份數(shù)量為2500股。

(2)對(duì)于在多地上市公司的處理

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份同時(shí)包括在登記在其名

下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外發(fā)行的本公司股份。

(3)對(duì)當(dāng)年新增股份的處理

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當(dāng)年新增股票應(yīng)分別兩種情況處理：第二因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行

權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。第二，因其他

原因（上市公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和

高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等）新增股票的，

新增無(wú)限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%,新增有限售條件股票不能減持，但計(jì)入次

年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。

繼續(xù)以前述張先生為例，直至公司年度股東大會(huì)召開(kāi)完畢，張先生并未減持

公司股份。公司股東大會(huì)審議通過(guò)了10送10的紅股分配方案，張先生持有的公

司股份變更為20000股。此后，張先生通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持10000股，還獲得公司

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的50000股（但該部分股份需待三年后才能上市流通），

張先生持有本公司的股份變更為80000股,其中，30000股為無(wú)限售條件股,50000

股為有限售條件股票。2012年度，張先生可以減持的股份數(shù)量，由2500股增加

為7500股（因分紅同比例增加2500股，因二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買新增無(wú)限售條件股票當(dāng)

年可轉(zhuǎn)讓25%即2500股），而張先生新增的有限售條件的50000股激勵(lì)股份則不

能上市流通，但計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。

（4）對(duì)當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理

對(duì)于當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，不得累計(jì)到次年自由減持，而應(yīng)當(dāng)

按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。

繼續(xù)以張先生為例，2012年度，張先生最終減持了5000股，尚有2500股

可減持股份未減持。張先生可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的2500股，不得累計(jì)到次年自由減

持，而應(yīng)當(dāng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。

2012年末，張先生持有本公司股份為75000股（80000股減去其減持了的

5000股），根據(jù)前述規(guī)則計(jì)算，張先生2013年可以轉(zhuǎn)讓的公司股份數(shù)目按照“可

減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量X25%”的公式計(jì)算應(yīng)為18750股。

（5）上述計(jì)算中涉及的兒個(gè)概念問(wèn)題

持有，系以是否登記在其名下為準(zhǔn)，不包括間接持有或其他控制方式。

轉(zhuǎn)讓，是指主動(dòng)減持的行為（如通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式

轉(zhuǎn)讓），不包括因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因?qū)е卤粍?dòng)減

持的情況。

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2、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否需要填報(bào)B股賬號(hào)？

答：不需要填報(bào)。

3、是否需要填報(bào)深圳證券交易所的A股賬戶？

答：不需要填報(bào)。

4、上市公司按時(shí)填報(bào)了董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職信息，為何某位

董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員離職滿半年卻依然不能賣出股份？

答：請(qǐng)?jiān)谏鲜泄緦^(qū)確認(rèn)“由高向低調(diào)整確認(rèn)通知”。

5、為何某位董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員離職還未滿半年就收到“由高向低

調(diào)整確認(rèn)通知”？

答：上市公司確認(rèn)“由高向低調(diào)整確認(rèn)通知”后，至少要3個(gè)交易日后才能

賣出股份。為了不影響董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員離職滿半年賣出股份，所以該

通知在董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員離職滿半年前10個(gè)交易日就發(fā)送。

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第五節(jié)獨(dú)立董事任職資格審核

一、常用法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)則

《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》（上證公字

[2010]60號(hào)，2010-10-28）

二、獨(dú)立董事候選人條件

1、具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；

2、具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；

3、具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

4、已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。獨(dú)立董事候選人

在提名時(shí)未取得獨(dú)立董事資格證書的，應(yīng)承諾參加最近一次獨(dú)立董事資格培訓(xùn)I,

并取得獨(dú)立董事資格證書；

5、以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名為獨(dú)立董事候選人的，應(yīng)具備較豐富的會(huì)計(jì)

專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至少曾具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師、高級(jí)會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)副教授或

者會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)博士學(xué)位這4類資格之一。

三、文件提交

1、上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者具有獨(dú)立董事提名權(quán)的上市公司股東擬提

名獨(dú)立董事候選人的，應(yīng)自確定提名之日起2個(gè)交易日內(nèi)，由上市公司通過(guò)交易

所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報(bào)”欄目填報(bào)獨(dú)立董事候選人個(gè)人履歷，并向交易

所上市公司監(jiān)管一部報(bào)送獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，包括經(jīng)獨(dú)立董事提名人簽

署的《獨(dú)立董事提名人聲明》（附件1.5.1）、經(jīng)獨(dú)立董事候選人簽署的《獨(dú)立董

事候選人聲明》（附件1.5.2）、經(jīng)獨(dú)立董事候選人本人填妥的《獨(dú)立董事履歷表》

（附件1.5.3）、獨(dú)立董事提名人的身份證明（如有）等書面文件。

2、上市公司董事會(huì)對(duì)監(jiān)事會(huì)或者上市公司股東提名的獨(dú)立董事候選人的有

關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向交易所上市公司監(jiān)管一部報(bào)送董事會(huì)的書面意見(jiàn)。

四、審核流程

19

1、交易所上市公司監(jiān)管一部分管人員在收到上市公司報(bào)送的材料后5個(gè)交

易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格進(jìn)行審核。待期滿后，交易所上市公司監(jiān)

管一部未對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格提出異議的，上市公司可以履行決策程序

選舉獨(dú)立董事。

經(jīng)審核，對(duì)不適合擔(dān)任獨(dú)立董事的候選人，由交易所上市公司監(jiān)管一部出具

書面否決意見(jiàn)。對(duì)于交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交股東

大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，并應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》延期召開(kāi)

或者取消股東大會(huì)，或者取消股東大會(huì)相關(guān)提案。

2、上市公司召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候

選人是否被交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。

3、上市公司獨(dú)立董事獲得股東大會(huì)選任后，應(yīng)自選任之日起30日內(nèi)由上市

公司向交易所報(bào)送《董事聲明及承諾書》，并通過(guò)交易所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在

線填報(bào)”欄目填報(bào)或者更新其基本資料，詳見(jiàn)本手冊(cè)第一章第三節(jié)《〈董事、監(jiān)

事和高級(jí)管理人員聲明與承諾書〉報(bào)備》。獨(dú)立董事任職資格需經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門

核準(zhǔn)的，應(yīng)自取得核準(zhǔn)之日起履行該項(xiàng)義務(wù)。

五、注意要點(diǎn)

1、已在5家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的，不得再被提名為其他上市公司

獨(dú)立董事候選人。

在擬候任的上市公司連續(xù)任職獨(dú)立董事已滿6年的，不得再連續(xù)任職該上市

公司獨(dú)立董事。

2、上市公司獨(dú)立董事任職后出現(xiàn)不符合獨(dú)立董事任職資格情形的，應(yīng)自出

現(xiàn)該等情形之日起30日內(nèi)辭去獨(dú)立董事職務(wù)。未按要求辭職的，上市公司董事

會(huì)應(yīng)在2日內(nèi)啟動(dòng)決策程序免去其獨(dú)立董事職務(wù)。

3、因獨(dú)立董事提出辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事占董事會(huì)全體成員的比例低于三分之

一的，提出辭職的獨(dú)立董事應(yīng)繼續(xù)履行職務(wù)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。該獨(dú)立董

事的原提名人或上市公司董事會(huì)應(yīng)自該獨(dú)立董事辭職之日起90日內(nèi)提名新的獨(dú)

立董事候選人。

4、上市公司獨(dú)立董事應(yīng)參加任職資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間不得低于30課時(shí)，并

20

應(yīng)取得獨(dú)立董事任職資格證書。

上市公司獨(dú)立董事任職后，原則上每2年應(yīng)參加一次后續(xù)培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間不

得低于30課時(shí)。

六、附件

附件1.5.1：XXXX股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明

提名人XXXX,現(xiàn)提名XXX為XXXX股份有限公司第XX屆董事會(huì)獨(dú)立董事候

選人，并已充分了解被提名人職業(yè)專長(zhǎng)、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務(wù)等情況。

被提名人已書面同意出任XXXX股份有限公司第XX屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（參

見(jiàn)該獨(dú)立董事候選人聲明）。

提名人認(rèn)為，被提名人具備獨(dú)立董事任職資格，與XXXX股份有限公司之間

不存在任何影響其獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

一、被提名人具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)

章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立

董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，并已根據(jù)《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指弓1》

及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。

（未取得資格證書者，應(yīng)做如下聲明：

被提名人具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及

其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事

職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。被提名人尚未根據(jù)《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指

引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。被提名人已承諾在本次提名后，參加上

海證券交易所舉辦的最近一期獨(dú)立董事資格培訓(xùn)并取得獨(dú)立董事資格證書。）

二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

（-）《中華人民共和國(guó)公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（三）中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休

后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

（四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見(jiàn)》

關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；

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（五）中國(guó)保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

（六）中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)《發(fā)布證券研究報(bào)告執(zhí)業(yè)規(guī)范》關(guān)于證券分析師兼任

職務(wù)的規(guī)定；

（七）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

三、被提名人具備獨(dú)立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系

（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份現(xiàn)以上或者是上市公司前十名

股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上

市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨

詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、

在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)

的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單

位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；

（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；

（八）其他上海證券交易所認(rèn)定不具備獨(dú)立性的情形。

四、獨(dú)立董事候選人無(wú)下列不良紀(jì)錄：

（一）近三年曾被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（-）處于被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議，或者未親自出席

董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以上；

（五）曾任職獨(dú)立董事期間，發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)明顯與事實(shí)不符。

五、包括XXXX股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的境內(nèi)上市公司

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數(shù)量未超過(guò)五家，被提名人在XXXX股份有限公司連續(xù)任職未超過(guò)六年。

六、被提名人具備較豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至少具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師、

高級(jí)會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)副教授或者會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)博士學(xué)位等四類資格之一。（本

條適用于以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名為獨(dú)立董事候選人的情形，請(qǐng)具體選擇符合

何種資格）。

本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案

及培訓(xùn)工作指引》對(duì)獨(dú)立董事候選人任職資格進(jìn)行核實(shí)并確認(rèn)符合要求。

本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,

本提名人完全明白做出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

特此聲明。

提名人：

（蓋章或簽名）

年月日

附件1.5.2：XXXX股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明

本人XXX,已充分了解并同意由提名人XXXX提名為XXXX股份有限公司（以

下簡(jiǎn)稱“該公司”）第XX屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。本人公開(kāi)聲明，本人具備獨(dú)

立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事獨(dú)立性的關(guān)系，

具體聲明如下：

一、本人具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立

董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，并已根據(jù)《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指弓I》

及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。

（未取得資格證書者，應(yīng)做如下聲明：

本人具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他

規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)

所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。本人尚未根據(jù)《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引》及相

關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。本人承諾在本次提名后，參加上海證券交易所舉

23

辦的最近?期獨(dú)立董事資格培訓(xùn)并取得獨(dú)立董事資格證書。）

二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

（一）《中華人民共和國(guó)公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（三）中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休

后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

（四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見(jiàn)》

關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（五）中國(guó)保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

（六）中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)《發(fā)布證券研究報(bào)告執(zhí)業(yè)規(guī)范》關(guān)于證券分析師兼任

職務(wù)的規(guī)定；

（七）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

三、本人具備獨(dú)立性，不屬于下列情形：

（一）在該公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直

系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有該公司已發(fā)行股份現(xiàn)以上或者是該公司前十名股東

中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在該公

司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在該公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢

等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在

報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

（六）在與該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的

單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位

擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；

（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；

（八）其他上海證券交易所認(rèn)定不具備獨(dú)立性的情形。

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四、本人無(wú)下列不良紀(jì)錄：

（-）近三年曾被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（-）處于被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議，或者未親自出席

董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以上；

（五）曾任職獨(dú)立董事期間，發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)明顯與事實(shí)不符。

五、包括該公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過(guò)五家；

本人在該公司連續(xù)任職未超過(guò)六年。

六、本人具備較豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至少具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師、高級(jí)

會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)副教授或者會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)博士學(xué)位等四類資格之一。（本條適

用于以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名為獨(dú)立董事候選人的情形，請(qǐng)具體選擇符合何種

資格）。

本人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及

培訓(xùn)工作指引》對(duì)本人的獨(dú)立董事候選人任職資格進(jìn)行核實(shí)并確認(rèn)符合要求。

本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任

何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券

交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。

本人承諾：在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布

的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所

的監(jiān)管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，做出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、

實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

本人承諾：如本人任職后出現(xiàn)不符合獨(dú)立董事任職資格情形的，本人將自出

現(xiàn)該等情形之日起30日內(nèi)辭去獨(dú)立董事職務(wù)。

特此聲明。

聲明人：

年月日

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附件L5.3：上市公司獨(dú)立董事履歷表

上市公司名稱上市公司代碼

一、個(gè)人情況

姓名曾用名

性別民族

出生時(shí)間政治面貌

身份證號(hào)護(hù)照號(hào)碼

照片

電子郵件移動(dòng)電話

工作單位

單位郵編單位電話

通訊地址郵政編碼

是否屬會(huì)計(jì)專業(yè)會(huì)計(jì)專業(yè)資

證書號(hào)碼

人士格證書

其他專業(yè)技術(shù)資資格或者職

證書號(hào)碼

格或者職稱稱證書

本人專長(zhǎng)

是否具有其他國(guó)家或者

是否曾受處罰

地區(qū)居留權(quán)

二、社會(huì)關(guān)系

與本人關(guān)系配偶父親母親子女兄弟姐妹

姓名

身份證號(hào)

聯(lián)系電話

工作單位

持股情況

持股數(shù)量

三、教育背景

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學(xué)習(xí)期間學(xué)校專業(yè)學(xué)歷學(xué)位

四、工作經(jīng)歷

工作期間工作單位職位職業(yè)領(lǐng)域

五、專業(yè)培訓(xùn)

培訓(xùn)期間培訓(xùn)單位培訓(xùn)證書培訓(xùn)內(nèi)容

六、獨(dú)立董事兼職情況

任職期間公司名稱公司代碼

七、其他情況

1、本次擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的薪酬：

2、本人是否擁有擔(dān)任董事公司股票及其衍生品種及持有數(shù)量（如是）：

3、本人在該上市公司及其附屬公司中，過(guò)去或現(xiàn)在是否具有除前述1、2條以外的任何利

益：

4、本人擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事的提名人為：

5、本人其他可能有助于或者不利于本次獨(dú)立董事任職的情況：

八、承諾

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本人（請(qǐng)以正楷體填寫姓名）鄭重聲明，本履歷表內(nèi)容是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的,

保證不存在任何遺漏、虛假陳述或誤導(dǎo)成份。本人