股東三方協議合同協議

股東三方協議合同協議?甲方：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯系方式：________________乙方：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯系方式：________________丙方：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯系方式：________________鑒于甲、乙、丙三方有意共同投資設立[公司名稱]（以下簡稱"目標公司"），經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，三方達成如下協議：一、合作宗旨三方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，共同投資設立目標公司，開展[具體業(yè)務范圍]業(yè)務，實現互利共贏。二、合作項目（一）項目名稱[公司名稱]設立及運營項目（二）項目內容1.共同出資設立目標公司，確定公司的注冊資本、經營范圍、股權結構等基本事項。2.負責目標公司的籌備工作，包括但不限于辦理工商登記、稅務登記、銀行開戶等手續(xù)。3.制定目標公司的公司章程、規(guī)章制度等內部管理制度。4.共同開展目標公司的日常經營活動，包括但不限于市場開拓、產品研發(fā)、生產管理、財務管理等。三、各方身份及出資情況（一）甲方1.甲方為具有完全民事行為能力的自然人/法人/其他組織，持有[相關資質證明文件名稱]，具備[相關行業(yè)經驗或資源說明]。2.甲方以貨幣方式出資人民幣[x]元，占目標公司注冊資本的[x]%。甲方應在本協議簽訂之日起[x]個工作日內將出資足額繳納至目標公司指定賬戶。（二）乙方1.乙方為具有完全民事行為能力的自然人/法人/其他組織，持有[相關資質證明文件名稱]，具備[相關行業(yè)經驗或資源說明]。2.乙方以貨幣方式出資人民幣[x]元，占目標公司注冊資本的[x]%。乙方應在本協議簽訂之日起[x]個工作日內將出資足額繳納至目標公司指定賬戶。（三）丙方1.丙方為具有完全民事行為能力的自然人/法人/其他組織，持有[相關資質證明文件名稱]，具備[相關行業(yè)經驗或資源說明]。2.丙方以貨幣方式出資人民幣[x]元，占目標公司注冊資本的[x]%。丙方應在本協議簽訂之日起[x]個工作日內將出資足額繳納至目標公司指定賬戶。四、權利與義務（一）甲方權利義務1.權利按照本協議約定享有目標公司的股權，參與目標公司的利潤分配和重大決策。對目標公司的經營管理活動進行監(jiān)督，提出意見和建議。查閱目標公司財務會計報告、會計賬簿等財務資料。2.義務按照本協議約定按時足額繳納出資。遵守國家法律法規(guī)和目標公司的公司章程，維護目標公司的利益。積極參與目標公司的經營管理活動，為目標公司的發(fā)展提供必要的支持和幫助。保守目標公司的商業(yè)秘密和技術秘密。（二）乙方權利義務1.權利按照本協議約定享有目標公司的股權，參與目標公司的利潤分配和重大決策。對目標公司的經營管理活動進行監(jiān)督，提出意見和建議。查閱目標公司財務會計報告、會計賬簿等財務資料。2.義務按照本協議約定按時足額繳納出資。遵守國家法律法規(guī)和目標公司的公司章程，維護目標公司的利益。積極參與目標公司的經營管理活動，為目標公司的發(fā)展提供必要的支持和幫助。保守目標公司的商業(yè)秘密和技術秘密。（三）丙方權利義務1.權利按照本協議約定享有目標公司的股權，參與目標公司的利潤分配和重大決策。對目標公司的經營管理活動進行監(jiān)督，提出意見和建議。查閱目標公司財務會計報告、會計賬簿等財務資料。2.義務按照本協議約定按時足額繳納出資。遵守國家法律法規(guī)和目標公司的公司章程，維護目標公司的利益。積極參與目標公司的經營管理活動，為目標公司的發(fā)展提供必要的支持和幫助。保守目標公司的商業(yè)秘密和技術秘密。五、公司治理（一）股東會1.股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。2.股東會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃。選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。審議批準董事會的報告。審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。對公司增加或者減少注冊資本作出決議。對發(fā)行公司債券作出決議。對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。修改公司章程。公司章程規(guī)定的其他職權。3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。（二）董事會1.董事會由[x]名董事組成，其中甲方委派[x]名，乙方委派[x]名，丙方委派[x]名。董事會設董事長[x]名，由[具體方]委派的董事擔任。2.董事會行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作。執(zhí)行股東會的決議。決定公司的經營計劃和投資方案。制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定公司內部管理機構的設置。決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。制定公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權。3.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行一人一票。（三）監(jiān)事會1.監(jiān)事會由[x]名監(jiān)事組成，其中股東代表[x]名，職工代表[x]名。監(jiān)事會設主席[x]名，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。2.監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司財務。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。公司章程規(guī)定的其他職權。3.監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。六、利潤分配與虧損承擔（一）利潤分配1.目標公司在每一會計年度終了時，按照《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定進行利潤分配。2.利潤分配順序為：先彌補以前年度虧損，再提取法定公積金，最后向股東分配利潤。3.股東按照實繳的出資比例分取紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。（二）虧損承擔1.目標公司在經營過程中發(fā)生虧損的，由股東按照實繳的出資比例分擔，但全體股東約定不按照出資比例分擔虧損的除外。2.如因某一股東的過錯導致目標公司遭受損失的，該股東應承擔賠償責任。七、股權變更與退出機制（一）股權變更1.股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。3.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。4.公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（二）股權退出機制1.股權轉讓退出：股東可以將其持有的目標公司股權轉讓給其他股東或第三方，但應按照本協議及公司章程的規(guī)定辦理相關手續(xù)。2.公司回購退出：在符合下列條件之一的情況下，股東可以要求公司回購其股權：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的。公司合并、分立、轉讓主要財產的。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。3.繼承退出：股東死亡后，其合法繼承人可以繼承其股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。4.其他退出方式：經全體股東協商一致，可以約定其他股權退出方式。八、違約責任（一）出資違約1.若甲方、乙方、丙方未按照本協議約定按時足額繳納出資的，每逾期一日，應按照未出資部分的[x]%向其他股東支付違約金。逾期超過[x]日的，其他股東有權解除本協議，并要求違約方賠償因此給其他股東造成的損失。2.如因一方出資違約導致目標公司未能按時設立或正常運營的，違約方應承擔全部責任，并賠償其他股東因此遭受的損失。（二）經營違約1.若一方違反國家法律法規(guī)或本協議約定，給目標公司或其他股東造成損失的，違約方應承擔賠償責任。2.如一方擅自利用目標公司的商業(yè)秘密或技術秘密謀取私利的，應向目標公司和其他股東支付違約金人民幣[x]元，并賠償因此給目標公司和其他股東造成的全部損失。（三）其他違約1.若一方違反本協議約定的其他條款，應承擔違約責任，向其他股東支付違約金人民幣[x]元，并賠償因此給其他股東造成的損失。2.如因不可抗力等不可預見、不可避免、不可克服的原因導致一方違約的，該方不承擔違約責任，但應及時通知其他股東并提供相關證明。九、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.三方在履行本協議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協議自三方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協議一式三份，甲、乙、丙三方各