【“雙GP”架構在我國出現的原因分析2200字】

“雙GP”架構在我國出現的原因分析綜述雖然有限合伙制度源自歐美國家，但是“雙GP”架構這一作為有限合伙型基金的特殊形式確是我國的特色產物。其中原因是多方面的，既有我國傳統歷史文化因素又有我國出資人群體結構因素。對“雙GP”架構基金追本溯源的過程，有助于對“雙GP”架構基金這一新興產物的認知，對這種模式下潛在的博弈關系和發(fā)展趨勢將有更清晰的判斷。歷史文化因素探討為何“雙GP”架構現象只在我國出現，在西方國家鮮有發(fā)生的原因，需要追溯到有限合伙制度的源頭。有限合伙制度最早可追溯到中世紀歐洲的康孟達（Commenda康孟達，來源于拉丁文，又稱“康曼達”，含有代理、委托的意思，源于15世紀的意大利和地中海的沿岸城市。）契約。15世紀，歐洲各大國家將教會法泛指羅馬天主教、東正教以及基督教的其他一些教派的各種法規(guī)。尊為國家最重要的法律，教會法極端仇視放貸生利行為。教會法在早期的農業(yè)社會受到人們追捧，因為對于放貸的限制避免了因消費債務而遭受的痛苦。然而，隨著歐洲國家經濟的繁榮復蘇，經濟貿易開始迅速崛起。隨后，十字軍東征康孟達，來源于拉丁文，又稱“康曼達”，含有代理、委托的意思，源于15世紀的意大利和地中海的沿岸城市。泛指羅馬天主教、東正教以及基督教的其他一些教派的各種法規(guī)。十字軍東征是一系列在羅馬天主教教皇烏爾班二世發(fā)動的、持續(xù)近200年的、有名的宗教性軍事行動，由西歐的封建領主和騎士以收復被阿拉伯、突厥等穆斯林入侵占領的土地的名義對地中海東岸國家發(fā)動的戰(zhàn)爭。隨著這種模式的日漸成熟，康孟達又發(fā)展到陸路貿易中，最終演變成為法國的“兩合公司制度”兩合公司是由無限責任股東和有限責任股東所組成的公司。其中無限責任股東對公司債務負連帶無限的清償責任，而有限責任股東則以其出資額為限對公司債務負有限清償責任。。伴隨歷史變遷，這種制度又被法國探險者和殖民者帶入美國，并初見發(fā)展為早期的有限合作制度，逐漸在世界范圍內流行開來。兩合公司是由無限責任股東和有限責任股東所組成的公司。其中無限責任股東對公司債務負連帶無限的清償責任，而有限責任股東則以其出資額為限對公司債務負有限清償責任。從20世紀80年代開始，我國經濟社會中逐漸萌生出了一些類似有限合伙公司的組織。到20世紀90年代，我國一些高科技風險投資行業(yè)開始采取這種形式。然而，有限合伙制度在我國的早期發(fā)展由于缺乏正式的法律條文制約，合伙人之間發(fā)生矛盾時，沒有足夠的法律依據可以參考評判，出現了很多的糾紛。這一問題引起了我國各地高度重視。因此，最高人民法院于1988年頒布了《關于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見》，在該意見中指出“全體合伙人對合伙經營的虧損額，對外應當負連帶責任”。根據該意見規(guī)定，只要提供資金或實物或參與合伙利潤分配的均需承擔連帶責任，有限合伙人與普通合伙人無論出資多少、職責為何均需承擔連帶責任。這一規(guī)定與1997年頒布的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定是一致的。這樣的規(guī)定是不利于市場經濟發(fā)展的，很多商人都不敢再去投資，帶來了募資工作的極大不利，在很大程度上制約了有限合伙制度的發(fā)展。直到2006年，修改了《合伙企業(yè)法》，對參與有限合伙組織的主體的各個方面進行了進一步明確，確認了以有限合伙人身份參與的一般投資者可以以其出資額為限承擔有限責任，而管理人可以以很少資金參與并承擔無限連帶責任。由此，私募股權投資基金開始規(guī)范化運行，有限合伙制以其特有形式受到市場青睞。通過以上論證，我國并沒有像康孟達組織一樣的歷史發(fā)展經歷，將個人資產交由專業(yè)人士管理的商業(yè)邏輯并非從實踐中得來的。我國將有限合伙組織形式從美國借鑒而來，必定結合自身國情而修正成為適合自身的發(fā)展結構。而在19世紀80、90年代，相關法律制度表明對有限合伙人和普通合伙人之間的責任劃分并不存在明顯的界限。雖然隨制度的不斷完善，我國法律條文進行了相應調整和修正，但是出資人對個人資產管理的把控欲望和不習慣將自己的資金委托管理的傾向并沒有發(fā)生實質性的改變。他們有較強的欲望參與到有限合伙組織的運營中去，以消除信息不對稱性問題帶來的不安全感，這也就為“雙GP”架構在我國的發(fā)展奠定了基礎。出資人群體結構私募股權投資基金在我國發(fā)展時間尚短，較美國存在著很大差異，尤其表現在出資群體的分類上。無論是我國或者是海外國家，可以將出資人分為兩大類，即機構投資者和個人投資者。出資人因為代表角色的不同，對投資偏好、資金來源都有很大差異。根據投中研究院《2016年私募股權投資基金LP研究報告》，美國以養(yǎng)老資本、保險機構等長線投資者為主，占比約為50%，而這一比例在我國尚不足5%。如下圖所示，對2016年6月投中研究院收錄的8787家LP數據進行統計研究發(fā)現，我國私募股權投資基金超過60%的資金來源于企業(yè)投資者，第二位、第三位分別為VC/PE機構、政府投資機構。圖2-12016年中國股權投資市場LP類型分布資料來源：投中研究院《2016年私募股權投資基金LP研究報告》美國占比較高的長線機構投資者并非來自于實體行業(yè)，沒有產業(yè)布局的訴求，僅需要保證長期的投資收益率，屬于單純的財務投資者。而在我國，占比超過一半的企業(yè)投資者，有產業(yè)布局的需要，帶有一定的特殊任務，屬于產業(yè)投資者。因此，他們有著天然的需要參與基金的管理，以保證項目投資符合他們產業(yè)布局的需要。另一方面，私募股權投資基金在中國的發(fā)展，引起了出資人的強大興趣和廣泛關注。這就促使他們通過深入到基金的日常管理工作中鍛煉各自內部團隊的投資管理能力，建設自身隊伍，這也是“雙GP”架構在我國出現的重要原因。隨著《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（2018年）的發(fā)布，資金池和期限匹配渠道業(yè)務被限制，銀行理財方面資金已經不能通過錯配方式進