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文檔簡介
投資內部股份協(xié)議書?甲方(投資方):姓名:__________________身份證號碼:__________________聯(lián)系方式:__________________地址:__________________乙方(被投資方):公司名稱:__________________統(tǒng)一社會信用代碼:__________________法定代表人:__________________聯(lián)系方式:__________________地址:__________________鑒于乙方為一家依法設立并有效存續(xù)的[公司類型],為滿足公司業(yè)務發(fā)展需求,擬引入外部投資,甲方基于對乙方的了解及投資意愿,雙方經(jīng)友好協(xié)商,依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定,就甲方投資乙方內部股份事宜達成如下協(xié)議:一、投資標的物及服務具體描述(一)投資標的物1.甲方本次投資的標的物為乙方公司的內部股份。乙方公司的股份結構包括但不限于普通股、優(yōu)先股等,甲方所投資的股份類型為[具體股份類型]。2.乙方公司目前的注冊資本為人民幣[X]元,本次甲方擬投資人民幣[X]元,占乙方公司增資后注冊資本的[X]%。增資后乙方公司的注冊資本變更為人民幣[X]元。(二)服務內容1.乙方承諾將本次所籌集的資金主要用于[具體用途,如業(yè)務拓展、技術研發(fā)、市場推廣等],以提升公司的核心競爭力和市場份額,實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。2.乙方應按照國家法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定,合法合規(guī)經(jīng)營,為股東創(chuàng)造價值。乙方將定期向甲方提供公司的財務報表、經(jīng)營狀況報告等相關信息,確保甲方對公司運營情況的知情權。3.乙方將積極配合甲方參與公司的重大決策,包括但不限于股東會決議、董事會決議等事項,保障甲方作為股東的合法權益。二、雙方權利義務(一)甲方權利義務1.權利按照本協(xié)議約定享有乙方公司相應比例的股權,有權按照《公司法》及乙方公司章程的規(guī)定行使股東權利,包括但不限于表決權、分紅權、知情權等。有權對乙方公司的經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督,查閱乙方公司財務會計報告、會計賬簿等相關資料。在乙方公司符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的情形下,有權優(yōu)先受讓其他股東擬轉讓的股權。2.義務按照本協(xié)議約定的時間和方式向乙方足額支付投資款。對因投資所知悉的乙方公司商業(yè)秘密、技術秘密等信息予以保密,未經(jīng)乙方書面同意,不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議約定以外的其他目的。遵守乙方公司章程及本協(xié)議的各項規(guī)定,配合乙方公司完成與本次投資相關的工商變更登記等手續(xù)。(二)乙方權利義務1.權利有權按照本協(xié)議約定收取甲方的投資款。有權要求甲方按照本協(xié)議約定履行各項義務,包括但不限于保密義務、配合辦理工商變更登記手續(xù)等。乙方公司在符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的前提下,有權自主決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃等重大事項,但應確保公司的經(jīng)營決策符合股東的整體利益。2.義務向甲方如實披露公司的財務狀況、經(jīng)營情況、重大合同及訴訟仲裁等信息,保證所提供信息的真實、準確、完整。按照本協(xié)議約定的用途使用投資款,不得擅自改變資金用途。按照《公司法》及乙方公司章程的規(guī)定,保障甲方作為股東的合法權益,為甲方行使股東權利提供必要的協(xié)助和便利。在公司經(jīng)營過程中,如發(fā)生重大事項可能影響甲方利益的,應及時通知甲方,并按照甲方的合理要求提供相關信息和資料。三、股份轉讓與限制(一)股份轉讓1.在本協(xié)議簽訂之日起[X]年內,甲方不得向乙方公司股東以外的第三方轉讓其持有的乙方公司股份,但以下情形除外:經(jīng)乙方書面同意;法律法規(guī)另有規(guī)定或有權機關依法要求轉讓的。2.如甲方擬向乙方公司股東以外的第三方轉讓其持有的乙方公司股份,在同等條件下,乙方公司其他股東享有優(yōu)先購買權。乙方公司其他股東應在接到甲方書面通知之日起[X]日內,就是否行使優(yōu)先購買權作出書面答復;逾期未答復的,視為放棄優(yōu)先購買權。(二)股份繼承如甲方發(fā)生身故、喪失民事行為能力等情形,其合法繼承人有權繼承甲方持有的乙方公司股份,但應遵守本協(xié)議關于股份轉讓的相關規(guī)定,并按照乙方公司要求辦理相關手續(xù)。四、公司治理(一)股東會1.乙方公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次,應當于上一會計年度結束之日起的[X]個月內舉行。臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。2.甲方有權按照本協(xié)議約定的股權比例行使股東會表決權,參與公司重大事項的決策。重大事項包括但不限于公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、對公司增加或者減少注冊資本作出決議、對發(fā)行公司債券作出決議、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議等。(二)董事會1.乙方公司設董事會,成員為[X]人,其中甲方有權提名[X]名董事候選人。董事會設董事長一人,由[具體選舉方式]產生。2.董事會對股東會負責,行使下列職權:召集股東會會議,并向股東會報告工作、執(zhí)行股東會的決議、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案、決定公司內部管理機構的設置、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項、制定公司的基本管理制度等。(三)監(jiān)事會1.乙方公司設監(jiān)事會,成員為[X]人,其中甲方有權提名[X]名監(jiān)事候選人。監(jiān)事會設主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。2.監(jiān)事會對股東會負責,行使下列職權:檢查公司財務、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正、提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議、向股東會會議提出提案、依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟等。五、分紅與清算(一)分紅1.乙方公司應按照《公司法》及公司章程的規(guī)定,在每個會計年度結束后,對公司當年的可分配利潤進行分配。2.甲方按照其持有的乙方公司股權比例享有分紅權。乙方公司在盈利且有可供分配利潤的情況下,應在股東會作出利潤分配決議后的[X]日內,按照股權比例向甲方支付分紅款。(二)清算1.如乙方公司因法定事由或經(jīng)股東會決議解散、清算,清算組應按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定進行清算。2.在清算程序中,甲方有權按照其持有的乙方公司股權比例參與公司剩余財產的分配。乙方公司清償債務后的剩余財產,按照股東的出資比例分配,但乙方公司章程另有約定的除外。六、違約責任(一)甲方違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定的時間和方式足額支付投資款,每逾期一日,應按照未支付金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的,乙方有權解除本協(xié)議,并要求甲方按照本協(xié)議約定投資款金額的[X]%向乙方支付違約金,同時甲方應返還乙方已按照本協(xié)議約定向其提供的與投資相關的文件、資料等。2.若甲方違反本協(xié)議約定的保密義務,應向乙方支付違約金人民幣[X]元,并賠償乙方因此遭受的全部損失。如甲方的違約行為給乙方造成的損失超過違約金金額的,甲方應繼續(xù)賠償乙方超出部分的損失。3.若甲方違反本協(xié)議約定的股份轉讓限制條款,其轉讓股份的行為無效,甲方應向乙方支付違約金人民幣[X]元,并應將轉讓股份所得款項及孳息返還給受讓方,同時賠償乙方因此遭受的全部損失。(二)乙方違約責任1.若乙方未按照本協(xié)議約定向甲方如實披露公司信息,或所提供信息存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏,應向甲方支付違約金人民幣[X]元,并賠償甲方因此遭受的全部損失。2.若乙方未按照本協(xié)議約定的用途使用投資款,或擅自改變資金用途,乙方應在接到甲方通知后的[X]日內返還全部投資款,并按照投資款金額的[X]%向甲方支付違約金。同時,乙方應賠償甲方因此遭受的全部損失。3.若乙方違反本協(xié)議約定,未保障甲方作為股東的合法權益,或未按照本協(xié)議約定協(xié)助甲方行使股東權利,應向甲方支付違約金人民幣[X]元,并應采取積極措施消除對甲方權益造成的不利影響,賠償甲方因此遭受的全部損失。七、爭議解決本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議,應首先通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的,任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。八、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字(或蓋章)之日起生效,一式[X]份,甲乙雙方各執(zhí)[X]份,乙方公司留存[X]份
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