并購決策框架協(xié)議書

并購決策框架協(xié)議書?甲方（并購方）：名稱：[甲方公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方公司代碼]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方（被并購方）：名稱：[乙方公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方公司代碼]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲方有意對乙方進行并購，并基于雙方對并購事宜的初步意向和協(xié)商，為明確雙方在并購決策過程中的權(quán)利義務(wù)，特訂立本框架協(xié)議書。一、并購標的物或服務(wù)具體描述（一）并購目標本次并購的目標為乙方公司的全部股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和權(quán)益，包括但不限于乙方名下的土地、房產(chǎn)、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)、客戶資源、員工隊伍以及正在進行的業(yè)務(wù)項目等。（二）資產(chǎn)明細1.土地及房產(chǎn)[詳細地址1]的土地，面積為[X]平方米，土地性質(zhì)為[土地性質(zhì)]，土地使用年限至[到期時間]，地上建筑物包括[列舉建筑物名稱及簡要描述]，建筑面積共計[X]平方米。[詳細地址2]的房產(chǎn)，建筑面積為[X]平方米，房屋所有權(quán)證號為[房產(chǎn)證號]，用途為[房產(chǎn)用途]。2.設(shè)備生產(chǎn)設(shè)備：[列舉主要生產(chǎn)設(shè)備名稱、型號、數(shù)量及購置時間等詳細信息]，用于乙方主要產(chǎn)品的生產(chǎn)制造，設(shè)備運行狀況良好，維護保養(yǎng)記錄完整。辦公設(shè)備：包括電腦、打印機、復(fù)印機、辦公家具等，具體清單見附件[附件名稱]。3.知識產(chǎn)權(quán)專利：乙方擁有的專利共計[X]項，專利名稱分別為[列舉專利名稱]，專利號為[專利號]，專利類型為[發(fā)明/實用新型/外觀設(shè)計]，目前均處于有效狀態(tài)。商標：乙方持有的商標為[商標名稱]，注冊號為[商標注冊號]，核定使用商品/服務(wù)類別為[具體類別]，商標專用權(quán)期限至[到期時間]。著作權(quán)：乙方享有著作權(quán)的作品包括但不限于[列舉作品名稱]，作品登記號為[登記號]，創(chuàng)作完成時間為[創(chuàng)作時間]。4.客戶資源乙方擁有長期合作的客戶共計[X]家，主要分布在[行業(yè)領(lǐng)域]，客戶群體穩(wěn)定，與乙方保持著良好的業(yè)務(wù)往來關(guān)系。乙方將向甲方提供詳細的客戶信息清單，包括客戶名稱、聯(lián)系方式、合作歷史、業(yè)務(wù)需求等。5.員工隊伍乙方現(xiàn)有員工總數(shù)為[X]人，其中管理人員[X]人，技術(shù)人員[X]人，生產(chǎn)人員[X]人，銷售人員[X]人等。員工隊伍具備相應(yīng)的專業(yè)技能和工作經(jīng)驗，與乙方簽訂了有效的勞動合同。乙方承諾協(xié)助甲方做好員工安置工作，確保并購后員工隊伍的穩(wěn)定。（三）業(yè)務(wù)范圍乙方主要從事[業(yè)務(wù)描述]，在行業(yè)內(nèi)具有一定的市場份額和品牌知名度。其業(yè)務(wù)涵蓋了產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造、銷售及售后服務(wù)等環(huán)節(jié)，擁有完善的業(yè)務(wù)流程和客戶服務(wù)體系。二、雙方權(quán)利義務(wù)（一）甲方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)對乙方提供的與并購相關(guān)的資料和信息進行查閱、復(fù)制和核實，包括但不限于財務(wù)報表、資產(chǎn)清單、業(yè)務(wù)合同、知識產(chǎn)權(quán)證書等。在并購決策過程中，有權(quán)要求乙方就有關(guān)事項作出解釋和說明，有權(quán)安排專業(yè)人員對乙方進行盡職調(diào)查。根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果和自身決策，有權(quán)決定是否繼續(xù)推進并購交易以及并購的具體條件和方式。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定的時間和方式，向乙方支付因盡職調(diào)查等工作產(chǎn)生的合理費用，具體費用標準和支付方式在附件[費用明細附件]中約定。在并購決策過程中，應(yīng)妥善保管乙方提供的商業(yè)秘密和敏感信息，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)乙方書面同意的除外。如決定繼續(xù)推進并購交易，應(yīng)按照法律法規(guī)和本協(xié)議約定，與乙方積極協(xié)商并簽訂正式的并購協(xié)議，及時履行相關(guān)義務(wù)。（二）乙方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付相關(guān)費用。在并購決策過程中，有權(quán)對甲方提出的問題和要求進行合理說明和解釋。如甲方違反本協(xié)議約定，給乙方造成損失的，有權(quán)要求甲方承擔賠償責任。2.義務(wù)向甲方提供真實、準確、完整的與并購相關(guān)的資料和信息，包括但不限于財務(wù)狀況、資產(chǎn)情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營、知識產(chǎn)權(quán)等方面的資料，如因提供虛假信息導(dǎo)致甲方遭受損失的，應(yīng)承擔全部賠償責任。積極配合甲方進行盡職調(diào)查工作，為甲方指定的調(diào)查人員提供必要的協(xié)助和便利，包括但不限于安排人員訪談、提供工作場地、查閱相關(guān)文件等。在并購決策過程中，未經(jīng)甲方書面同意，不得與第三方就本次并購事宜進行接觸或洽談，不得擅自處置并購標的物或變更業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況。三、并購決策流程及時間安排（一）初步溝通階段自本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，雙方安排專人進行初步溝通，就并購的基本情況、意向和初步設(shè)想進行交流，確定后續(xù)工作的方向和重點。（二）盡職調(diào)查階段1.在初步溝通結(jié)束后的[X]個工作日內(nèi)，甲方向乙方發(fā)出盡職調(diào)查清單，乙方應(yīng)在收到清單后的[X]個工作日內(nèi)，按照清單要求向甲方提供相關(guān)資料。2.甲方在收到乙方提供的資料后，應(yīng)在[X]個工作日內(nèi)組織專業(yè)人員進行盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查方式包括但不限于查閱資料、實地考察、人員訪談等。乙方應(yīng)積極配合甲方的盡職調(diào)查工作，確保調(diào)查工作順利進行。3.盡職調(diào)查工作應(yīng)在[X]個工作日內(nèi)完成，甲方應(yīng)在盡職調(diào)查結(jié)束后的[X]個工作日內(nèi)，向乙方出具盡職調(diào)查報告，詳細說明盡職調(diào)查的結(jié)果和發(fā)現(xiàn)的問題。（三）并購決策階段1.甲方根據(jù)盡職調(diào)查報告和自身決策程序，在收到盡職調(diào)查報告后的[X]個工作日內(nèi)，做出是否繼續(xù)推進并購交易的決策。2.如甲方?jīng)Q定繼續(xù)推進并購交易，雙方應(yīng)在甲方做出決策后的[X]個工作日內(nèi)，就并購的具體條件、交易方式、價格等主要條款進行協(xié)商，并爭取達成一致意見。協(xié)商過程中，雙方應(yīng)遵循公平、公正、誠實信用的原則，充分考慮各自的利益和訴求。3.若雙方在協(xié)商過程中就主要條款達成一致意見，應(yīng)簽訂正式的并購協(xié)議。如未能達成一致意見，導(dǎo)致并購交易無法繼續(xù)推進的，本框架協(xié)議書自動終止，雙方互不承擔違約責任，但因一方故意或重大過失導(dǎo)致協(xié)商無法進行的除外。四、保密條款（一）保密信息范圍雙方確認，在本協(xié)議履行過程中所知曉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息、客戶信息等均屬于保密信息范圍。（二）保密義務(wù)1.雙方應(yīng)采取合理措施，對保密信息予以保密，防止保密信息被泄露、使用或不正當披露。2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或因履行法定職責需要披露的除外。3.在本協(xié)議終止或解除后，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，保密期限為自本協(xié)議終止或解除之日起[X]年。（三）違約責任如一方違反保密義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任，賠償范圍包括但不限于對方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、因調(diào)查違約行為而支付的合理費用等。五、違約責任（一）甲方違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定向乙方支付相關(guān)費用，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的[X%]向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已產(chǎn)生的費用及按照未支付金額的[X%]支付違約金。2.如甲方違反保密義務(wù)，給乙方造成損失的，應(yīng)按照本協(xié)議保密條款的約定承擔賠償責任。3.若甲方在并購決策過程中，違反本協(xié)議約定擅自終止并購交易，給乙方造成損失的，應(yīng)承擔全部賠償責任。賠償范圍包括但不限于乙方為并購交易支出的費用、預(yù)期利益損失等。（二）乙方違約責任1.若乙方未按照本協(xié)議約定向甲方提供真實、準確、完整的資料和信息，導(dǎo)致甲方遭受損失的，應(yīng)承擔全部賠償責任。每逾期一日提供資料，應(yīng)按照本協(xié)議約定費用金額的[X%]向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方返還已支付的費用，同時按照本協(xié)議約定費用金額的[X%]支付違約金。2.如乙方違反保密義務(wù)，給甲方造成損失的，應(yīng)按照本協(xié)議保密條款的約定承擔賠償責任。3.若乙方在并購決策過程中，未經(jīng)甲方書面同意擅自與第三方就本次并購事宜進行接觸或洽談，或擅自處置并購標的物或變更業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔全部賠償責任。六、爭議解決（一）協(xié)商解決本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后的[X]個工作日內(nèi)啟動，雙方應(yīng)指定專人負責協(xié)商事宜，積極尋求解決方案。（二）仲裁或訴訟如雙方在協(xié)商后[X]個工作日內(nèi)未能解決爭議，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或根據(jù)雙方另行達成的仲裁協(xié)議向約定的仲裁機構(gòu)申請仲裁。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他無爭議的條款。七、其他條款（一）協(xié)議變更與解除1.本協(xié)議的任何變更或補充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。2.在履行本協(xié)議過程中，如出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定或雙方約定的解除情形，一方有權(quán)書面通知另一方解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)按照法律法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議約定辦理相關(guān)手續(xù)，結(jié)清費用，互不承擔違約責任，但因一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的除外。（二）協(xié)議生效與份數(shù)1.本協(xié)議自雙方