戰(zhàn)略股權收購協(xié)議書

戰(zhàn)略股權收購協(xié)議書?甲方（收購方）：名稱：______________________統(tǒng)一社會信用代碼：______________________法定代表人：______________________地址：______________________聯(lián)系方式：______________________乙方（轉讓方）：名稱：______________________統(tǒng)一社會信用代碼：______________________法定代表人：______________________地址：______________________聯(lián)系方式：______________________鑒于甲方擬通過股權收購方式獲取乙方持有的[目標公司名稱]（以下簡稱"目標公司"）部分股權，以實現(xiàn)雙方在業(yè)務、資源等方面的戰(zhàn)略協(xié)同與合作發(fā)展，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方就本次戰(zhàn)略股權收購事宜達成如下協(xié)議：一、收購標的1.乙方持有的目標公司[X]%股權（對應注冊資本人民幣[X]元）。2.該股權未設定任何形式的擔保、質押、查封或其他權利受限情形，乙方保證對擬轉讓的股權擁有完全處分權，且轉讓該股權不會違反乙方作為目標公司股東應承擔的任何法律責任或義務。二、收購價格及支付方式1.經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權收購的總價款為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。2.支付方式：本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內，甲方向乙方支付定金人民幣[X]元（大寫：[大寫定金金額]）。在完成目標公司股權變更登記手續(xù)后的[X]個工作日內，甲方向乙方支付剩余收購款人民幣[X]元（大寫：[大寫剩余金額]）。3.乙方應在收到每筆款項后的[X]個工作日內，向甲方出具合法有效的收款憑證。三、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利：有權按照本協(xié)議約定的條件和方式對目標公司進行盡職調查。有權要求乙方提供與本次股權收購相關的一切文件、資料和信息，并對其真實性、完整性和合法性進行審查。在完成股權收購后，按照《中華人民共和國公司法》及目標公司章程的規(guī)定，行使相應的股東權利。2.義務：按照本協(xié)議約定的時間和方式向乙方支付股權收購款。協(xié)助乙方辦理目標公司股權變更登記等相關手續(xù)，并承擔因辦理該等手續(xù)而產(chǎn)生的應由甲方承擔的費用。在盡職調查過程中，對知悉的乙方商業(yè)秘密及目標公司相關信息予以保密。未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或司法機關依法要求披露的除外。（二）乙方權利與義務1.權利：有權按照本協(xié)議約定收取股權收購款。有權要求甲方按照本協(xié)議約定履行相關義務。在完成股權變更登記手續(xù)后，有權要求甲方及時行使股東權利，共同推動目標公司的發(fā)展。2.義務：向甲方如實披露目標公司的財務狀況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、債權債務情況等一切與目標公司有關的重要信息，并保證所提供信息的真實性、完整性和合法性。協(xié)助甲方完成對目標公司的盡職調查工作，提供必要的文件、資料和協(xié)助。確保目標公司在股權收購完成前的正常運營，不得擅自處置目標公司的重大資產(chǎn)、對外提供重大擔?；蜻M行其他可能影響目標公司價值的重大行為。負責辦理本次股權收購所需的內部決策程序（如股東會決議等），并承擔因辦理該等決策程序而產(chǎn)生的費用。積極協(xié)助甲方辦理目標公司股權變更登記手續(xù)，提供所需的文件和資料，并確保辦理股權變更登記手續(xù)所需的各項文件符合法律法規(guī)及工商行政管理部門的要求。在股權收購完成后，按照法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定，配合甲方履行股東義務，不得從事任何損害甲方利益的行為。四、股權變更登記1.雙方應在本協(xié)議生效后的[X]個工作日內，共同向目標公司登記機關申請辦理股權變更登記手續(xù)。2.辦理股權變更登記手續(xù)所需的文件、資料由雙方按照登記機關的要求各自準備，并相互配合提供必要的協(xié)助。因一方原因導致股權變更登記手續(xù)遲延辦理的，由該方承擔相應的法律責任及給對方造成的損失。五、目標公司的交接1.自本協(xié)議生效且甲方支付定金之日起[X]個工作日內，乙方應組織完成目標公司的交接工作，包括但不限于向甲方移交目標公司的公章、財務章、合同章、營業(yè)執(zhí)照正副本、稅務登記證、組織機構代碼證、銀行開戶許可證、財務賬冊、會計憑證、業(yè)務檔案、資產(chǎn)清單、債權債務清單等所有與目標公司經(jīng)營管理相關的文件、資料和資產(chǎn)。2.雙方應在交接清單上簽字確認，明確交接的內容、數(shù)量、狀態(tài)等信息。交接完成后，目標公司的相關文件、資料和資產(chǎn)的保管責任及風險轉移至甲方。六、過渡期安排1.本協(xié)議簽訂之日起至股權變更登記手續(xù)完成之日為過渡期。2.在過渡期內，乙方應繼續(xù)負責目標公司的正常運營和管理，確保目標公司的業(yè)務穩(wěn)定、財務狀況正常，并遵守法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不得從事任何損害目標公司利益或影響股權收購順利進行的行為。3.乙方應定期向甲方通報目標公司在過渡期內的經(jīng)營情況、財務狀況等信息，確保甲方對目標公司的情況有充分了解。4.過渡期內目標公司產(chǎn)生的損益（如有），按照以下方式處理：若目標公司在過渡期內實現(xiàn)盈利，盈利部分歸甲方所有；若目標公司在過渡期內發(fā)生虧損，虧損部分由乙方承擔，并在股權收購款中相應扣減。雙方應在股權變更登記手續(xù)完成后的[X]個工作日內，共同對目標公司過渡期內的損益情況進行審計確認。七、陳述與保證1.甲方陳述與保證：具有簽訂和履行本協(xié)議的合法主體資格和能力，簽訂本協(xié)議已獲得必要的內部授權和批準，且不會違反其公司章程及其他內部規(guī)定。向乙方提供的與本次股權收購有關的所有文件、資料和信息均真實、完整、合法，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。按照本協(xié)議約定支付股權收購款，履行其他相關義務。2.乙方陳述與保證：具有簽訂和履行本協(xié)議的合法主體資格和能力，簽訂本協(xié)議已獲得必要的內部授權和批準，且不會違反其公司章程及其他內部規(guī)定。對擬轉讓的目標公司股權擁有合法、完整、有效的處分權，該股權未設定任何形式的擔保、質押、查封或其他權利受限情形，且未涉及任何訴訟、仲裁或其他糾紛。向甲方披露的目標公司的所有信息均真實、完整、合法，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。目標公司不存在未披露的債務、或有負債、潛在糾紛及其他可能影響目標公司價值的不利因素。目標公司在本協(xié)議簽訂之日前已依法足額繳納各項稅費，不存在任何稅務違法違規(guī)行為，且在過渡期內將繼續(xù)依法納稅，確保稅務合規(guī)。目標公司擁有的資產(chǎn)產(chǎn)權清晰，不存在任何產(chǎn)權糾紛或權利瑕疵，所有資產(chǎn)均已按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定進行登記、備案或處置，不存在任何隱匿、轉移資產(chǎn)的行為。目標公司已取得開展經(jīng)營活動所需的所有許可、資質證書等文件，且該等許可、資質證書均在有效期內，不存在任何違法違規(guī)使用或即將到期未續(xù)展的情況。八、保密條款1.雙方應對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息等任何未公開的信息予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用該等信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或司法機關依法要求披露的除外。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。九、違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定的時間和方式支付股權收購款，每逾期一日，應按照未支付金額的[X%]向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協(xié)議，并沒收甲方已支付的定金，同時甲方應按照本次股權收購總價款的[X%]向乙方支付違約金。2.若乙方未按照本協(xié)議約定的時間和方式辦理股權變更登記手續(xù)、移交目標公司相關文件資料或違反本協(xié)議約定的陳述與保證義務，每逾期一日，應按照本次股權收購總價款的[X%]向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方雙倍返還定金，同時乙方應按照本次股權收購總價款的[X%]向甲方支付違約金。3.若一方違反本協(xié)議約定的保密義務，應向對方支付違約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。若違約行為給對方造成的損失超過違約金金額的，違約方還應繼續(xù)賠償對方超出部分的損失。4.如因一方違約導致對方為實現(xiàn)債權而支付的律師費、訴訟費、差旅費等合理費用，均由違約方承擔。十、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十一、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，目標公司留存[X]份，其余用于辦理相關手續(xù)，每份協(xié)議具有同等法律效力。3.本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，如補充協(xié)議