深交所官方九大專題12個案例詳解并購六條具體要求和創(chuàng)新手把手教你做并購案例全文

深交所官方九大專題12個案例詳解并購六條具體要求和創(chuàng)新手把手

教你做并購案例全文

【產(chǎn)業(yè)整合案例】

（天山股份）TSGF收購控股股東旗下水泥資產(chǎn)

一、交易相關(guān)情況

上市公司是西北地區(qū)最大的油井水泥生產(chǎn)基地和全國重要的特種水

泥生產(chǎn)基地，資產(chǎn)負(fù)債率較低。

標(biāo)的公司為上市公司控股股東多年前收購的水泥生產(chǎn)企業(yè)，與上市

公司存在重復(fù)布局與同業(yè)競爭問題。

交易方案為上市公司采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購其控股股東

旗下主要水泥資產(chǎn)C

本次交易完成后，控股股東旗下水泥企業(yè)得以注入上市公司，實(shí)現(xiàn)

上市公司在水泥及熟料、商品混凝土業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展壯大，提升上

市公司盈利能力和市場競爭力。上市公司由此成為全球水泥行業(yè)產(chǎn)

能最大的企業(yè)，擺脫地域限制，打破市場壁壘，解決水泥行業(yè)產(chǎn)能

過剩和與控股股東的同業(yè)競爭問題。

二、重組實(shí)施效果及亮點(diǎn)

一是化解重復(fù)布局，減少同業(yè)競爭問題。本次交易前，上市公司控

股股東旗下的多個水泥企業(yè)存在同區(qū)域布局，一定程度影響區(qū)域協(xié)

同和統(tǒng)籌的生產(chǎn)效果。重組整合后，重復(fù)布局與同業(yè)競爭問題將會

減少，公司的激勵考核機(jī)制也不再會導(dǎo)致各個子公司之爭搶市場份

額，效益得以從內(nèi)部提高。

二是統(tǒng)籌管理，采購與銷售或發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢。在此次重組后，在采

購端上市公司的議價能力或有所增強(qiáng)，在水泥、混凝土生產(chǎn)的主要

原料與動力的采購中獲得一定價格優(yōu)惠。在銷售端也有望整合渠

道，增強(qiáng)供應(yīng)能力C

三是業(yè)務(wù)拆分，專崗專事。本次交易后，上市公司將水泥、骨料、

商混分給不同板塊的子公司負(fù)責(zé)，各公司專注主業(yè)，專崗專事提高

管理效率。

RDM收購ZXJT

一、交易相關(guān)情況

上市公司聚焦于技術(shù)和資本密集行業(yè)，作為全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體顯示

企業(yè)，在過去10多年中帶動一批半導(dǎo)體顯示高端產(chǎn)業(yè)鏈的國際人才

和技術(shù)向國內(nèi)轉(zhuǎn)移C

標(biāo)的公司是大型電子信息企業(yè)集團(tuán)，其控股ZXGF、TJPL兩家上市

公司。其中，ZXGF前身為于1968年成立的天津半導(dǎo)體材料廠，主

要從事光伏硅片、光伏組件及半導(dǎo)體硅片業(yè)務(wù)；TJPL前身為天津市

印刷電路板廠與Kode建立的合資企業(yè)，主要從事印制電路板業(yè)

務(wù)。

2020年1月，標(biāo)的公司混改項目在天津市產(chǎn)權(quán)交易中心進(jìn)行預(yù)披

露。2020年7月，上市公司通過公開摘牌取得標(biāo)的公司100%股

權(quán)。

本次交易完成后，上市公司核心主營業(yè)務(wù)由半導(dǎo)體顯示和材料變更

為半導(dǎo)體顯示、新能源光伏和半導(dǎo)體材料。進(jìn)一步完善公司泛半導(dǎo)

體產(chǎn)業(yè)布局，并打造第二業(yè)績增長曲線，為公司業(yè)績提升注入新的

動力。

二、重組實(shí)施效果及亮點(diǎn)

一是助力上市公司拓展第二產(chǎn)業(yè)增長賽道，進(jìn)一步完善泛半導(dǎo)體產(chǎn)

業(yè)布局，開辟新能源光伏及半導(dǎo)體材料產(chǎn)業(yè)增長新賽道，打造第二

業(yè)績增長曲線，為后續(xù)業(yè)績提升注入新的動力，為邁向全球領(lǐng)先科

技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)奠定堅實(shí)基礎(chǔ)。

二是有助于雙方共同發(fā)揮資金、技術(shù)、經(jīng)驗等優(yōu)勢，通過產(chǎn)業(yè)落

地、需求引導(dǎo)等方式進(jìn)行突破，最終實(shí)現(xiàn)核心半導(dǎo)體技術(shù)自主可

控。

三是通過協(xié)同整合、產(chǎn)業(yè)落地、需求引導(dǎo)等方式進(jìn)行突破，把握半

導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)向中國轉(zhuǎn)移的歷史性機(jī)遇、能源失給清潔升級及智能聯(lián)網(wǎng)

電器化的發(fā)展浪潮C

【優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入案例】

（中航電測）ZHDC收購CFJT（成飛集團(tuán)）

一、交易相關(guān)情況

上市公司營業(yè)務(wù)為航空防務(wù)、傳感控制、數(shù)智產(chǎn)業(yè)、智能交通，是

國內(nèi)提供軍民兩用智能測控產(chǎn)品及系統(tǒng)解決方案的骨干企業(yè)。

標(biāo)的公司負(fù)責(zé)生產(chǎn)我國最先進(jìn)的第五代戰(zhàn)斗機(jī)，是國內(nèi)領(lǐng)先的民機(jī)

大部件供應(yīng)商。

交易方案為上市公司采用發(fā)行股份的方式收購控股股東所持有的標(biāo)

的公司100%股權(quán)。本次發(fā)行完成后，控股股東在上市公司的直接持

股比例將由0.62%升至78.07虬標(biāo)的公司100%股權(quán)評估值為240.27

億元，增值率為88.5096,扣除國有獨(dú)享資本公積65.85億元后，本

次交易作價174.42億元。

本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司，上市公司

將新增航空裝備整機(jī)及部附件研制生產(chǎn)業(yè)務(wù)并聚焦于航空主業(yè)。

二、重組實(shí)施效果及亮點(diǎn)

一是本次交易是試點(diǎn)注冊制以來交易金額最高、規(guī)模最大的深市重

組項目，也是新“國九條”、“服務(wù)科技企業(yè)16條措施”發(fā)布后，資

本市場精準(zhǔn)支持科技創(chuàng)新領(lǐng)域資產(chǎn)并購重組的案例。

二是上市公司新增航空裝備整機(jī)及部附件研制生產(chǎn)業(yè)務(wù)并聚焦于航

空主業(yè)。本次交易將拓展公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力和核心競

爭力，提升長期盈利能力，上市公司質(zhì)量顯著提高。

三是上市公司控股股東得以借力資本市場進(jìn)一步提升航空工業(yè)資產(chǎn)

證券化率，實(shí)現(xiàn)國家航空裝備體系建設(shè)的資源再整合、發(fā)展再提

速。

（樂凱新材）LKXC重組HTNY（航天能源）、HTMS（航天模塑）

一、交易相關(guān)情況

上市公司主營業(yè)務(wù)為信息防偽材料、電子功能材料以及精細(xì)化工材

料，實(shí)際控制人為某航天領(lǐng)域央企。

標(biāo)的公司HTNY成立于2013年，主要產(chǎn)品涵蓋油氣設(shè)備領(lǐng)域射孔器

材、高端完井裝備和機(jī)電控制類產(chǎn)品及軍用爆破器材。標(biāo)的公司

HTMS成立于2000年，主營業(yè)務(wù)為汽車內(nèi)外飾件、智能座艙部件、

發(fā)動機(jī)輕量化部件和模具研發(fā)與制造。兩標(biāo)的均為高新技術(shù)企業(yè)，

發(fā)明專利合計43項。

交易方案為上市公司采取發(fā)行股份方式作價33億元購買兩標(biāo)公司全

部股權(quán)，并募集配套資金21億兀，用于標(biāo)的公司項目建設(shè)、補(bǔ)充流

動資金、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。本次交易完成后，標(biāo)的公司HTNY、

HTMS將成為上市公司的全資子公司，上市公司將進(jìn)入油氣設(shè)備領(lǐng)

域和汽車零部件領(lǐng)域，并借助資本市場，將標(biāo)的公司HTNY打造成為

國內(nèi)油氣井射孔工程技術(shù)領(lǐng)先、集成配套能力較強(qiáng)，具有較強(qiáng)的品

牌優(yōu)勢和技術(shù)實(shí)力的高新技術(shù)企業(yè)；將標(biāo)的公司HTMS打造成為具

備出色的研發(fā)實(shí)力、豐富的技術(shù)積累、完善的產(chǎn)業(yè)布局優(yōu)勢、汽車

零部件和模具設(shè)計生產(chǎn)同步研發(fā)與制造能力的高新技術(shù)企業(yè)。

二、重組實(shí)施效果及亮點(diǎn)

本次交易系為落實(shí)國有企業(yè)全面深化改革精神，央企集團(tuán)將優(yōu)質(zhì)資

產(chǎn)注入上市公司，推動央企資產(chǎn)證券化，做強(qiáng)做大國有資本的案

例。上市公司控股股東借助上市公司平臺、采用市場化手段，進(jìn)一

步推動下屬優(yōu)質(zhì)企業(yè)深化改革，借助資本市場促進(jìn)軍品民品產(chǎn)業(yè)、

技術(shù)與管理的深度結(jié)合，支撐航天強(qiáng)國建設(shè)，滿足國防及軍隊現(xiàn)代

化建設(shè)需求，充分實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。同時，受電子客票推廣等外部

因素影響，上市公司原有主營信息防偽材料業(yè)務(wù)市場需求下降，導(dǎo)

致盈利水平出現(xiàn)較大下滑。此次交易同步化解上市公司經(jīng)營風(fēng)險，

助力公司改善經(jīng)營狀況、優(yōu)化業(yè)務(wù)布局、豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、推動產(chǎn)業(yè)

轉(zhuǎn)型升級。

【估值包容性案例】

（華亞智能）HYZN收購HGZN（冠鴻智能）

一、交易相關(guān)情況

上市公司專注于向國內(nèi)外領(lǐng)先的高端設(shè)備制造商提供“小批量、多

品種、工藝復(fù)雜、精密度高”的定制化精密金屬制造服務(wù)。上市公

司下游客戶以半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域為核心，涵蓋新能源及電力設(shè)備、醫(yī)

療器械等其他領(lǐng)域C

標(biāo)的公司主要從事生產(chǎn)物流智能化方案的設(shè)計與優(yōu)化，以及相關(guān)智

能裝備系統(tǒng)的研發(fā)、制造、集成和銷售，已在動力和儲能電池制造

領(lǐng)域積累良好的口碑和信譽(yù)。交易方案為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買

標(biāo)的公司51%股權(quán)，標(biāo)的公司最終交易價格為4.06億元，評估增值

率為1,449%。

本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司控股子公司。上市公司

在進(jìn)一步拓展半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域產(chǎn)品服務(wù)范圍、拓寬下游應(yīng)用領(lǐng)域的

同時，將與標(biāo)的公司形成優(yōu)勢互補(bǔ)，共享研發(fā)技術(shù)能力、銷售體系

和上市公司品牌效應(yīng)，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有效提升上市公司的主

營業(yè)務(wù)規(guī)模和行業(yè)地位。

二、重組實(shí)施效果及亮點(diǎn)

一是上市公司長期深耕半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域，通過此次并購有效融合標(biāo)

的公司在智能裝備系統(tǒng)領(lǐng)域產(chǎn)品、技術(shù)、人才等方面的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)

生產(chǎn)輔助智能裝備系統(tǒng)在半導(dǎo)體設(shè)備制造領(lǐng)域的應(yīng)用和拓展，提升

半導(dǎo)體設(shè)備國產(chǎn)化的智能化水平。

二是結(jié)合標(biāo)的公司在動力和儲能電池等領(lǐng)域積累的客戶資源，上市

公司得以實(shí)現(xiàn)精密金屬制造在前述應(yīng)用領(lǐng)域的延伸，借助行業(yè)發(fā)展

契機(jī)提升上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模。

三是上市公司成立自動化裝配事業(yè)部，將提高半導(dǎo)體設(shè)備等專業(yè)領(lǐng)

域的集成裝配能力，加大在集成裝配業(yè)務(wù)的投入，重點(diǎn)支持和滿足

國內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備廠商的需求。

四是本次交易評估增值率達(dá)1.449%,交易估值高于市場平均水平，

體現(xiàn)對于輕資產(chǎn)科技型企業(yè)的重組估值包容度。

【收購未盈利資產(chǎn)案例】

（捷捷微電）JJWD收購未盈利子公司少數(shù)股權(quán)

一、交易相關(guān)情況

上市公司主要從事功率半導(dǎo)體芯片和器件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷

售，具備以先進(jìn)的芯片技術(shù)和封裝設(shè)計、制程及測試為核心競爭力

的業(yè)務(wù)體系。

標(biāo)的公司系上市公司控股子公司，主要負(fù)責(zé)高端功率半導(dǎo)體芯片的

設(shè)計和晶圓制造業(yè)務(wù)。

交易方案為公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購標(biāo)的公司30.24%

股權(quán)，其中股份支付對價金額為66,040萬元，現(xiàn)金支付對價金額為

35,560萬元，本次交易交總作價101,600萬元，并募集配套資金總

額不超過66,000萬元，用于支付交易對價、補(bǔ)充上市公司流動資

金、支付交易中介費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用。

本次交易有利于進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司對標(biāo)的公司的控制，提升上市

公司在高端功率半導(dǎo)體芯片的設(shè)計和晶圓制造領(lǐng)域的研發(fā)、制造及

銷售等方面的協(xié)同能力，強(qiáng)化上市公司在高端功率半導(dǎo)體芯片領(lǐng)域

的產(chǎn)業(yè)布局。

二、重組實(shí)施效果及亮點(diǎn)

標(biāo)的公司為上市公司IDM業(yè)務(wù)模式下于2020年新建投產(chǎn)的子公

司，2022年、2023年均處于虧損狀態(tài)，但標(biāo)的公司產(chǎn)線投產(chǎn)后短

時間內(nèi)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入的快速增長并在2024年上半年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

該方案于2024年8月30日獲得并購重組審核委員會審核通過，體

現(xiàn)對收購未盈利優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的包容度逐漸提升。

【巧用支付工具案例】

（銅陵有色）TLYS發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金收購ZTJTG（中鐵

建銅冠）

一、交易相關(guān)情況

上市公司主營業(yè)務(wù)為銅礦勘探、采選、冶煉和深加工，擁有完整的

上下游一體化產(chǎn)業(yè)鏈。

標(biāo)的公司主要從事銅金屬的開采、選礦及銷售，主要產(chǎn)品為銅精

礦。標(biāo)的公司核心資產(chǎn)為位于厄瓜多爾東南部的米拉多銅礦，米拉

多銅礦目前探明及控制的礦石量12.57億噸，礦石銅平均品位

0.48%,銅金屬量603.05萬噸，屬于世界特大型銅礦，具有顯著的資

源優(yōu)勢。

交易方案為上市公司向有色集團(tuán)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付

現(xiàn)金購買其持有的標(biāo)的公司70%股權(quán)，同時募集配套資金21.46億

元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價與中介費(fèi)用等，并用于標(biāo)的公司償

還債務(wù)。交易各方協(xié)商確定交易作價為66.73億元。

本次交易完成后，將有效滿足國內(nèi)對銅礦資源的需求，提升國家對

戰(zhàn)略性礦產(chǎn)資源的把控能力。同時，通過本次交易將實(shí)現(xiàn)有色集團(tuán)

旗下優(yōu)質(zhì)核心資產(chǎn)注入上市公司，大幅提升資產(chǎn)證券化水平，促進(jìn)

國有資產(chǎn)保值增值；并有利于減少上市公司關(guān)聯(lián)交易，保持上市公

司資產(chǎn)完整性，進(jìn)一步提高上市公司的公司治理水平和經(jīng)營獨(dú)立

性。

二、重組實(shí)施效果及亮點(diǎn)

一是靈活設(shè)計交易方案，滿足各方利益訴求?？紤]到公司前次向特

定對象發(fā)行股票效果不佳，本次交易中將可轉(zhuǎn)債加入支付工具，配

套募集資金同時采用發(fā)行可轉(zhuǎn)債方式進(jìn)行，可轉(zhuǎn)債兼具股和債的性

質(zhì)，可以提升交易成功率。

二是儲備優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)資源，增強(qiáng)上市公司核心競爭力與獨(dú)立性。公司

本次收購的標(biāo)的公司為已投產(chǎn)的成熟礦山，具備較大的產(chǎn)出規(guī)模和

盈利能力。隨著礦山注入公司體內(nèi)，公司原料銅采購成本將顯著降

低，規(guī)?；Ч麑⒅饾u顯現(xiàn)，增強(qiáng)公司核心競爭力，拓展盈利空間

和發(fā)展空間。

（歌爾股份旗下子公司“歌爾光學(xué)”）GEGF子公司現(xiàn)金加換股收購

YGKJ（馭光科技）

一、交易相關(guān)情況

上市公司以精密零組件、智能整機(jī)和高端裝備的研發(fā)、制造和銷售

為主要業(yè)務(wù)，服務(wù)于全球科技和消費(fèi)電子行業(yè)領(lǐng)先客戶，是全球聲

光電零部件及組裝龍頭。

標(biāo)的公司定位于微納衍射光學(xué)解決方案供應(yīng)商，為客戶提供器件、

模組和深度算法。標(biāo)的公司業(yè)務(wù)前期投入較大，在難以達(dá)到IPO門

檻的情況下，有意尋求被產(chǎn)業(yè)內(nèi)成熟的上市公司收購。

交易方案為控股子公司以現(xiàn)金7.95億元購買標(biāo)的公司62.812%的股

權(quán)；以子公司新增6.54%的股權(quán)向標(biāo)的公司創(chuàng)始團(tuán)隊購買標(biāo)的公司

37.188%的股權(quán)。

本次交易完成后，上市公司作為全球聲光電零部件及組裝龍頭，能

為標(biāo)的公司提供商業(yè)化及資金方面的有力支撐，標(biāo)的公司的技術(shù)能

力也能為上市公司進(jìn)一步擴(kuò)大其“XR”業(yè)務(wù)布局形成良好的協(xié)同與

補(bǔ)充。

二、重組實(shí)施效果及亮點(diǎn)

本次交易通過差異化定價和多種支付工具幫助實(shí)現(xiàn)各方利益平衡。

現(xiàn)金對價部分，上市公司子公司收購上市公司持有的10.526%股權(quán)現(xiàn)

金對價對應(yīng)估值約為19.59億元，與此前投資估值持平；上市公司

關(guān)聯(lián)股東的收購對價對應(yīng)估值約為15億元；而其余現(xiàn)金退出的財務(wù)

投資人交易對價對應(yīng)綜合估值約為11億元。差異化定價基于PE投

資通常的優(yōu)先清算權(quán)條款安排，估值更高的后輪投資方將以本金及

固定收益退出。

股權(quán)對價部分，上市公司子公司以增資后6.139湖殳權(quán)換得標(biāo)的公司

創(chuàng)始團(tuán)隊持有的標(biāo)的公司37.188湖殳權(quán)，估值倍數(shù)約為6倍。根據(jù)其

營收及利潤規(guī)模推算，標(biāo)的公司創(chuàng)始團(tuán)隊這次換股接受較大的企業(yè)

估值折損，但換股成為上市公司重要子公司的股東。若未來標(biāo)的公

司最終成功實(shí)現(xiàn)商業(yè)化落地，創(chuàng)始股東保留分享標(biāo)的公司股權(quán)增值

收益的機(jī)會。

【吸收合并案例】

（龍源電力）LYDL吸收合并PZNY（平莊能源）

一、交易相關(guān)情況

上市公司是一家以新能源為主的大型綜合性發(fā)電集團(tuán)。某能源領(lǐng)域

央企直接及間接合計持有上市公司46.96億股股份，占總股本的

58.44%。

標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為煤炭開采銷售。該能源央企子公司是標(biāo)的公司

的直接控股股東，持有6.23億股股份，占總股本的61.42吼

交易方案由換股吸收合并、資產(chǎn)出售及現(xiàn)金購買三部分組成。一是

上市公司以發(fā)行A股股份方式吸收合并標(biāo)的公司，交易完成后上市

公司成為A+H股上市公司，標(biāo)的公司退市并注銷法人資格。二是標(biāo)

的公司以343,672.56萬元的交易對價，將截至2020年12月31m

的除遞延所得稅資產(chǎn)、遞延收益、應(yīng)交稅費(fèi)以外的全部資產(chǎn)及負(fù)債

出售給控股股東。三是上市公司以現(xiàn)金購買控股股東持有的八家風(fēng)

電標(biāo)的公司100湖殳權(quán)，交易對價577,400萬元。

本次交易完成后，上市公司控股股東擁有A+H新能源發(fā)電上市平

臺，減少一戶ST上市公司，同業(yè)競爭問題進(jìn)一步解決。2021年工

月18日交易預(yù)案公告至2022年1月21日標(biāo)的公司退市期間，吸

并雙方股價均大幅增長，集團(tuán)在資本市場的形象得到持續(xù)提升。

二、重組實(shí)施效果及亮點(diǎn)

一是本次交易通過吸收合并、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入、不良資產(chǎn)置出等方式

提升資源配置效率，提高上市公司質(zhì)量，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭優(yōu)勢。

交易完成后，原A股上市公司標(biāo)的公司解決發(fā)展瓶頸，新的A股上

市公司上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)增加，競爭優(yōu)勢更加突出，融資能力、盈

利能力與抗風(fēng)險能力得到大幅增強(qiáng)。

二是本次交易是A股市場首次成功實(shí)施的換股吸收合并、資產(chǎn)置

出、現(xiàn)金購買同時進(jìn)行的項目，為資本市為探索創(chuàng)新路徑，實(shí)現(xiàn)多

方共贏。

三是本次交易完成后，上市公司控股股東在新能源領(lǐng)域的綜合實(shí)力

得到進(jìn)一步增強(qiáng)，能夠更好利用資本市場加快推進(jìn)能源供給綠色轉(zhuǎn)

型進(jìn)程，助力能源革命向縱深發(fā)展。

【A控A案例】

（邁瑞醫(yī)療）MRYL收購科創(chuàng)板上市公司HTYL（惠泰醫(yī)療）

一、交易相關(guān)情況

上市公司是我國醫(yī)療器械領(lǐng)域的綜合龍頭，擁有生命信息與支持、

體外診斷和醫(yī)學(xué)影像三大支柱業(yè)務(wù)。

標(biāo)的公司于2021年1月在科創(chuàng)板上市，是國產(chǎn)電生理及血管介入領(lǐng)

域的細(xì)分龍頭，心臟電生理產(chǎn)品覆蓋醫(yī)院超過800家，血管介入類

產(chǎn)品覆蓋醫(yī)院超過3,000家，并已取得14個產(chǎn)品的歐盟CE認(rèn)證，

在90多個國家和地區(qū)完成注冊和市場準(zhǔn)入。

交易方案為全資子公司以自有資金66.52億元，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式

受讓標(biāo)的公司21.12湖殳份。同時，標(biāo)的公司實(shí)際控制人承諾在收到

全部股份轉(zhuǎn)讓價款之日起及之后，自愿、永久且不可撤銷地放棄所

持標(biāo)的公司10%股份所享有的表決權(quán)。本次交易完成后，標(biāo)的公司

控股股東將變更為上市公司子公司，上市公司迅速切入心血管領(lǐng)域

相關(guān)賽道，并將利用其在醫(yī)療器械領(lǐng)域的積累和人才儲備，助力標(biāo)

的公司提升研發(fā)能力、優(yōu)化產(chǎn)品性能。

二、重組實(shí)施效果及亮點(diǎn)

醫(yī)療器械領(lǐng)域長期呈現(xiàn)出強(qiáng)者恒強(qiáng)的行業(yè)特征，加之細(xì)分賽道眾多

且賽道間技術(shù)和渠道協(xié)同性有限，行業(yè)內(nèi)企業(yè)發(fā)展進(jìn)入一定階段

后，通常需要依靠外延式并購培育新增長點(diǎn)，持續(xù)拓展業(yè)務(wù)邊界。

產(chǎn)業(yè)龍頭上市公司通過收購迅速進(jìn)入心血管領(lǐng)域相關(guān)賽道，并可以

充分利用全球市場營銷資源覆蓋優(yōu)勢，推動電生理及相關(guān)耗材的業(yè)

務(wù)發(fā)展，提升標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的全球化布局，促進(jìn)標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)進(jìn)一

步發(fā)展。

【收購IPO撤否企業(yè)案例】

（廣電運(yùn)通）GDYT收購ZSZH（中數(shù)智匯）

一、交易相關(guān)情況

上市公司上市之初為ATM機(jī)設(shè)備商，通過多次并購強(qiáng)勢轉(zhuǎn)型“金融

科技+城市智能”軟硬件綜合服務(wù)商，業(yè)績增長穩(wěn)健。

標(biāo)的公司作為業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的大數(shù)據(jù)企業(yè)征信公司，面向各類金融機(jī)

構(gòu)、電信運(yùn)營商提供綜合查詢、風(fēng)控反欺昨、關(guān)聯(lián)洞察、反洗錢、

商業(yè)智能和解決方案類服務(wù)。標(biāo)的公司2C16年2月開始在新三板掛

牌轉(zhuǎn)讓，2020年6月申報科創(chuàng)板IPO,2021年1月提交證監(jiān)會注

冊，于2022年4月撤回上市申請文件并終止注冊流程。

交易方案為按照整體估值20億兀，以自有資金8.6億兀，以75C%的

評估增值率收購標(biāo)的公