全部修改章程的決議范本

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第一章總則

第一條本章程是依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）及其他相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本組織實際情況制定的，旨在規(guī)范本組織的運營管理和組織行為，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

第二條本組織的名稱為【組織全稱】，以下簡稱“本組織”。

第三條本組織的地址為【詳細地址】，如有變更，應(yīng)按法律法規(guī)的要求及時辦理變更手續(xù)。

第四條本組織的范圍為【業(yè)務(wù)范圍描述】，包括但不限于以下業(yè)務(wù)：

1.【業(yè)務(wù)一】；

2.【業(yè)務(wù)二】；

3.【業(yè)務(wù)三】。

第五條本組織為有限責(zé)任公司，實行股東會、董事會和監(jiān)事會三權(quán)分立、相互制衡的管理體制。

第六條本組織遵循公平、公正、公開的原則，依法經(jīng)營，誠信守約，不斷提高經(jīng)營效益，為股東創(chuàng)造價值。

第七條本組織股東以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第八條本組織的經(jīng)營期限為【經(jīng)營期限】，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第九條本組織在經(jīng)營活動中，應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，尊重社會公德，遵循市場規(guī)律，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序。

第十條本組織的資產(chǎn)受法律保護，任何單位和個人不得侵占、私分、挪用。

第十一條本組織的合法權(quán)益受法律保護，任何單位和個人不得侵犯。

第二章股東和股權(quán)

第十二條本組織的股東是指按照公司法及本章程規(guī)定，出資設(shè)立本組織并取得本組織股權(quán)的自然人、法人或其他組織。

第十三條股東以其出資額享有相應(yīng)的股權(quán)，股權(quán)包括以下權(quán)利：

1.參與股東會并按照出資比例行使表決權(quán)；

2.依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

3.獲得本組織分配的利潤；

4.本組織終止或者解散時，按照出資比例分享剩余財產(chǎn)；

5.對本組織的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

6.法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十四條股東應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

1.按期足額繳納其所認繳的出資額；

2.依法維護本組織的合法權(quán)益；

3.法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十五條股東的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓，但需符合以下條件：

1.轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)通知本組織并征得其他股東過半數(shù)的同意；

2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議通過；

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓需依法辦理變更登記。

第十六條本組織應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載以下事項：

1.股東的姓名或者名稱及住所；

2.股東的出資額；

3.股東的出資證明書編號。

第十七條股東的出資證明書是證明股東出資的憑證，應(yīng)當(dāng)載明以下事項：

1.本組織的名稱；

2.股東的姓名或者名稱及住所；

3.股東的出資額和出資日期；

4.出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第十八條本組織不得收購本組織的股權(quán)，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第十九條本組織的股東會由全體股東組成，是本組織的最高權(quán)力機構(gòu)。

第二十條股東會依法行使以下職權(quán)：

1.決定本組織的經(jīng)營方針和投資計劃；

2.選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

3.審議批準董事會的報告；

4.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

5.審議批準本組織的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6.對本組織增加或者減少注冊資本作出決議；

7.對本組織合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

8.法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。

第三章組織機構(gòu)

第二十一條本組織的組織機構(gòu)由股東會、董事會、監(jiān)事會組成，各自依法行使職權(quán)，相互制衡。

第二十二條董事會是本組織的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責(zé)，依法行使以下職權(quán)：

1.召集股東會會議，并向股東會報告工作；

2.執(zhí)行股東會的決議；

3.決定本組織的經(jīng)營計劃和投資方案；

4.制定本組織的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5.制定本組織的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.制定本組織增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7.制定本組織合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8.決定本組織內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

9.決定本組織對外擔(dān)保的事項；

10.聘任或者解聘本組織經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

11.制定本組織的基本管理制度；

12.法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定由董事會決定的其他事項。

第二十三條董事會由【董事人數(shù)】名董事組成，其中【獨立董事人數(shù)】名為獨立董事。董事會設(shè)董事長一人，副董事長【副董事長人數(shù)】人，由董事會選舉產(chǎn)生。

第二十四條董事會會議應(yīng)當(dāng)有【董事人數(shù)】以上董事出席方可舉行。董事會的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事【董事人數(shù)】以上的董事同意。

第二十五條監(jiān)事會是本組織的監(jiān)督機構(gòu)，依法行使以下職權(quán)：

1.對本組織的財務(wù)進行監(jiān)督；

2.對董事、高級管理人員執(zhí)行本組織職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害本組織的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

5.向股東會會議提出提案；

6.對董事、高級管理人員提起訴訟；

7.法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定監(jiān)事會行使的其他職權(quán)。

第二十六條監(jiān)事會由【監(jiān)事人數(shù)】名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事【職工監(jiān)事人數(shù)】名。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。

第二十七條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有【監(jiān)事人數(shù)】以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事【監(jiān)事人數(shù)】以上的監(jiān)事同意。

第二十八條本組織的經(jīng)理負責(zé)組織實施董事會的決定，組織實施本組織的經(jīng)營計劃和投資方案，并依法行使以下職權(quán)：

1.主持本組織的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

2.組織實施本組織的年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3.擬訂本組織內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

4.擬訂本組織的基本管理制度；

5.制定本組織的具體規(guī)章；