資產入股協(xié)議書

資產入股協(xié)議書?甲方（轉讓方）：姓名/名稱：__________________法定代表人：__________________地址：__________________聯(lián)系方式：__________________乙方（受讓方）：姓名/名稱：__________________法定代表人：__________________地址：__________________聯(lián)系方式：__________________鑒于甲方擁有特定資產，乙方有意以資產入股的方式參與甲方經(jīng)營，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下資產入股協(xié)議：一、入股資產的具體描述（一）資產范圍甲方用于入股的資產包括但不限于以下各項：1.固定資產：位于[具體地址]的土地使用權，面積為[X]平方米，土地性質為[出讓/劃撥等]，土地使用年限自[起始日期]至[結束日期]。地上建筑物，包括但不限于[建筑物名稱及用途，如辦公樓、廠房等]，建筑面積共計[X]平方米，建筑結構為[具體結構類型]，建成于[建成年份]。機器設備，明細如下：[詳細列舉設備名稱、型號、購置時間、使用狀況等，如車床，型號為[具體型號]，購置時間為[X年X月]，目前運行良好]。2.無形資產：甲方擁有的商標權，商標名稱為[商標名稱]，注冊號為[商標注冊號]，核定使用商品/服務項目為[具體類別及項目]，有效期自[注冊日期]至[到期日期]。專利技術，專利名稱為[專利名稱]，專利號為[專利號]，專利類型為[發(fā)明/實用新型/外觀設計]，授權公告日為[公告日期]，保護期限為[具體年限]。軟件著作權，軟件名稱為[軟件名稱]，登記號為[登記號]，首次發(fā)表日期為[發(fā)表日期]，權利取得方式為[原始取得/繼受取得等]。3.流動資產：庫存商品，截至評估基準日，庫存商品賬面價值為[X]元，主要包括[詳細列舉商品種類、數(shù)量、成本單價等，如A產品，數(shù)量為[X]件，成本單價為[X]元]。應收賬款，賬面余額為[X]元，賬齡結構如下：[按賬齡區(qū)間分別列出金額及占比，如1年以內（含1年）的金額為[X]元，占比[X%]；12年的金額為[X]元，占比[X%]等]。（二）資產狀況說明1.上述土地使用權不存在抵押、查封等權利受限情況，土地出讓金已全部繳清，相關手續(xù)齊全。2.地上建筑物產權明晰，無產權糾紛，已取得房屋所有權證，證號為[房產證號]。建筑物維護良好，可正常使用。3.機器設備均能正常運行，技術狀態(tài)良好，近期進行過保養(yǎng)和維修，使用壽命內剩余折舊年限合理。4.商標權、專利技術和軟件著作權均處于有效狀態(tài)，不存在侵權糾紛或被撤銷、宣告無效等情況。甲方已按照相關法律法規(guī)的要求，按時繳納商標續(xù)展費用、專利年費和軟件著作權登記費用等。5.庫存商品質量符合國家標準或行業(yè)標準，不存在過期、變質等問題。應收賬款具有真實的交易背景，甲方已采取合理措施進行催收，預計可收回性良好。二、入股方式及比例（一）入股方式乙方以貨幣資金[X]元及上述甲方入股資產，共同對甲方進行增資擴股，取得甲方相應股權。（二）入股比例經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方本次入股后在甲方的持股比例為[X]%。三、雙方權利與義務（一）甲方權利義務1.權利：有權按照本協(xié)議約定獲取乙方的入股資金及相關資產。對乙方投入的資產進行評估，如發(fā)現(xiàn)資產存在與本協(xié)議約定不符的情況，有權要求乙方予以糾正或承擔相應責任。在公司經(jīng)營管理過程中，按照其持股比例行使表決權、利潤分配權等股東權利。有權了解公司的經(jīng)營狀況和財務狀況，查閱公司財務會計報告等相關資料。2.義務：向乙方如實披露入股資產的真實情況，保證所提供的資產信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。負責辦理入股資產的產權變更手續(xù)，將土地使用權、房屋所有權等相關產權變更至甲方名下，并承擔因辦理產權變更手續(xù)產生的一切費用。協(xié)助乙方辦理股權登記手續(xù)，提供辦理股權登記所需的全部資料，并確保股權登記手續(xù)合法、有效。在公司設立或變更后，按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行股東義務，參與公司經(jīng)營管理，維護公司利益。妥善保管入股資產，不得擅自處分入股資產，如因甲方原因導致入股資產遭受損失的，應承擔賠償責任。（二）乙方權利義務1.權利：有權要求甲方按照本協(xié)議約定提供入股資產的相關資料，對入股資產進行盡職調查。在入股資產辦理產權變更手續(xù)過程中，有權監(jiān)督甲方辦理進度，提出合理意見和建議。按照其持股比例享有公司的利潤分配權、剩余財產分配權等股東權利。參與公司的經(jīng)營管理，按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使表決權，對公司重大事項發(fā)表意見。在發(fā)現(xiàn)甲方存在違反本協(xié)議約定的行為或公司經(jīng)營管理出現(xiàn)重大問題時，有權要求甲方予以糾正或采取相應措施。2.義務：按照本協(xié)議約定的時間和方式向甲方支付入股資金，并確保資金來源合法。配合甲方辦理入股資產的產權變更手續(xù)及股權登記手續(xù)，提供必要的協(xié)助和資料。在成為公司股東后，遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行股東義務，不得損害公司及其他股東的利益。對因履行本協(xié)議所知悉的甲方商業(yè)秘密、技術秘密等予以保密，不得向任何第三方披露或用于非本協(xié)議目的的其他用途。四、資產交付及股權登記（一）資產交付1.甲方應在本協(xié)議生效后的[X]個工作日內，將入股資產交付給乙方或雙方共同指定的第三方進行監(jiān)管。交付時，雙方應簽署資產交接清單，明確資產的名稱、數(shù)量、規(guī)格、型號、狀態(tài)等詳細信息。2.對于需要辦理產權變更登記的資產，甲方應在交付后的[X]個工作日內，向相關登記機關申請辦理產權變更手續(xù)。辦理產權變更手續(xù)所需的文件、資料由甲方負責提供，乙方應予以配合。（二）股權登記1.乙方應在本協(xié)議生效且甲方完成入股資產交付及產權變更手續(xù)后的[X]個工作日內，向公司登記機關申請辦理股權登記手續(xù)。申請股權登記所需的文件、資料由雙方共同準備，確保符合登記機關的要求。2.公司應在股權登記手續(xù)辦理完成后的[X]個工作日內，向乙方簽發(fā)出資證明書，并將乙方的姓名/名稱、出資額、持股比例等信息記載于股東名冊。五、公司治理與運營（一）股東會1.公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權。2.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，應當于上一會計年度結束后的[X]個月內舉行。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。3.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。4.股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。但是，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。（二）董事會1.公司設立董事會，成員為[X]人，由股東會選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。2.董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權。3.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。4.董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（三）監(jiān)事會1.公司設立監(jiān)事會，成員為[X]人，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。2.監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。3.監(jiān)事會每年度至少召開[X]次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（四）經(jīng)營管理1.公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會授予的其他職權。2.公司應建立健全內部管理制度，包括財務管理制度、人事管理制度、業(yè)務流程管理制度等，確保公司運營規(guī)范、有序。3.公司應按照法律法規(guī)和財務會計準則的要求，編制財務會計報告，定期進行審計，并向股東披露公司的財務狀況和經(jīng)營成果。六、利潤分配與虧損承擔（一）利潤分配1.公司在每個會計年度結束后，應按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行利潤分配。利潤分配方案由董事會制訂，報股東會審議通過。2.公司利潤分配的順序為：彌補以前年度虧損；提取法定公積金，法定公積金按照稅后利潤的百分之十提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提??；提取任意公積金，任意公積金的提取由股東會根據(jù)公司情況決定；向股東分配利潤。3.股東按照其持股比例享有利潤分配權。公司應在股東會通過利潤分配方案后的[X]個工作日內，將利潤分配至股東指定的銀行賬戶。（二）虧損承擔公司經(jīng)營過程中如發(fā)生虧損，由公司以其全部財產承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。如公司虧損導致股東權益減少，股東應按照其持股比例分擔相應損失。七、保密條款1.雙方應對因履行本協(xié)議所知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或用于非本協(xié)議目的的其他用途。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。八、違約責任（一）甲方違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定如實披露入股資產情況，或提供虛假、不實信息，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔賠償責任。乙方有權要求甲方返還已支付的入股資金，并按照入股資金的[X]%向乙方支付違約金。2.若甲方未按照本協(xié)議約定按時辦理入股資產的產權變更手續(xù)，每逾期一日，應按照未辦理產權變更資產價值的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應返還乙方已支付的入股資金，并按照入股資金的[X]%向乙方支付違約金。同時，甲方應賠償乙方因此遭受的全部損失。3.若甲方擅自處分入股資產，導致入股資產減少或滅失的，甲方應負責恢復資產原狀或按照資產減少或滅失時的價值進行賠償。如無法恢復或賠償，乙方有權要求甲方返還已支付的入股資金，并按照入股資金的[X]%向乙方支付違約金。甲方還應賠償乙方因此遭受的全部損失。（二）乙方違約責任1.若乙方未按照本協(xié)議約定按時支付入股資金，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協(xié)議，乙方已支付的入股資金不予退還。同時，乙方應按照入股資金的[X]%向甲方支付違約金。2.若乙方違反本協(xié)議約定的保密義務，應向甲方支付違約金[X]元。如因乙方泄密行為給甲方造成損失的，乙方應承擔賠償責任。3.若乙方在成為公司股東后，違反法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，損害公司及其他股東利益的，應承擔相應的賠償責任。甲方有權要求乙方糾正違約行為，并賠償因此給公司及其他股東造成的全部損失。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之