股東份額協(xié)議書

股東份額協(xié)議書?甲方：姓名：__________________身份證號碼：__________________聯(lián)系方式：__________________地址：__________________乙方：姓名：__________________身份證號碼：__________________聯(lián)系方式：__________________地址：__________________鑒于甲乙雙方有意共同投資[公司名稱]（以下簡稱"目標公司"），并就各自在目標公司中的股東份額、權(quán)利義務(wù)等事項達成一致意見，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)雙方充分協(xié)商，特訂立本股東份額協(xié)議書（以下簡稱"本協(xié)議"）。一、合作項目概述（一）目標公司基本情況目標公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的[公司類型]，經(jīng)營范圍為[具體經(jīng)營范圍]。公司目前的注冊資本為人民幣[X]元，股東為[現(xiàn)有股東及持股比例]。（二）合作方式甲乙雙方擬通過向目標公司增資或受讓現(xiàn)有股東股權(quán)的方式，成為目標公司的股東，并按照本協(xié)議約定的份額享有股東權(quán)利、承擔股東義務(wù)。二、股東份額及出資方式（一）股東份額甲方同意以人民幣[X]元的價格，受讓/認購目標公司新增/轉(zhuǎn)讓的[X]%股權(quán)；乙方同意以人民幣[X]元的價格，受讓/認購目標公司新增/轉(zhuǎn)讓的[X]%股權(quán)。本次股權(quán)交易完成后，目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：甲方持有目標公司[X]%的股權(quán)，乙方持有目標公司[X]%的股權(quán)。（二）出資方式1.甲方出資方式：甲方以貨幣資金方式出資人民幣[X]元，占其認繳出資額的[X]%。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，將上述出資足額存入目標公司指定的銀行賬戶。2.乙方出資方式：乙方以貨幣資金方式出資人民幣[X]元，占其認繳出資額的[X]%。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，將上述出資足額存入目標公司指定的銀行賬戶。三、權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定的比例享有目標公司的利潤分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利。有權(quán)查閱、復(fù)制目標公司的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告等文件。有權(quán)參與目標公司的重大決策，包括但不限于公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事、決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案等。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，不得抽逃出資。遵守目標公司的公司章程及各項規(guī)章制度，維護公司利益和聲譽。協(xié)助目標公司辦理股權(quán)變更登記等相關(guān)手續(xù)，并提供必要的文件和資料。對因履行本協(xié)議所知悉的目標公司商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以保密，不得向任何第三方披露或用于非本協(xié)議目的的其他用途。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定的比例享有目標公司的利潤分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利。有權(quán)查閱、復(fù)制目標公司的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告等文件。有權(quán)參與目標公司的重大決策，包括但不限于公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事、決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案等。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，不得抽逃出資。遵守目標公司的公司章程及各項規(guī)章制度，維護公司利益和聲譽。協(xié)助目標公司辦理股權(quán)變更登記等相關(guān)手續(xù)，并提供必要的文件和資料。對因履行本協(xié)議所知悉的目標公司商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以保密，不得向任何第三方披露或用于非本協(xié)議目的的其他用途。（三）共同權(quán)利與義務(wù)1.參加股東會：甲乙雙方均有權(quán)按照公司章程的規(guī)定參加目標公司的股東會會議，行使表決權(quán)。2.提議召開臨時股東會：代表十分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時股東會會議。甲乙雙方應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在符合條件時及時提議召開臨時股東會，并在會議上充分行使自己的權(quán)利。3.查閱公司財務(wù)：甲乙雙方有權(quán)查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。四、利潤分配與虧損承擔（一）利潤分配目標公司在彌補虧損和提取法定公積金后，按照股東實繳的出資比例分配當年稅后利潤。但經(jīng)股東會特別決議，也可以不按照實繳的出資比例進行分配。（二）虧損承擔如目標公司在經(jīng)營過程中發(fā)生虧損，甲乙雙方應(yīng)按照各自持有的股權(quán)比例分擔虧損。五、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與繼承（一）股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)。2.經(jīng)對方書面同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，對方享有優(yōu)先購買權(quán)。3.一方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)提前[X]日書面通知對方，告知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、受讓方等主要信息。對方應(yīng)在接到通知之日起[X]日內(nèi)書面答復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)。如對方未在規(guī)定期限內(nèi)答復(fù)或明確放棄優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓方方可將股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。（二）股權(quán)的繼承如一方股東死亡或喪失民事行為能力，其合法繼承人有權(quán)繼承其在目標公司的股權(quán)。但其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)，如其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)，則繼承人應(yīng)將股權(quán)按照本協(xié)議約定的同等條件轉(zhuǎn)讓給其他股東。六、公司治理（一）股東會1.股東會是目標公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束之日起的[X]個月內(nèi)舉行。臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。2.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（二）董事會1.目標公司設(shè)董事會，董事會成員為[X]人，其中甲方提名[X]人，乙方提名[X]人，其余[X]人由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，由[具體選舉方式]產(chǎn)生。2.董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三）監(jiān)事會1.目標公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為[X]人，其中甲方提名[X]人，乙方提名[X]人，其余[X]人由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。2.監(jiān)事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。七、保密條款1.雙方同意，對于在本協(xié)議簽訂及履行過程中所知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等任何未公開的信息（以下統(tǒng)稱"保密信息"）予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或用于非本協(xié)議目的的其他用途。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。八、違約責任（一）出資違約1.若甲方未按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)按照未出資額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方返還已收取的款項，同時甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價格的[X]%向乙方支付違約金。2.若乙方未按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)按照未出資額的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方返還已收取的款項，同時乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價格的[X]%向甲方支付違約金。（二）股權(quán)處分違約1.若甲方違反本協(xié)議約定擅自轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓行為無效，甲方應(yīng)向乙方支付違約金人民幣[X]元，并應(yīng)將轉(zhuǎn)讓所得款項返還給受讓方。同時，甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價格的[X]%向乙方支付違約金。乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議，或要求甲方賠償因此給乙方造成的全部損失。2.若乙方違反本協(xié)議約定擅自轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓行為無效，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣[X]元，并應(yīng)將轉(zhuǎn)讓所得款項返還給受讓方。同時，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價格的[X]%向甲方支付違約金。甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行本協(xié)議，或要求乙方賠償因此給甲方造成的全部損失。（三）其他違約1.若一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并應(yīng)賠償對方因此遭受的全部損失。2.若一方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)，應(yīng)承擔因此給對方造成的全部損失，并應(yīng)按照本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價格的[X]%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或