經(jīng)濟法（第五版）教案 第三章 合伙企業(yè)法律制度教案1

《經(jīng)濟法》課程單元教學設計方案教師：序號：授課時間授課班級上課地點教學單元名稱第三章合伙企業(yè)法律制度第一節(jié)合伙企業(yè)法律制度概述第二節(jié)普通合伙企業(yè)（一）課時數(shù)2教學目標通過教學，要求學生明確普通合伙企業(yè)的概念、特征和普通合伙企業(yè)的設立條件，了解合伙企業(yè)的財產(chǎn)性質和轉讓等內容。教學重點1.普通合伙企業(yè)的概念、特征，2.設立條件教學難點普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)性質學情分析示例：教學對象為市場營銷專業(yè)普專層次學生，基礎較好，學習能力較強。經(jīng)過第一學年的學習，學生具備了一定的專業(yè)知識和技能，但在經(jīng)濟法律知識方面有待進一步的學習和積累，在運用經(jīng)濟法律知識解決工作和生活中實際問題的能力方面有待于進一步訓練和加強，在綜合素養(yǎng)方面也待于進一步提升。教學環(huán)境多媒體教室教學方法講授、討論、啟發(fā)、案例教學法時間安排教學過程設計導入課程10分鐘，講授65分鐘（其中合伙企業(yè)概述10分鐘，合伙企業(yè)特征15分鐘，設立條件和程序25分鐘，合伙企業(yè)的財產(chǎn)15分鐘）,課堂答疑10分鐘，小結5分鐘。導入新課:案情介紹：張某、李某、王某、馬某四人商議設立一家合伙企業(yè)，并簽訂了合伙協(xié)議。協(xié)議約定張某、李某、王某每人出資10萬元或相當于10萬元價值的實物，馬某以勞務作價10萬元出資。合伙協(xié)議還約定了由張某和馬某執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)，但簽訂買賣合同應經(jīng)其他合伙人同意，李某和王某不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務。合伙企業(yè)設立后，張某擅自以合伙企業(yè)的名義與甲公司簽訂了買賣合同。由于超過了合同規(guī)定期限合伙企業(yè)還沒有交貨，甲公司派人交涉，方知合同的簽訂未經(jīng)其他合伙人同意。合伙企業(yè)以此為由拒絕了甲公司賠償損失的要求。想一想：（1）張某、李某、王某和馬某的出資方式是否符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定？為什么？（2）合伙企業(yè)可否拒絕甲公司的索賠要求，為什么？講授新課：第一節(jié)合伙企業(yè)法律制度概述一、合伙企業(yè)的概念合伙，是指兩個以上的民事主體為了共同目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔風險的自愿聯(lián)合。合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)又分為一般的普通合伙企業(yè)和特殊的普通合伙企業(yè)。二、合伙企業(yè)合伙人的責任普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。但《合伙企業(yè)法》對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。所謂連帶責任，是指所有的合伙人對合伙企業(yè)的債務都有責任向債權人償還，不管自己在合伙協(xié)議中所承擔的比例是多少。一個合伙人不能償還對外債務時，其他合伙人都有清償?shù)呢熑?，但是當某一個合伙人償還的債務超過自己應承擔的數(shù)額時，有權向其他合伙人追償。所謂無限責任，是指所有的合伙人不以其向合伙企業(yè)投入的資金和合伙企業(yè)所有的全部資金為限，而是以合伙人自己所有的財產(chǎn)對債權人承擔清償責任。三、合伙企業(yè)的法律特征(1)從組織形式上看，合伙企業(yè)是契約式組織。合伙企業(yè)成立的法律基礎是合伙協(xié)議。(2)從責任形態(tài)上看，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔有限責任。(3)從人員結構上看，合伙企業(yè)人員結構相對穩(wěn)定，普通合伙人變動不自由。這體現(xiàn)了合伙企業(yè)的人合性特征。(4)從繳納所得稅上看，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。第二節(jié)普通合伙企業(yè)一、普通合伙企業(yè)的概念普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務依法承擔無限連帶責任的營利性組織。二、普通合伙企業(yè)設立的條件（一）有兩個以上合伙人合伙人應當為兩個或兩個以上，合伙人為自然人的，應當為具有完全民事行為能力的人。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。(二)有書面合伙協(xié)議合伙協(xié)議是全體合伙人經(jīng)過協(xié)商一致以書面形式訂立的、確立其權利義務關系的契約。合伙協(xié)議應當載明下列事項：(1)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；(2)合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；(3)合伙人的姓名或者名稱、住所；(4)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；(5)利潤分配、虧損分擔方式；(6)合伙事務的執(zhí)行；(7)入伙與退伙；(8)爭議解決辦法；(9)合伙企業(yè)的解散與清算；(10)違約責任。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。(三)有合伙人認繳或者實際繳付的出資合伙企業(yè)是一種營利性組織，合伙人繳付出資是其從事營利性活動所必須具有的經(jīng)濟基礎。合伙人的出資構成合伙企業(yè)財產(chǎn)中的原始部分，它反映了合伙企業(yè)的經(jīng)濟實力和經(jīng)營規(guī)模，關系到合伙企業(yè)的資信。合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產(chǎn)權或者其他財產(chǎn)權利出資。合伙人也可以用勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。合伙人以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。(四)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”字樣。(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件三、普通合伙企業(yè)財產(chǎn)(一)合伙企業(yè)財產(chǎn)的構成合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。(二)合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質合伙企業(yè)屬于非法人組織，不享有獨立的法人財產(chǎn)。合伙企業(yè)的財產(chǎn)不屬于合伙企業(yè)獨立所有，而是為全體合伙人共同共有，具有共有財產(chǎn)的性質。合伙企業(yè)財產(chǎn)共同共有的性質決定了在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人對于全部合伙財產(chǎn)不分份額地、平等地享有所有權，全體合伙人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)共同管理和使用。合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，除非合伙人退伙。（三）合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉讓除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是，合伙協(xié)議