經濟法（第五版）教案 第四章 公司法律制度教案1

《經濟法》課程單元教學設計方案教師：序號：授課時間授課班級上課地點教學單元名稱第四章公司法律制度第一節(jié)公司法律制度概述課時數2教學目標通過教學，要求學生明確和掌握公司的概念、特征，了解公司股東的權利與義務，理解公司的法定代表人及登記制度。教學重點1.公司的概念、特征；2.公司登記制度教學難點1.公司人格否認制度；2.公司股東的權利與義務學情分析示例：教學對象為市場營銷專業(yè)普專層次學生，基礎較好，學習能力較強。經過第一學年的學習，學生具備了一定的專業(yè)知識和技能，但在經濟法律知識方面有待進一步的學習和積累，在運用經濟法律知識解決工作和生活中實際問題的能力方面有待于進一步訓練和加強，在綜合素養(yǎng)方面也待于進一步提升。教學環(huán)境多媒體教室教學方法講授、討論、啟發(fā)、案例教學法時間安排教學過程設計導入課程10分鐘，講授70分鐘（其中公司的概念及法律特征15分鐘，公司人格否認制度10分鐘，股東的權利與義務15分鐘，公司法定代表人10分鐘，公司登記制度20分鐘）,課堂答疑5分鐘，小結5分鐘。導入新課：案情介紹：張某與其朋友、同事共55人構想共同投資設立一家有限責任公司，需要其中10名出資最多的股東在公司章程上簽名或者蓋章。公司章程的內容包括但不限于以下事項：①全體股東認繳的出資額由股東自公司成立之日起10年內繳足；②設立董事會為公司的權力機構；③董事每屆任期為4年，任期屆滿后連選可以連任；④由董事王某兼任監(jiān)事。想一想：該構想中有哪些不符合《公司法》規(guī)定的地方？并說明理由。講授新課：第一節(jié)

公司法律制度概述一、公司與公司法的概念（一）公司的概念公司，是依照《公司法》設立的，股東以其認繳的出資額為限或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。簡單地說，公司是指依據《公司法》設立的以營利為目的的企業(yè)法人。我國《公司法》中的公司包括有限責任公司和股份有限公司。（二）公司法的概念從廣義上講，公司法是規(guī)定公司的設立、組織、活動、終止以及其他對內、對外關系的法律規(guī)范的總稱。從狹義上講，公司法是指《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）。該法于1993年制定，歷經多次修改或修訂，2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議又對該法進行了修訂，自2024年7月1日起施行。二、公司的法律特征公司是現(xiàn)代社會生活中最基本、最重要的企業(yè)組織形式。公司作為社會組織的一種，具有自身獨特之處。公司的法律特征有以下幾個方面。1.合法性公司必須依據《公司法》設立。在公司成立后，公司也必須依據有關法律規(guī)定進行管理、從事經營活動。2.營利性公司作為企業(yè)的一種組織形式，以營利為其設立目的，就應當通過自己的生產、經營、服務等活動取得實際的經濟利益，并將這些利益依法分配給公司的投資者。3.獨立性公司的獨立性主要體現(xiàn)在以下三個方面:①名義獨立。公司成立后以獨立的名義從事民事法律行為。公司必須有自己的名稱，有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或“有限公司”字樣；股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。在公司設立過程中，發(fā)起人可以自己的名義對外簽訂合同，但公司成立后，發(fā)起人或股東均無權對外代表公司。②財產獨立。公司有獨立的法人財產，享有法人財產權。這就意味著股東向公司履行出資義務后，相對應的財產即歸公司所有，股東不得取回或擅自使用。公司經營取得的利潤歸屬于公司，未經法定的利潤分配程序，股東不得擅自占有。③責任獨立。責任獨立是公司獨立性最重要的體現(xiàn)，意味著公司對自身的債務以其全部財產承擔責任，通常情況下債權人不能向公司背后的股東追索。三、公司人格否認制度公司人格否認制度，也稱“揭開公司面紗”制度，是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務，嚴重損害債權人利益時，債權人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務承擔連帶責任的法律制度。公司人格否認有三種情形:①公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。②股東利用其控制的兩個以上公司逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。③只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。這里的一人公司包括一人有限公司和一人股份公司。實踐中，公司人格否認常見的情形有人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等。法律咨詢【背景材料】張某、李某、趙某3人共同投資設立了一家有限責任公司。其中，張某出資20萬元，李某以價值70萬元的房屋出資，趙某出資10萬元。后因經營管理不善，該公司欠甲150萬元債務，公司全部財產共100萬元。甲知道股東張某具有償還能力，在公司財產不足清償其債務時，遂要求股東張某償還公司所欠其債務?！疽蟆咳裟闶菑埬车姆深檰?，如何回答甲提出的要求?四、股東的權利與義務（一）股東的概念股東，是指向公司出資，持有公司股權或者股份，享有股東權利和承擔股東義務的主體。股東是《公司法》對出資人的特別稱謂。股東可以是自然人、法人、非法人組織，還可以是國家。（二）股東的權利作為公司股東，依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。股東的權利具體主要包括：①出席股東會會議，并按照出資比例或持有的股份行使表決權；②選舉和被選舉為董事會或者監(jiān)事會成員；③按照股東實繳的出資比例或者按照股東所持有的股份比例分配利潤，即資產收益權；④股權或者股份轉讓權；⑤優(yōu)先購買權(僅有限公司)；⑥公司剩余財產分配權；⑦知情權（股份公司對股東持股比例有限制）。即股東對公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告有查閱權和復制權，對會計賬簿、會計憑證有查閱權；⑧其他權利。（二）股東的義務作為公司股東，應當根據出資協(xié)議、公司章程和法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行相應的義務。股東的義務具體主要包括:①出資義務，這是股東最主要的義務；②以認繳的出資額或認購的股份為限對公司債務承擔責任的義務；③公司設立后，不得抽逃出資或抽回股本的義務；④其他義務。五、公司法定代表人公司的法定代表人，按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經理擔任。法定代表人對外代表公司，其以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。法定代表人因執(zhí)行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。六、公司登記（一）公司設立登記1.申請設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。申請設立公司，應當提交設立登記申請書、公司章程等文件，提交的相關材料應當真實、合法和有效。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，公司登記機關應當一次性告知需要補正的材料。2.登記事項公司登記事項包括：①名稱；②住所；③注冊資本；④經營范圍；⑤法定代表人的姓名；⑥有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。公司登記機關應當將公司登記事項通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。3.審核申請設立公司，符合《公司法》規(guī)定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司，不符合設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。4.營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應當載明的事項包括：①公司的名稱、住所；②注冊資本；③經營范圍；④法定代表人姓名等事項。公司登記機關可以發(fā)給電子營業(yè)執(zhí)照。電子營業(yè)執(zhí)照與紙質營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。公司設立分公司，也應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。（二）公司變更登記公司登記事項發(fā)生變更的，應當依法辦理變更登記。公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人。公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程。公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司辦理變更登記后，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。（三）公司注銷登記公司因解散、被宣告破產或者其他法定事由需要終止的，應當依法向公司登記機關申請注銷登記，由公司登記機關公告公司終止。公司在存續(xù)期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。但股東承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。通過簡易程序注銷登記，應當通過國家企