合資經(jīng)營企業(yè)合同11篇

合資經(jīng)營企業(yè)合同11篇

合資經(jīng)營企業(yè)合同1

目錄

1）總則

2）合營各方

3）成立合資經(jīng)營公司

4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

5）投資總額和注冊資本

6）合營各方責任

7）技術(shù)合作

8）場地使用

9）產(chǎn)品銷售

10）設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

H）原料藥的供應(yīng)

12）工廠設(shè)施的設(shè)計準備和建筑

13）董事會

14）管理機構(gòu)

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15）勞動管理

16）工會

17）稅收

18）財務(wù)會計制度

19）外匯

20）利潤分配

21）保險

22）保密

23）期限、解散、清算

24）違約和不可抗力

25）適用法律和爭議的解決

26）合同文本與文字

27）合同生效及其他事項

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

第一章總則,和根據(jù)《中華人

民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關(guān)

法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國―

共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

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第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：,（上述兩個實體合稱甲方，兩個

實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和

義務(wù)。）

法定地址：_________

法定代表：姓名：

職務(wù)：_________

國籍：_________

法定地址：_________

法定代表：姓名：

職務(wù)：_________

國籍：_________

乙方：_________

法定地址：_________

法定代表：姓名：

職務(wù)：_________

國籍：_________

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第三章成立合資經(jīng)營公司

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)

定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條1.合營公司名稱是：（以下簡稱合營公司）。

其英文名稱：

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“”名稱

的合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有%的股

份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不

再出現(xiàn)“”的字樣。

2.合營公司的法定地址：

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保

護，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自

認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧

損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)

負有更多的責任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

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第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條1.合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠

合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術(shù)以及

科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)

品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方

和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥

品生產(chǎn)管理規(guī)范（“gmp”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在

符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件

下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律

和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、

機構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子

公司。

第4.02條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥

品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費

者的需要的小包裝c

為了達到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的

產(chǎn)品。

a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙

方包銷的形式在國外市場銷售。

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b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司

通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司

利用甲方的銷售機構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市

場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方

的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進

的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷

售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按

不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均

價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模

為年產(chǎn)量__________至片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增

加約美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至片

/粒。

第4.05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部

分d類產(chǎn)品來解決,如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地

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按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章

所述通過其他途徑解決。

第4.06條合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開

發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會

決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條合營公司投資總額為相當于美元的人民幣

或幣。

第5.02條合營公司注冊資本為美元。

甲方出資額占注冊資本的%。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為美元。現(xiàn)金出資為

相當于美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的%o

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為美元。

現(xiàn)金出資為相當于美元的幣。

第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司

向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局

批準的金融機構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸

款的擔?；驌Ｎ飸?yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予

提供。

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第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以—

平方米場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。場

地使用年限為年。場地使用權(quán)的出資作價為美

7Co

2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第

12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設(shè)計的設(shè)計工作和服

務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為美元。

第5.05條雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計

劃。一旦董事會正式成立，堇事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該

出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)

金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存

入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出

資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌

換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占

的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比

出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高%，直到交足資

金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向

注冊資本出資。

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第5.07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出

具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽

署的出資證明。

第5.08條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公

司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方

書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后,

報審批機構(gòu)批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了

為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、

乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責任

第6.01條甲方責任如下：

1.向有關(guān)中國機關(guān)申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行

登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。

3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交

通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

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5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的

內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事

長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。

7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》

和其他有關(guān)法律所必須的批準。

8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設(shè)備

的進口及海關(guān)手續(xù)c

9.協(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方

的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機構(gòu)進行貸款談

判。

11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從

事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

13.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

第6.02條乙方的責任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負責工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中

國設(shè)計院密切合作C

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2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設(shè)備。

3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和

提供技術(shù)服務(wù)。

4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》

和其他有關(guān)法律所有必須的批準。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第

11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董

事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機構(gòu)進行貸款談判。

8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從

事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽

證和工作許可。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合

營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條

規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章技術(shù)合作

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第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向

合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進。

該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”

中。

(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學/科學資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓

a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等

專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以

使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生

產(chǎn)指南”進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條

件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)

項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年

期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的%向乙方支付該單項產(chǎn)

品技術(shù)提成費。年的提成期過后，不再支付提成費。合營

公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)綃售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但

未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有

關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司堇事會同意，根據(jù)不同情況，合營公

司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的%

-%給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在

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專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)

品開始商業(yè)性銷售后的年期間，年期間過后不

再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技

術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在

中國專利局登記批準的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)(4)的原

則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)

讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方

協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)

益要求，不負任何責任。

第7.02條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)

定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴格地依據(jù)“gmp”和乙方的

標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和

規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管埋法》)和被普遍接受的安全標準

來制造和包裝產(chǎn)品c

2.在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的

劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品

文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學/科學資料，讓甲方和乙方作出

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意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地

按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品

的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營

公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情

況通知甲方和乙方c

4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)

保存參考樣品，所?用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙

方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司

自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙

方給予附加的技術(shù)幫助或先進技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬

與甲方或乙方達成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從

第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)

讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享

有對場地的使用權(quán)c

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第8.02條合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生

的費用（勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆

遷費等）以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人

民幣元左右。

第8.03條合營公司應(yīng)委托一個合適的機構(gòu)負責安排和辦好所有

有關(guān)勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。

委托該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條合營公司應(yīng)負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲

方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司

與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代

理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市

場具有競爭力。

4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和

甲方協(xié)議決定。

第9.02條計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)

品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，

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由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙

方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方應(yīng)為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方應(yīng)以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，

該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方

應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外綃售的市場資料。

3.合營公司應(yīng)負責為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負責在

出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條合營公司應(yīng)進行市場調(diào)查，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了

解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候

運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決簧之

后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機器設(shè)備的型號、規(guī)

格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，

合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應(yīng)者購置機器設(shè)備。乙

方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機械設(shè)備、交通二具

和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠

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的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護及改進的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，

可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可

以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求

的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標以及維持最高的生產(chǎn)

標準。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c

類和部分d類產(chǎn)品C

第11.03條乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同

規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第1L02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括

下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改

的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標準規(guī)格。

3.所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的

原料藥。

5.合營公司應(yīng)用雙方同意的自山兌換的貨幣為該原料藥支付。

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6.合營公司應(yīng)負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，

并應(yīng)負責為該進口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準備和建筑

第12.01條1.為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設(shè)計特

點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和

方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，方應(yīng)為該

工廠設(shè)施準備設(shè)計c

合營公司與方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式

及條款和條件簽訂設(shè)計合同。方與一個設(shè)計院

合作來完成該項設(shè)計工作。合營公司將與設(shè)計院簽訂一個

設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責任和報酬。方積

極地參加該設(shè)計合同的談判。

2.方應(yīng)通過準備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（護大初

步設(shè)計），指導并監(jiān)督設(shè)計院的設(shè)計是否符合

方的設(shè)計規(guī)格。方對該項設(shè)計工作負有全面的責任。需要

方確認的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負責安排譯成

____文。

3.上述第2款中所述的方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同—

方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往__________的飛機票

費（飛機票最多應(yīng)不超過_________人次），應(yīng)根據(jù)第5.04條作為—

方對合營公司的注冊資本出資，其作價為美元。

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合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費（每次不超過兩周，最多—

人次）。合營公司應(yīng)負責支付設(shè)計院的設(shè)計費。

第12.02條本合同批準日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建

設(shè)和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作

人員?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責任為：

1.在本合同批準日后三個月內(nèi)，準備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于

主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進

行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在

—碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在方指導監(jiān)督下進

行技術(shù)投試。

5.決定項目建設(shè)的總進度。

6.編制開支計劃，并進行項目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

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第12.04條該工廠設(shè)施設(shè)計批準后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選

中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準的設(shè)計和董事會

滿意的條款和條件來進行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建

筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營

公司建設(shè)預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進行二程

的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示

滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準

備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會的權(quán)力和

職責在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.合營公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在

《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少

各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予

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以規(guī)定。

第13.02條董事會應(yīng)由名董事組成，各方應(yīng)各委派—

名堇事。甲方應(yīng)在其堇事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其堇

事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以

連任。

第13.03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事

長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職

責。

第13.05條董事會會議應(yīng)每年舉行次，并由董事長召

集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章

程》第四章中規(guī)定C

第十四章管理機構(gòu)

第14.01條合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和

副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由方推薦，副總經(jīng)理

應(yīng)由方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決

定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負直接責任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各

種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導合營公司的日常工蚱和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助

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總經(jīng)理進行工作，當總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職

責。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司

章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條1.合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導下的，由

生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)

管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理

組成的管理機構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)

為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)

推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）

經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會

的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責

任。

第14.05條合營公司高級職員工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原

則決定：

（a）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的

醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應(yīng)以雙

方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日

常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

（b）合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中

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國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工

資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，合營公司應(yīng)自費或支付住房補貼為合

營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應(yīng)

有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員

提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、

福利、旅行費用標準等等應(yīng)由茶事會決定。

第十五章勞動管理

第15.01條

1.合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們

的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按

《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公

司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定

制定，其個人實得工資水平是地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工

人實得工資收入的,該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公

司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、

工人的雇用期不得少于年。

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4.如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓后仍不斷適合合營公司的要

求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司

與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合

同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職

員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.01條合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中色人

民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會

的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，

開會及開展其他活動。

第16.02條合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第

九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16.03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%

作為工會活動經(jīng)費,工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章稅收

第17.01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅

法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共

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和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件

和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以

爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財務(wù)會計制度

第18.01條合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合

資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標準的慣例制定。

第18.02條合營公司將采用國*通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法

記帳。

第18.03條

1.合營公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細、完整和準確并

公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。

2.合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、

會計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中

文文件、報表相符c

第1&04條合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一

日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年

度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度

截止于合營公司解散或合營期滿。

第18.05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際

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收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值

折算成人民幣。

第18.06條合營公司將在中國銀行分行分別開立人民

幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯

帳戶。

第18.07條

1.合營公司的總會計師負責合營公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務(wù)報告(按月、季

和年度)。

第18.08條

1.合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中

國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的狙表及財務(wù)報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)

報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章外匯

第19.01條合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當?shù)霓k法努

力保護外匯收支平衡。

(1)通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第

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9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司

的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起__________年內(nèi)該出口作為外匯的主要

來源，該年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需

的外匯。

(2)在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙

方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(a)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的

規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，

合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包

括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷往國

外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(b)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準后合營公司

可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(c)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他

部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額

時，經(jīng)有關(guān)部門批準后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其

他合營企'也的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的

利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準后乙方可用人民

幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯

平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

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②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，合營公司可向

中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用

其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯

管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)

中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一

切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外

匯支付順序。

第二十章利潤分配

第20.01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展

基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但

提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的%。

第20.02條

1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平

衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。

任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比

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例進行分配。

第20.03條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在

特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選

擇下列之一：

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入

有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙

方的利潤，以人民幣支付存款的利息、?；颍?/p>

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。

一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支

付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其

他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章保險

第20.01條合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險*司或中

國有關(guān)部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范

圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.01條

1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有

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技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，

保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保

密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和

技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和

技術(shù)保守秘密,未經(jīng)甲方事先書面授權(quán),不得向其他任何第三者披露o

第22.02條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，

不承擔保密義務(wù)：

1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失

而已經(jīng)為公眾所知C

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已

為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條合營公司的合營期限為年，從合營公司營

業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通

過并報審批機構(gòu)批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向

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工商行政管理局變更登記。

第23.03條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（b）一（①）

各項可能發(fā)生在合營期滿之前。

1.合營期滿，不再延長。

2.合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機關(guān)批準。

4.在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使

合營公司無法在場地上開始進行建筑時。

5.工廠建設(shè)的總投資額（包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等）超過雙方

估計數(shù)額的%或%以上。

6.合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無

法繼續(xù)經(jīng)營。

8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i）任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會

或?qū)蠣I公司的管理。

j）合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國

家沒收或征用。

k）合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面

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政策，經(jīng)營中的重大問題達成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈

利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

①合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合

營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條123.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前

解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終

止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三

十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)

中國審批機構(gòu)批準后，合營公司可以解散。

在本條①情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負賠償責

任。

第23.04條經(jīng)審批機構(gòu)批準后，堇事會宣告合營公司解散、提出

清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及

《公司章程》第十章進行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方

面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天

內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔責任，負

責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第24.02條

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1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地

震、臺風或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避

免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電

傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能

履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不用抗力事件對另一方或合營

公司所造成的損失C

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿

足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù)天以上，合營雙方將召

開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及

爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用

國際慣例。

第25.02條

1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好

協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議

提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程

序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟仲

裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交一

商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用

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語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附

件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中

英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英

文兩種文本并承認兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保

存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其他事項

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機構(gòu)批準之日起生效。

第27.03條本合同及附件應(yīng)以雙方書面辦議的形式進行修改，經(jīng)

審批機構(gòu)批準后生效。

第27.04條

1.在生效后若政府頒布較本合同條款更為有利并適

用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠

條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)

這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外

匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)

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定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)

濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，

雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益應(yīng)及時對

本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機構(gòu)批準后生效。

第27.05條

1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。方給—

方的通知用中文書寫附英文譯本;方給

—方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之

日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：乙方:

電傳：電傳：

電報：電報：

收信人：收信人：

附件

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于年月日，由

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（簡稱“乙方”）和、（簡稱“甲

方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）簽訂。甲方、乙

方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司一一（簡稱“公司”）

正式成立后，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

總則

本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標專用權(quán)許可

給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，

以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達到世界先進水平，產(chǎn)品在國際

國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過

友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議：

第一條定義

“”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“

指標，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標準的內(nèi)部規(guī)定。

“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當劑型的制造過

程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標簽。

“產(chǎn)品”意指在合營公司所述的a、氏d和d類產(chǎn)品中，所提到

的和隨時補充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該a、b、c、或d類產(chǎn)品時，

各自以下稱為7類產(chǎn)品”、“b類產(chǎn)品”、“c類產(chǎn)品”或“部分d類產(chǎn)

品”（來自乙方的d類產(chǎn)品）?！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的

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制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(包括但不限于制造說明、

分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學方面的資料)。

“醫(yī)學/科學資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、

資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學、

醫(yī)學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料?！皟翡N售額”意指帳單

的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用

于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。

第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容

1.為達到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公

司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學/科學資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議

隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專

有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

(1)乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料，

所有這些資料都用英文寫成；

(2)乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)

學/科學資料，這些資料都用英文寫成；

(3)乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用

權(quán)的某些商標的使用許可；

(4)乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料

和設(shè)備，以使公司進行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批；

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（5）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品

樣品，以決定它們是否符合“”和乙方的規(guī)格；

（6）如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人

員提供培訓。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠

內(nèi)提供現(xiàn)場培訓。

2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同

第7.02條來處理這些產(chǎn)品。

第三條商標使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國

有關(guān)部門進行商標注冊。

2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所

規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在

本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)

品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使

用許可。根據(jù)這些條件，（a）公司應(yīng)僅使用該商標來銷售它制造和包

裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品；（b）每當使用該商標時（例

如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應(yīng)附上r標志（中英譯文）

和參考符合“合營公司的注冊商標”（中英譯文）和（c）

包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產(chǎn)品的標簽和說明應(yīng)用清楚的字

跡標明的特許下制造和/或包裝（中英譯文）。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、

包裝插頁、標簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。

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3.乙在中國注冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨

家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使

用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權(quán)利的任

何要求權(quán)。

第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗/驗證以及試制

在本協(xié)議期間C為了登記產(chǎn)品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程

序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進行臨床試驗/驗證。乙方應(yīng)協(xié)助公司進行產(chǎn)品

試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并

得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗/驗證只能通過公司與

乙方共同商定的試驗/驗證程序進行。公司將負擔有關(guān)此事宜所發(fā)生

的一切費用。

第五條制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

為保證公司能夠達到根據(jù)“”和乙方的規(guī)格制造和銷

售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控

制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公

司承擔以下責任：

1.公司應(yīng)嚴格地依據(jù)“”和乙方的規(guī)格以及所有適用

的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全

標準來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安

全程序進行工作。

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3.在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝

時，公司應(yīng)免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒

有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生

產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后6（）天內(nèi)把它的決定通知公司

（或用書面通知公司任何延退的原因）o

4.按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費

提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一枇產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對該

樣品進行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴格地符合“

和乙方的規(guī)格C

5.乙方應(yīng)定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收

到有關(guān)這些材料，并決定是否符合“”和乙方的規(guī)格c乙

方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：（a）公司應(yīng)立即暫停

這些產(chǎn)品的銷售，和（b）公司應(yīng)盡最大努力來補救任何已經(jīng)由公司

賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準

（此批準將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認為對乙方來說是合理地符合要

求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)

品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。

6.在本協(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按

照乙方為了“”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和

指導來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡量

大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙

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方。

7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考

樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

第六條培訓

乙方應(yīng)盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方

轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。為此，乙

方應(yīng)提供以下培訓服務(wù)：

1.在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同

意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓，培訓地在乙方在

—的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機構(gòu)的工廠。技

術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們

在完成了本條規(guī)定的培訓后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付

培訓期間的和與培訓有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和

其他費用。乙方應(yīng)支付它本身的費用。包活乙方的技術(shù)人員的工資。

2.在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗的合格的

技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓。公司應(yīng)付乙

方的技術(shù)專家的商人等級來回￡機票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交

通費用，其標準應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家

在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。

3.培訓的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和

公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準執(zhí)行。

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4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許

的手續(xù)。

第七條改進和交換資料及新技術(shù)

1.乙方應(yīng)將所有的改進和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進是乙

方已經(jīng)發(fā)展和/或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)

議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些

改進。

2.乙方還應(yīng)在醫(yī)學/科學資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給

它的聯(lián)合公司的新認識通知公司。

3.公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)

量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學的問題

（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學）報告乙方

第八條活性物質(zhì)/輔料和包裝材料

為了達到本協(xié)議的技術(shù)目標和保持最高的生產(chǎn)標準，如在合營合

同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活

性物質(zhì)以進行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格

和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材

料。

第九條提成費

1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公

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司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項產(chǎn)

品的凈銷售率額的%向乙方支時該單項產(chǎn)品提成費?！?/p>

年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。公司有權(quán)無償

繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

2.對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國

登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項

產(chǎn)品凈銷售額的%給乙方支付附加技術(shù)提成費，該附加技

術(shù)提成費應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一

切有關(guān)事宜達成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。

但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售

后年期限。年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付

任何提成費，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

3.該提成費應(yīng)每年向乙方支付一次，并應(yīng)在每

—年期后的天內(nèi)交付。該提成費應(yīng)附上一份由公司的審

計員開出的證明，該提成費應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支

付提成費的金額的財務(wù)報表。

合資經(jīng)營企業(yè)合同2

XXXX（以下簡稱甲方）、XXXX（以下簡稱乙方）、XXXX

XX（以下簡稱丙方）合稱中方和XX（以下簡稱丁方），根據(jù)中華人民

共和國的中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱《合資法》）和經(jīng)濟特區(qū)外資

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銀行、中外合資銀行管理條例（以下簡稱《條例》）及其他有關(guān)法規(guī)，

按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國XX

X共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章