境外投資可行性報告-與編制要求

境外投資可行性報告:與編制要求

境外投資可行性報告:與編制要求

國家開展改革委關(guān)于印發(fā)境外投資工程申請報告示范大綱的通知

發(fā)改外資[XXXX年主要業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營情況，主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、實(shí)際生產(chǎn)規(guī)模、國內(nèi)外銷售情況，企業(yè)近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；

〔三〕主要投資方相關(guān)實(shí)力和優(yōu)勢分析，在國內(nèi)外投資類似工程簡要情況；

〔四〕其他投資方簡要情況：包括注冊地、注冊資本、企業(yè)性質(zhì)、主要業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營狀況、資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤等方面情況。

三、必要性分析

〔一〕投資目的：工程相關(guān)行業(yè)國內(nèi)外情況，例如產(chǎn)品國內(nèi)外供求情況及預(yù)測、產(chǎn)品進(jìn)口情況及預(yù)測、行業(yè)未來開展等。說明工程對各投資方的必要性和意義，包括工程與投資方國內(nèi)工程的關(guān)系、與企業(yè)開展戰(zhàn)略的關(guān)系等；

〔二〕社會意義：包括與我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)開展的關(guān)系，與我國境外投資戰(zhàn)略和境外投資產(chǎn)業(yè)政策的關(guān)系等。

四、工程背景及投資環(huán)境情況

〔一〕工程背景：包括投資方介入前工程根本情況，外方合作者根本情況，投資方如何介入工程，投資方對外考察、盡職調(diào)查、與外方談判、其他競爭投資者等情況，與所在國家和當(dāng)?shù)卣疁贤ㄇ闆r等；

〔二〕投資環(huán)境情況：包括所在國家及當(dāng)?shù)卣巍⒔?jīng)濟(jì)情況，與工程有關(guān)的稅收、外匯、進(jìn)出口、外資利用、資源開發(fā)、行業(yè)準(zhǔn)入、環(huán)境保護(hù)、勞工等法律法規(guī)情況，當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)行業(yè)及市場狀況；涉及資源開發(fā)的，還應(yīng)說明所在國家有關(guān)資源的儲量、品質(zhì)、勘探、開采情況；

〔三〕工程的外部意見及影響：包括所在國中央和地方政府的意見，當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)的意見，工程對所在國家和地區(qū)社會、經(jīng)濟(jì)開展可能產(chǎn)生的影響等。

五、工程內(nèi)容

建設(shè)類工程

〔一〕建設(shè)內(nèi)容：包括建設(shè)地點(diǎn)、建設(shè)規(guī)模、建設(shè)期限、進(jìn)度安排、技術(shù)方案、建設(shè)方案、需要建設(shè)的配套設(shè)施等；涉及資源開發(fā)的，還應(yīng)說明可開發(fā)資源量、品位、中方可獲權(quán)益資源量及開發(fā)方案等；

〔二〕主要產(chǎn)品及目標(biāo)市場：包括工程主要產(chǎn)品及規(guī)模，產(chǎn)品目標(biāo)市場及銷售方案；

〔三〕相關(guān)配套條件落實(shí)情況：包括工程道路、鐵路、港口、能源供給等相關(guān)根底設(shè)施配套情況及安排，工程土地情況及安排，工程滿足當(dāng)?shù)丨h(huán)保要求措施，工程在勞動力供給和平安方面的安排和措施，加工類工程應(yīng)說明工程原料來源的情況；

〔四〕財(cái)務(wù)效益指標(biāo)：包括工程總銷售收入、利潤、投資回收期、內(nèi)部收益率等財(cái)務(wù)預(yù)測指標(biāo)，以及中方投資回收期及回報率等預(yù)測指標(biāo)。

并購類工程

〔一〕被收購對象情況：股權(quán)收購類工程應(yīng)包括被收購企業(yè)全稱〔中英文〕、主要經(jīng)營范圍、注冊地、注冊資本、生產(chǎn)情況、經(jīng)營情況及資產(chǎn)與負(fù)債等財(cái)務(wù)狀況，股權(quán)結(jié)構(gòu)、上市情況及最新股市表現(xiàn)、主要股東簡況，被收購企業(yè)及其產(chǎn)品、技術(shù)在同行業(yè)所處地位、開展?fàn)顩r等；資產(chǎn)收購類工程應(yīng)包括被收購資產(chǎn)構(gòu)成，專業(yè)中介機(jī)構(gòu)確定的評估價，資產(chǎn)所有者根本情況等；

〔二〕收購方案：包括收購標(biāo)的，收購價格〔說明定價方法及主要參數(shù)〕，實(shí)施主體，交易方式，收購進(jìn)度安排、對其他競爭者的應(yīng)對設(shè)想等；

〔注：并購類工程同時包括投資建設(shè)方面內(nèi)容的，還應(yīng)說明建設(shè)類工程所要求的各項(xiàng)內(nèi)容，并說明工程綜合財(cái)務(wù)效益指標(biāo)?！?/p>

六、工程合作及資金情況

〔一〕工程合作方案：包括工程各方股比，出資形式，合作方式，收入和利潤分配，產(chǎn)品分配，其他合作內(nèi)容；

〔二〕工程資金運(yùn)用：包括工程總投資，建設(shè)類工程的前期費(fèi)用〔中介費(fèi)、勘探費(fèi)等〕、工程建設(shè)資金及其使用構(gòu)成、流動資金的使用等，并購類工程的收購前期費(fèi)用、收購資金及其使用構(gòu)成，中方投資額及其使用構(gòu)成等；

〔三〕工程資金籌措：包括工程資本金及各方出資，銀行貸款及其他社會融資的構(gòu)成與來源，工程用匯金額及來源等。

七、工程風(fēng)險分析

分析工程可能存在的風(fēng)險及不確定性，并提出防范風(fēng)險的相關(guān)措施：國別風(fēng)險，法律及政策風(fēng)險，市場風(fēng)險，建設(shè)風(fēng)險，外匯風(fēng)險，環(huán)保風(fēng)險，礦權(quán)及資源量風(fēng)險，勞工風(fēng)險，工程可能面臨的其他風(fēng)險；股權(quán)收購類工程還應(yīng)分析企業(yè)運(yùn)營風(fēng)險。

八、其他事項(xiàng)

〔一〕工程是否存在需要解決的問題；

〔二〕實(shí)施工程的下一步工作方案。

九、附件目錄

〔一〕?境外投資工程核準(zhǔn)暫行管理方法?〔國家開展改革委第21號令〕第十七條要求隨工程申請報告提供的有關(guān)文件；

〔二〕需要提供的其他相關(guān)證明文件。

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境外投資工程可行性研究報告依據(jù)〔政府核準(zhǔn)境外投資工程的相關(guān)文件〕

一、境外投資工程可行性研究報告依據(jù)：

1、?國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定?〔國發(fā)[XXXX年本〕

十三、境外投資

中方投資３０００萬美元及以上資源開發(fā)類境外投資工程由國家開展和改革委員會核準(zhǔn)。中方投資用匯額１０００萬美元及以上的非資源類境外投資工程由國家開展和改革委員會核準(zhǔn)。上述工程之外的境外投資工程，中央管理企業(yè)投資的工程報國家開展和改革委員會、商務(wù)部備案；其他企業(yè)投資的工程由地方政府按照有關(guān)法規(guī)辦理核準(zhǔn)。國內(nèi)企業(yè)對外投資開辦企業(yè)〔金融企業(yè)除外〕由商務(wù)部核準(zhǔn)。

境外投資工程核準(zhǔn)暫行管理方法(中華人民共和國國家開展和改革委員令第21號)

第一章總那么

第一條根據(jù)?中華人民共和國行政許可法?和?國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定?，為標(biāo)準(zhǔn)對境外投資工程的核準(zhǔn)管理，特制定本方法。

第二條本方法適用于中華人民共和國境內(nèi)各類法人〔以下稱投資主體〕，及其通過在境外控股的企業(yè)或機(jī)構(gòu)，在境外進(jìn)行的投資〔含新建、購并、參股、增資、再投資〕工程的核準(zhǔn)。

投資主體在香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)進(jìn)行的投資工程的核準(zhǔn)，適用本方法。

第三條本方法所稱境外投資工程指投資主體通過投入貨幣、有價證券、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)、股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)和權(quán)益或提供擔(dān)保，獲得境外所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的活動。

第二章核準(zhǔn)機(jī)關(guān)及權(quán)限

第四條國家對境外投資資源開發(fā)類和大額用匯工程實(shí)行核準(zhǔn)管理。

資源開發(fā)類工程指在境外投資勘探開發(fā)原油、礦山等資源的工程。此類工程中方投資額3000萬美元及以上的，由國家開展改革委核準(zhǔn)，其中中方投資額2億美元及以上的，由國家開展改革委審核后報國務(wù)院核準(zhǔn)。

大額用匯類工程指在前款所列領(lǐng)域之外中方投資用匯額1000萬美元及以上的境外投資工程，此類工程由國家開展改革委核準(zhǔn)，其中中方投資用匯額5000萬美元及以上的，由國家開展改革委審核后報國務(wù)院核準(zhǔn)。

第五條中方投資額3000萬美元以下的資源開發(fā)類和中方投資用匯額1000萬美元以下的其他工程，由各省、自治區(qū)、直轄市及方案單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)等省級開展改革部門核準(zhǔn)，工程核準(zhǔn)權(quán)不得下放。為及時掌握核準(zhǔn)工程信息，省級開展改革部門在核準(zhǔn)之日起20個工作日內(nèi)，將工程核準(zhǔn)文件抄報國家開展改革委。

地方政府按照有關(guān)法規(guī)對上款所列工程的核準(zhǔn)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第六條中央管理企業(yè)投資的中方投資額3000萬美元以下的資源開發(fā)類境外投資工程和中方投資用匯額1000萬美元以下的其他境外投資工程，由其自主決策并在決策后將相關(guān)文件報國家開展改革委備案。國家開展改革委在收到上述備案材料之日起7個工作日內(nèi)出具備案證明。

第七條前往臺灣地區(qū)投資的工程和前往未建交國家投資的工程，不分限額，由國家開展改革委核準(zhǔn)或經(jīng)國家開展改革委審核后報國務(wù)院核準(zhǔn)。

第三章核準(zhǔn)程序

第八條按核準(zhǔn)權(quán)限屬于國家開展改革委或國務(wù)院核準(zhǔn)的工程，由投資主體向注冊所在地的省級開展改革部門提出工程申請報告，經(jīng)省級開展改革部門審核后報國家開展改革委。方案單列企業(yè)集團(tuán)和中央管理企業(yè)可直接向國家開展改革委提交工程申請報告。

第九條國家開展改革委核準(zhǔn)前往香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)投資的工程，以及核準(zhǔn)前往未建交國家、敏感地區(qū)投資的工程前，應(yīng)征求有關(guān)部門的意見。有關(guān)部門在接到上述材料之日起7個工作日內(nèi)，向國家開展改革委提出書面意見。

第十條國家開展改革委在受理工程申請報告之日起5個工作日內(nèi)，對需要進(jìn)行評估論證的重點(diǎn)問題委托有資質(zhì)的咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。接受委托的咨詢機(jī)構(gòu)應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)向國家開展改革委提出評估報告。

第十一條國家開展改革委在受理工程申請報告之日起20個工作日內(nèi)，完成對工程申請報告的核準(zhǔn)，或向國務(wù)院提出審核意見。如20個工作日不能作出核準(zhǔn)決定或提出審核意見，由國家開展改革委負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)延長10個工作日，并將延長期限的理由告知工程申請人。

前款規(guī)定的核準(zhǔn)期限，不包括委托咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估的時間。

第十二條國家開展改革委對核準(zhǔn)的工程向工程申請人出具書面核準(zhǔn)文件；對不予核準(zhǔn)的工程，應(yīng)以書面決定通知工程申請人，說明理由并告知工程申請人享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

第十三條境外競標(biāo)或收購工程，應(yīng)在投標(biāo)或?qū)ν庹介_展商務(wù)活動前，向國家開展改革委報送書面信息報告。國家開展改革委在收到書面信息報告之日起7個工作日內(nèi)出具有關(guān)確認(rèn)函件。信息報告的主要內(nèi)容包括：

〔一〕投資主體根本情況；

〔二〕工程投資背景情況；

〔三〕投資地點(diǎn)、方向、預(yù)計(jì)投資規(guī)模和建設(shè)規(guī)模；

〔四〕工作時間方案表。

第十四條投資主體如需投入必要的工程前期費(fèi)用涉及用匯數(shù)額的〔含履約保證金、保函等〕，應(yīng)向國家開展改革委申請核準(zhǔn)。經(jīng)核準(zhǔn)的該項(xiàng)前期費(fèi)用計(jì)入工程投資總額。

第十五條已經(jīng)核準(zhǔn)的工程如出現(xiàn)以下情況之一的，需向國家開展改革委申請變更：

〔一〕建設(shè)規(guī)模、主要建設(shè)內(nèi)容及主要產(chǎn)品發(fā)生變化；

〔二〕建設(shè)地點(diǎn)發(fā)生變化；

〔三〕投資方或股權(quán)發(fā)生變化；

〔四〕中方投資超過原核準(zhǔn)的中方投資額20％及以上。

變更核準(zhǔn)的程序比照本章的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四章工程申請報告

第十六條報送國家開展改革委工程申請報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

〔一〕工程名稱、投資方根本情況；

〔二〕工程背景情況及投資環(huán)境情況；

〔三〕工程建設(shè)規(guī)模、主要建設(shè)內(nèi)容、產(chǎn)品、目標(biāo)市場，以及工程效益、風(fēng)險情況；

〔四〕工程總投資、各方出資額、出資方式、融資方案及用匯金額；

〔五〕購并或參股工程，應(yīng)說明擬購并或參股公司的具體情況。

第十七條報送國家開展改革委工程申請報告應(yīng)附以下文件：

〔一〕公司董事會決議或相關(guān)的出資決議；

〔二〕證明中方及合作外方資產(chǎn)、經(jīng)營和資信情況的文件；

〔三〕銀行出具的融資意向書；

〔四〕以有價證券、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)、股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)權(quán)益出資的，按資產(chǎn)權(quán)益的評估價值或公允價值核定出資額。應(yīng)提交具備相應(yīng)資質(zhì)的會計(jì)師、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告，或其他可證明有關(guān)資產(chǎn)權(quán)益價值的第三方文件；

〔五〕投標(biāo)、購并或合資合作工程，中外方簽署的意向書或框架協(xié)議等文件；

〔六〕境外競標(biāo)或收購工程，應(yīng)按本方法第十三條規(guī)定報送信息報告，并附國家開展改革委出具的有關(guān)確認(rèn)函件。

第五章核準(zhǔn)條件及效力

第十八條國家開展改革委核準(zhǔn)工程的條件為：

〔一〕符合國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，不危害國家主權(quán)、平安和公共利益，不違反國際法準(zhǔn)那么；

〔二〕符合經(jīng)濟(jì)和社會可持續(xù)開展要求，有利于開發(fā)國民經(jīng)濟(jì)開展所需戰(zhàn)略性資源；符合國家關(guān)于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求，促進(jìn)國內(nèi)具有比擬優(yōu)勢的技術(shù)、產(chǎn)品、設(shè)備出口和勞務(wù)輸出，吸收國外先進(jìn)技術(shù)；

〔三〕符合國家資本工程管理和外債管理規(guī)定；

〔四〕投資主體具備相應(yīng)的投資實(shí)力。

第十九條投資主體憑國家開展改革委的核準(zhǔn)文件，依法辦理外匯、海關(guān)、出入境管理和稅收等相關(guān)手續(xù)。本方法第六條規(guī)定的中央管理企業(yè)憑國家開展改革