上市公司股份管理制度

上市公司股份管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范本上市公司股份管理，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律法規(guī)以及本公司章程的規(guī)定，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司及其下屬子公司的股份管理活動，包括但不限于股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、持有、回購等。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則：股份管理活動必須遵守國家法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定。2.公平公正原則：保障所有股東享有平等的權利，公平對待每一位股東。3.誠實守信原則：公司及相關人員應誠實守信，如實披露股份管理信息。二、股份發(fā)行（一）發(fā)行條件1.符合國家產(chǎn)業(yè)政策和本公司發(fā)展戰(zhàn)略。2.具備健全且運行良好的組織機構。3.具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好。4.最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。5.經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準。（二）發(fā)行程序1.董事會擬訂股份發(fā)行方案，包括發(fā)行目的、發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、募集資金用途等。2.股東大會對發(fā)行方案進行審議，作出決議。3.向國務院證券監(jiān)督管理機構報送發(fā)行申請文件，經(jīng)核準后組織實施。4.按照規(guī)定披露發(fā)行信息，進行股份認購和登記。（三）發(fā)行方式1.公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行股份，包括上網(wǎng)定價發(fā)行、網(wǎng)下詢價配售等方式。2.非公開發(fā)行：向特定對象發(fā)行股份，特定對象包括公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)、戰(zhàn)略投資者、財務投資者等。三、股份轉(zhuǎn)讓（一）轉(zhuǎn)讓方式1.證券交易所集中交易：股東通過證券交易所的交易系統(tǒng)進行股份買賣。2.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：股東之間通過簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的方式進行股份轉(zhuǎn)讓。3.其他合法方式：如司法拍賣、繼承、贈與等。（二）轉(zhuǎn)讓限制1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。3.公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓股份應當遵守相關法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，不得損害公司和其他股東的利益。（三）信息披露1.股東進行股份轉(zhuǎn)讓時，應當及時向公司報告，并按照證券交易所的規(guī)定進行信息披露。2.公司應當對股東股份轉(zhuǎn)讓情況進行記錄，并在定期報告中披露股份變動情況。四、股份持有（一）股東資格確認1.公司應當置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所、各股東所持股份數(shù)、各股東所持股票的編號、各股東取得股份的日期。2.股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。（二）股東權利與義務1.股東權利依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份。2.股東義務遵守法律法規(guī)和本公司章程。依其所認購的股份和入股方式繳納股金。除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股。不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。五、股份回購（一）回購情形1.減少公司注冊資本。2.與持有本公司股份的其他公司合并。3.將股份用于員工持股計劃或者股權激勵。4.股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。5.將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。6.上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。（二）回購程序1.董事會擬訂股份回購方案，包括回購目的、回購股份的種類、數(shù)量、比例、價格區(qū)間、回購資金來源、回購期限等。2.股東大會對回購方案進行審議，作出決議。3.按照規(guī)定披露回購股份的相關信息。4.依法辦理股份回購的相關手續(xù)，包括通知債權人、進行股份注銷或其他處理等。（三）回購資金來源1.自有資金。2.發(fā)行優(yōu)先股所募集的資金。3.法律法規(guī)允許的其他資金來源。六、股份激勵（一）激勵計劃制定1.公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標，制定股份激勵計劃，明確激勵對象、激勵方式、激勵股份數(shù)量、授予價格、有效期等內(nèi)容。2.激勵計劃應當符合法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不得損害公司和股東的利益。（二）激勵對象確定1.激勵對象包括公司董事、高級管理人員、核心技術人員、核心業(yè)務人員等對公司發(fā)展有重要貢獻的人員。2.激勵對象應當符合法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定的任職條件，不存在違法違規(guī)行為。（三）激勵實施1.按照激勵計劃的規(guī)定，向激勵對象授予股份。2.激勵對象在滿足一定條件下，可以行使股份權益，如獲得分紅、轉(zhuǎn)讓股份等。3.公司應當對激勵計劃的實施情況進行監(jiān)督和管理，確保激勵計劃的有效執(zhí)行。七、股份登記與托管（一）股份登記1.公司委托具有證券登記結算資格的機構辦理股份登記業(yè)務。2.股份登記包括初始登記、變更登記、注銷登記等，公司應當按照規(guī)定及時辦理相關登記手續(xù)。（二）股份托管1.公司股份實行集中托管制度，股東持有的股份應當托管在證券登記結算機構或公司指定的其他機構。2.股份托管機構應當按照規(guī)定為股東提供股份托管服務，包括股份保管、查詢、分紅派息等。八、信息披露（一）披露原則1.真實、準確、完整原則：公司應當如實披露股份管理信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2.及時原則：公司應當在規(guī)定的時間內(nèi)披露股份管理相關信息，確保信息的及時性。3.公平原則：公司應當公平對待所有股東，確保股東平等獲取股份管理信息。（二）披露內(nèi)容1.股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、持有、回購等情況。2.股份激勵計劃的制定、實施情況。3.股東股份變動情況。4.其他與股份管理相關的重大事項。（三）披露方式1.在公司指定的信息披露媒體上發(fā)布公告。2.在公司網(wǎng)站上進行披露。九、監(jiān)督與檢查（一）內(nèi)部監(jiān)督1.公司監(jiān)事會負責對股份管理制度的執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，確保制度的有效執(zhí)行。2.公司審計部門負責對股份管理活動進行審計監(jiān)督，檢查相關財務信息的真實性和合規(guī)性。（二）外部監(jiān)督1.接受證券監(jiān)管機構的監(jiān)督檢查，按照要求提供相關資料和信息。2.接受社會公眾的監(jiān)督，對股東和其他利益相關