北注協(xié)專家提示[2013]第1號——IPO項目專項核查新規(guī)的應(yīng)對

北京注冊會計師協(xié)會專家委員會專家提示第1號IPO項目專項核查新規(guī)的應(yīng)對發(fā)布日期：2013年03月13日 根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見證監(jiān)會公告(2012)第14號、會計監(jiān)管風(fēng)險提示第4號首次公開發(fā)行股票公司審計、關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知發(fā)行監(jiān)管函(2012)551號等文件的要求，北京注冊會計師協(xié)會IPO審計專家委員會為幫助會計師事務(wù)所和相關(guān)業(yè)務(wù)人員的理解和執(zhí)行，提出如下應(yīng)對建議。本提示僅供各事務(wù)所及相關(guān)業(yè)務(wù)人員在執(zhí)行專項核查時參考，不能替代相關(guān)法律法規(guī)、注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則以及注冊會計師個人的職業(yè)判斷。提示中所涉及的核查客戶或供應(yīng)商的家數(shù)、核查金額的比例以及函證家數(shù)和比例等，事務(wù)所在執(zhí)業(yè)中應(yīng)結(jié)合項目實(shí)際情況、風(fēng)險導(dǎo)向原則以及注冊會計師的職業(yè)判斷因地制宜的確定，不能直接照搬照抄。IPO審計專家委員會針對會計師事務(wù)所開展首次公開發(fā)行股票公司審計業(yè)務(wù)專項核查工作的相關(guān)要點(diǎn)，提示如下：一、專項核查的主要內(nèi)容1. 專項核查的主要內(nèi)容專項核查主要包括 14 號公告的 9 大方面、 551 號通知的 12 個財務(wù)專項內(nèi)容。對相應(yīng)內(nèi)容應(yīng)逐項實(shí)施核查程序，逐項取得核查證據(jù)，并在專項核查報告中逐項說明核查情況。2. 專項核查的時間范圍專項核查的時間范圍為近三年，即2010年至2012年。因 2009 年已不在本次申報期內(nèi)，可不作為重點(diǎn)核查領(lǐng)域。二、實(shí)務(wù)操作提示（一）事務(wù)所層面的應(yīng)對提示各事務(wù)所的專業(yè)技術(shù)部門應(yīng)根據(jù)監(jiān)管要求，提出 IPO 在審企業(yè)專項核查的專業(yè)技術(shù)要求，統(tǒng)一業(yè)務(wù)約定書模板、專項核查程序、專項核查報告模板、有關(guān)專項溝通或聲明書模板以及專項核查底稿歸檔要求等，同時加強(qiáng)事務(wù)所統(tǒng)一培訓(xùn)、統(tǒng)一咨詢等的技術(shù)支持。（二）具體審計程序提示1. 客戶、供應(yīng)商的核查（1）客戶、供應(yīng)商的核查目的 ，是為了核查交易真實(shí)性和是否存在未披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系。專項核查工作中應(yīng)綜合應(yīng)用多種核查方式進(jìn)行客戶、供應(yīng)商核查，包括詢問雙方關(guān)鍵經(jīng)辦人員、總體合理性分析、檢查核對工商資料、函證交易和未結(jié)算往來、實(shí)地走訪或電話訪談等，通過不同來源證據(jù)印證相關(guān)財務(wù)信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。（2）總體核查原則客戶、供應(yīng)商的核查程度和核查內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)強(qiáng)調(diào)重要性原則和風(fēng)險導(dǎo)向原則。對重要客戶、供應(yīng)商樣本（如前 10 名、新增大額或異?？蛻?、供應(yīng)商），應(yīng)通過實(shí)地走訪核查并同時核對有關(guān)報送工商（稅務(wù)或銀行）有關(guān)資料，且現(xiàn)場函證確認(rèn)；對其他主要客戶、供應(yīng)商（如報告期第 11 名 -20 名客戶、供應(yīng)商），在回函確認(rèn)同時應(yīng)通過電話訪談或互聯(lián)網(wǎng)搜尋、取得營業(yè)執(zhí)照等方式進(jìn)一步核查交易真實(shí)性。（3）報告期三年需實(shí)地走訪的家數(shù) 根據(jù)重要性原則確定應(yīng)當(dāng)實(shí)地走訪的重要客戶、供應(yīng)商樣本，例如前 10 名客戶、供應(yīng)商，以及報告期新增大額或異?？蛻簟⒐?yīng)商。項目合伙人、項目負(fù)責(zé)經(jīng)理和其他專項核查組成員均應(yīng)當(dāng)參與重要客戶、供應(yīng)商的實(shí)地走訪。 報告期三年的客戶、供應(yīng)商的實(shí)地走訪家數(shù)，各年均分別應(yīng)不低于 10 家（除非客戶或供應(yīng)商非常集中），且 2012 年與客戶、供應(yīng)商交易核查金額均不低于 50% 。 對于采用經(jīng)銷商銷售模式的，核查時必須延伸到其終端客戶。 2012 年度如果客戶或供應(yīng)商過于分散，應(yīng)當(dāng)各選擇至少 50 家，其中后 40 家應(yīng)當(dāng)應(yīng)用抽樣技術(shù)選取。后 40 家客戶或供應(yīng)商，如果不存在異常，可以與保薦機(jī)構(gòu)合作進(jìn)行，比如保薦機(jī)構(gòu)在現(xiàn)場實(shí)地走訪，會計師采用電話訪談方式實(shí)時介入，但應(yīng)當(dāng)留存相關(guān)工作底稿。 上述重要客戶、供應(yīng)商（如前 10 名等），確實(shí)無法實(shí)地走訪的，應(yīng)采用其他方式進(jìn)行核查，如電話訪談、郵件、詢證函、互聯(lián)網(wǎng)核查，但同時要考慮替代核查程序的有效性以及核查范圍是否受到限制。 上述重要客戶、供應(yīng)商，期中審計已按照 14 號文實(shí)地走訪了的，如果期中至期末沒有發(fā)生交易或新發(fā)生不大的，可以不再通過實(shí)地走訪方式核查?？赏ㄟ^電話訪談、郵件、詢證函等方式是否發(fā)生有關(guān)變化，并補(bǔ)充取得 D 、 實(shí)地走訪的核查內(nèi)容 要求的有關(guān)核查證據(jù)，將期中審計取得證據(jù)前推期末。（4）實(shí)地走訪的核查內(nèi)容 取得最新的營業(yè)執(zhí)照，并核對成立時間、營業(yè)范圍、注冊資本、法定代表人。 調(diào)取工商基本信息檔案。一般要求發(fā)行人協(xié)調(diào)取得，若仍然無法獲取，可請發(fā)行人委托第三方調(diào)檔。 對交易額（包括重要合同條款）與往來余額函證確認(rèn)。對 2010 、 2011 、 2012 年的交易額、 2012 年余額的進(jìn)行函證（考慮重要合同條款），經(jīng)財務(wù)部門確認(rèn)后，蓋公章或財務(wù)專用章； 關(guān)聯(lián)方關(guān)系確認(rèn)函。應(yīng)制定關(guān)聯(lián)方關(guān)系確認(rèn)函的統(tǒng)一模版（包括走訪公司、實(shí)際控制人、股東、高管與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系），附件應(yīng)含發(fā)行人的基本情況、實(shí)際控制人、主要股東、高管，蓋客戶或供應(yīng)商公章。（5）實(shí)地走訪的注意事項 項目組提前對擬核查的客戶、供應(yīng)商建立走訪核查檔案； 形成訪談記錄。需要被訪談人簽字（發(fā)行人應(yīng)提前協(xié)調(diào)，若被訪談人不能簽字，則需提前帶律師去以做證據(jù)留存）； 現(xiàn)場照相。公司門口應(yīng)照相、車間倉庫在征得走訪公司的同意，盡量照相； 現(xiàn)場觀察。重點(diǎn)觀察客戶的倉庫，發(fā)行人的產(chǎn)品是否在；供應(yīng)商的倉庫，發(fā)行人采購的資料是否在； 留下核查軌跡：如機(jī)票、火車票、住宿發(fā)票等； 需征得對方同意后方可現(xiàn)場錄音。若電話訪談錄音，也應(yīng)征得對方同意。2. 重要交易和往來余額的函證（1）銀行存款、借款賬戶 100% 函證，除非不存在重大錯報風(fēng)險（應(yīng)說明判斷理由）。除了對重要往來進(jìn)行函證外，還應(yīng)對重大銷售、采購交易和其他重大異常交易進(jìn)行交易函證（包括重要合同條款等）。（2）對重大往來余額和重大交易，必須有回函且確認(rèn)相符；沒有回函的，均應(yīng)執(zhí)行替代審計程序并考慮替代審計程序的有效性以及審計范圍是否受到限制。（3）項目組應(yīng)加強(qiáng)函證控制，關(guān)注回函證據(jù)有效性。所有回函應(yīng)當(dāng)取得發(fā)函、回函信封，或注明跟函人。所有回函均應(yīng)核對回函的簽章簽字是否異常、回函人身份是否存在適當(dāng)。3. 重要存貨、固定資產(chǎn)等實(shí)物資產(chǎn)的監(jiān)盤（1）2012 年年末所有重要存貨、固定資產(chǎn)等實(shí)物資產(chǎn)均應(yīng)實(shí)地監(jiān)盤，監(jiān)盤記錄應(yīng)明確記錄各方參與人員（包括專家等）、監(jiān)盤地點(diǎn)、監(jiān)盤時間等。重要的異地存貨，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)場監(jiān)盤。如果不能實(shí)施現(xiàn)場監(jiān)盤，應(yīng)當(dāng)考慮其他審計程序的有效性以及審計范圍是否受到限制。（2）復(fù)核以前審計中對 2010 、 2011 年末重要存貨、固定資產(chǎn)等實(shí)物資產(chǎn)的監(jiān)盤記錄，并復(fù)印至本次專項核查底稿中。4. 現(xiàn)金收付的核查。對銷售和采購涉及的主要賬戶，均應(yīng)取得銀行對賬單并檢查 2012 年的流水。與關(guān)聯(lián)方存在異常資金往來的，還應(yīng)當(dāng)延伸審計關(guān)聯(lián)方的資金賬戶。5. 已過會項目，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)會后事項的異常信息的審核，重點(diǎn)關(guān)注是否存在引致業(yè)績下降的因素。如存在業(yè)績下降事實(shí)且在 2013 年持續(xù)存在，應(yīng)當(dāng)在專項核查報告中明確說明。三、示例說明IPO企業(yè)涉及行業(yè)比較多，各家企業(yè)會有自己特別的情況，例如高科技企業(yè)的研發(fā)費(fèi)用；工程企業(yè)的完工百分比法；農(nóng)業(yè)企業(yè)的現(xiàn)金收付交易等，須根據(jù)企業(yè)自身特點(diǎn)制定有針對性的核查程序并進(jìn)行補(bǔ)充分析。現(xiàn)以完工百分比法為例，就相應(yīng)核查程序做如下提示：（一）風(fēng)險評估程序1. 了解IPO公司具體收入確認(rèn)的會計政策，判斷采用完工百分比法確認(rèn)銷售收入是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則確認(rèn)的必要條件；2. 了解IPO公司采用完工百分比計量收入的方式是否合理，是否能取得監(jiān)理報告或客戶簽章確認(rèn)的結(jié)算單據(jù)等外部證據(jù)；是否有執(zhí)行的內(nèi)部控制來可靠計量估計總成本、實(shí)際已經(jīng)發(fā)生的成本，滿足完工百分比法核算收入的必要條件；了解是否有可靠的內(nèi)部控制來保證3. 對公司生產(chǎn)總監(jiān)進(jìn)行訪談，了解公司可靠計量完工進(jìn)度、進(jìn)行成本控制的內(nèi)部控制；（二）控制測試1. 通過審計抽樣，測試項目估計總成本有可靠的依據(jù)，項目總成本是否經(jīng)過審批；項目總成本發(fā)生變更的，變更后的項目估計總成本也經(jīng)過審批；2. 通過審計抽樣，測試資產(chǎn)負(fù)債表日，主要項目計量的完工進(jìn)度是否取得了第三方確認(rèn)的監(jiān)理報告或客戶確認(rèn)的結(jié)算單據(jù)；（三）實(shí)質(zhì)性程序?qū)嵸|(zhì)性程序通常包括實(shí)質(zhì)性分析程序和細(xì)節(jié)測試，下面就這兩方面分別說明。1. 實(shí)質(zhì)性分析程序 分析IPO公司報告期內(nèi)項目估計總成本與實(shí)際總成本的差異情況，在報告期內(nèi)是否存在重大差異；如存在重大差異，定性、定量分析產(chǎn)生重大差異產(chǎn)生的原因； 分析IPO公司重大項目報告期內(nèi)平均毛利率的變化情況，是否在正常情況下，建設(shè)各期基本一致，不存在人為調(diào)節(jié)收入、利潤的情況；2. 細(xì)節(jié)測試 檢查報告期IPO公司重大項目的預(yù)計總成本是否依據(jù)已簽署的項目合同總成本及預(yù)計發(fā)生的待攤管理費(fèi)用； 向提供服務(wù)的主要供應(yīng)商函證項目預(yù)計總成本的完整性； 向客戶函證主要項目合同總收入、項目合同的變更情況、資產(chǎn)負(fù)債表日已確認(rèn)的項目完工進(jìn)度情況、應(yīng)當(dāng)結(jié)算的款項、已支付的款項情況； 實(shí)地參看重要項目的完工進(jìn)度，