項目投資股東合作協(xié)議書.doc

項目投資股東合作協(xié)議書項投合字【2015】1號甲方：住址： 身份證號：乙方： 住址： 身份證號：甲、乙雙方因共同投資設(shè)立新型有機綠色農(nóng)業(yè)之壽仙果有限公司(以下簡稱“公司”)事宜，經(jīng)在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)中華人民共和國合同法、公司法等相關(guān)法律規(guī)定，達成如下協(xié)議。一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)。1、公司名稱：新型有機綠色農(nóng)業(yè)之壽仙果有限公司（具體以工商部門批準(zhǔn)的公司名稱為準(zhǔn)）。2、住 所：具體以工商部門批準(zhǔn)的公司住所為準(zhǔn)。3、法定代表人：由乙方出任法定代表人并兼任總經(jīng)理，甲方出任董事長。4、注冊資本： 萬元。5、經(jīng)營范圍：具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn)。6、性 質(zhì)：公司是依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的民營有限責(zé)任公司，甲、乙雙方各以其注冊時認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。二、股東及其出資入股情況。合作公司由甲、乙雙方股東共同投資設(shè)立，總投資額為20,408萬元（大寫：貳億零肆佰零捌萬元）其中：(1)甲方以現(xiàn)金人民幣出資10,000萬元（大寫：壹億元），甲方作為控股股東，控股比例為51%，最終以乙方提供的經(jīng)國家專利技術(shù)評估機構(gòu)出具的專利技術(shù)評估報告價值多少來確定或調(diào)整增加出資金額比例。(2)乙方暫以該項目專利技術(shù)口述價值10,408萬元（大寫：壹億零肆佰零捌萬元）為出資依據(jù)，控股比例為49%，最終以乙方提供的經(jīng)國家專利技術(shù)評估機構(gòu)出具的專利技術(shù)評估報告價值多少來確定或調(diào)整出資比例。(3)甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂生效之日起 個工作日內(nèi)，將該項目投資合作的現(xiàn)金人民幣出資10,000萬元（大寫：壹億元）打入在合作公司賬戶開立前，經(jīng)甲乙雙方共同指定的臨時賬戶(開戶行：_ 賬號：_)作為該項目的啟動資金；主要用于合作公司的前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等，如有剩余該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入合作公司賬戶，作為合作公司開業(yè)后的流動資金，甲方股東不得撤回剩余該臨時賬戶內(nèi)的余款。(4)乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂生效之日起 個工作日內(nèi)，根據(jù)中華人民共和國專利法，向國家知識產(chǎn)權(quán)局申請應(yīng)當(dāng)具備新穎性、創(chuàng)造性和實用性的新型有機綠色農(nóng)業(yè)之壽仙果的專利權(quán)價值的證書。三、合作公司管理及職能分工。1、合作公司設(shè)立董事會，甲方出任董事長，乙方出任法定代表人兼總經(jīng)理和董事，任期三年，連選連任。合作公司設(shè)立監(jiān)事，任期三年，連選連任。2、乙方為合作公司的法定代表人兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運營和管理，具體職責(zé)包括：(1)辦理合作公司設(shè)立登記手續(xù)。(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任)。(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，財務(wù)審批權(quán)限須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行)。(4)合作公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。3、甲乙雙方共同選舉的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)： (1)對乙方的運營管理進行必要的協(xié)助。(2)檢查公司財務(wù)。(3)監(jiān)督乙方執(zhí)行公司職務(wù)的行為。(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。4、重大事項處理： (1)擬由合作公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保的。 (2)決定合作公司的經(jīng)營方針和投資計劃。(3)公司法第三十八條規(guī)定的其他事項（即：股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章）。對于上述重大事項的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害合作公司利益的原則下，按如下方式處理：除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，定期或不定期的進行股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié)，并對公司下階段的運營進行計劃部署。(4)乙方作為合作公司的法定代表人兼總經(jīng)理，根據(jù)合作公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營前景盈利較好的情況下，應(yīng)全力配合甲方，將合作公司納入甲方的集團公司旗下長期合作，并作為甲方集團化母子公司管理體系的一家控股子公司進行管理。四、資金、財務(wù)管理。1、合作公司成立前，資金由臨時帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。2、合作公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務(wù)會計人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。五、盈虧分配。1、利潤和虧損：甲乙雙方認(rèn)真按照公司法、會計準(zhǔn)則、會計制度、企業(yè)所得稅暫行條例及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和實繳的出資控股比例分享和承擔(dān)。2、合作公司稅后利潤，在彌補公司以前季度或年度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后（公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提?。┓娇蛇M行股東分紅。原則上股東分紅的具體制度為：(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤或按每年年終依據(jù)財務(wù)年度決算實現(xiàn)的稅后利潤的分紅比例分取紅利。(2)分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資控股比例分取。 (3)按照稅法規(guī)定所涉及繳納個人所得稅，均由合作公司財務(wù)代扣代繳。六、轉(zhuǎn)股或退股的約定。1、轉(zhuǎn)股：合作公司成立起三年內(nèi)，甲乙雙方股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第四年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金10萬元人民幣。2、退股：(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。(2)股東退股：若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照甲乙雙方股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。3、增資：若合作公司儲備資金不足，需要增資的，甲乙雙方各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。七、協(xié)議的解除或終止。1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1)公司因客觀原因未能設(shè)立；(2)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；(3)公司被依法宣告破產(chǎn)；(4)甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。2、本協(xié)議解除后：(1)甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請會計師事務(wù)所或律師事務(wù)所第三方參與清算。(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。(3)若清算后有虧損，甲乙雙方以出資比例分擔(dān)，遇有須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，甲乙雙方以出資比例償還。八、違約責(zé)任。1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在 個工作日內(nèi)補足，由此造成合作公司未能如期成立或給合作公司造成損失的，須向合作公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使合作公司利益遭受損失的，須向合作公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金10萬元人民幣。3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財務(wù)各事項，非持股本人不得插手干預(yù)，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟損失。九、其他。1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效