2018天使投資協(xié)議(全部條款及兩個(gè)模板)

精品文檔2018天使投資協(xié)議（全部條款及兩個(gè)模板）總體說明：1、協(xié)議的簽訂重點(diǎn)在于了解并明確全部協(xié)議清單的權(quán)利內(nèi)容、相互關(guān)系和違約后果，詳見全部投資條款清單； 2、針對(duì)不同業(yè)務(wù)屬性、團(tuán)隊(duì)風(fēng)格以及交易結(jié)構(gòu)選擇適當(dāng)?shù)臈l款進(jìn)入到投資協(xié)議當(dāng)中，并在后期公司章程中予以體現(xiàn)。全部協(xié)議清單：天使投資協(xié)議（模板一）本增資合同書（下稱“本合同”）由以下各方于在 簽訂。 甲方（下稱“本輪投資方”）： ，住所地： 法定代表人： 乙方：，住所地： 法定代表人： 丙方（下稱“創(chuàng)始股東”）姓名：，身份證號(hào)碼： 姓名：，身份證號(hào)碼： 鑒于： 1、乙方（下稱“公司”或“目標(biāo)公司”）是一家依我國(guó)法律成立的一家有限責(zé)任公司。 2、各方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條款和條件，由甲方向公司增資，增資完成后，公司注冊(cè)資本將增至人民幣整。 3、上述合同各方根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致，特訂立本合同如下條款，以供各方共同遵守。第一條 釋義及說明1.1 除非本合同文意另有所指，下列詞語具有以下含義： 投資完成：指本輪投資方按照本合同的約定完成出資義務(wù)。 出資日期：本合同簽署后本輪投資方將全部增資價(jià)款按照本合同的約定支付至本合同指定帳戶的日期。 過渡期：指各方簽署本合同后，至完成本次增資之工商登記變更的時(shí)間段。 增資價(jià)款：指根據(jù)本合同本輪投資方認(rèn)購公司增資所應(yīng)向公司支付的價(jià)款。 公司估值：指各方共同確認(rèn)的本次增資后公司的估值，各方確定增資后公司估值為整。 元，如無特別說明，本合同均指人民幣元。 1.2 本合同的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對(duì)本合同條款的理解。第二條 投資前提2.1 各方確認(rèn)，本輪投資方在本合同項(xiàng)下的投資義務(wù)以下列條件為前提： 2.1.1 乙方承諾，已經(jīng)向本輪提供的有關(guān)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本合同有關(guān)的信息等是真實(shí)、完整的； 2.1.2 丙方在過渡期內(nèi)，非經(jīng)本輪投資方書面同意，不得將其股權(quán)進(jìn)行任何處置行為，包括但不限于質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、放棄以及任何在該項(xiàng)出資上設(shè)置任何第三方權(quán)利的行為； 2.1.3 過渡期內(nèi)，作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體，公司須審慎、合理、建設(shè)性經(jīng)營(yíng)，且乙方的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或法律狀況沒有發(fā)生重大的不利變化，如：不存在任何重大違法、違規(guī)的行為；未有重要管理層人事變動(dòng)；未有重大訴訟；未有監(jiān)管政策變化導(dǎo)致重大經(jīng)營(yíng)障礙；乙方?jīng)]有處置其主要資產(chǎn)或在其上設(shè)置擔(dān)保，除非是日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中的處置或負(fù)債并已向本輪投資方書面披露。 2.1.4 過渡期內(nèi)，乙方未實(shí)施、也不實(shí)施利潤(rùn)分配。 2.1.5 如果本次增資需要取得政府部門的批準(zhǔn)和/或第三方的同意，乙方應(yīng)取得本次增資所需的全部批準(zhǔn)和/或同意。 2.1.6 在增資完成日前(包括增資完成日)，丙方已經(jīng)以書面形式向本輪投資方充分、完整地披露了乙方的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本合同有關(guān)的信息等；乙方承諾向本輪投資方提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表真實(shí)完整地反映了乙方在該期間的資產(chǎn)、負(fù)債和盈利狀況，不存在任何虛假。 2.2 若本合同第2.1條的任何條件非因不可抗力的原因未實(shí)現(xiàn)，則本輪投資方有權(quán)單方解除本合同，解除后本輪不承擔(dān)任何法律責(zé)任。或者，若本合同第2.1條的任何條件非因不可抗力的原因未實(shí)現(xiàn)，本輪投資方在投資完成后若干時(shí)間后才知曉并決定繼續(xù)履行本合同的，亦可以向有過錯(cuò)一方追溯，要求恢復(fù)原狀，賠償損失。本輪投資方不解除本合同的，不影響本輪投資方要求過錯(cuò)方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償經(jīng)濟(jì)損失。第三條 投資方案3.1 各方同意：甲方投資人民幣萬元整，其中，人民幣萬元整作為注冊(cè)資本投入，占增資完成后乙方的注冊(cè)資本比例為%；其余溢價(jià)部分（人民幣萬元整）全部計(jì)入乙方之資本公積金。本次投資完成后，目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)為： 創(chuàng)始股東，認(rèn)繳注冊(cè)資本萬元，持股比例為%。 創(chuàng)始股東，認(rèn)繳注冊(cè)資本萬元，持股比例為%。 投資人創(chuàng)始股東，認(rèn)繳注冊(cè)資本萬元，持股比例為%。 3.2 本輪投資方履行全部出資義務(wù)后成為公司股東，享有相應(yīng)股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。 3.3 增資款應(yīng)僅用于公司日常經(jīng)營(yíng)。除非得到本輪投資方的另行書面批準(zhǔn)，該增資款不得用于購買證券、經(jīng)營(yíng)范圍以外的對(duì)外非實(shí)業(yè)投資、償還銀行貸款或其他非經(jīng)營(yíng)性債務(wù)。 第四條 出資及相關(guān)手續(xù)的辦理4.1 各方同意，本合同經(jīng)各方簽訂后【20】個(gè)工作日內(nèi)甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式對(duì)乙方出資，全部增資價(jià)款一次性支付至乙方下列賬戶： 戶名： 開戶行： 銀行賬號(hào)： 4.2 各方同意，乙方收到甲方全部增資價(jià)款后【20】個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，包括但不限于：公司章程的變更，將本輪投資方作為公司股東進(jìn)行工商登記等。本輪投資方應(yīng)配合上述手續(xù)的辦理，如因工商管理部門原因引起的手續(xù)延遲可延期辦理。 4.3 各方都應(yīng)履行自己義務(wù)，提供一切合理、必要的支持和便利，并協(xié)助辦理審批、登記手續(xù)；辦理工商變更登記等手續(xù)所需費(fèi)用由公司承擔(dān)。第五條 公司治理5.1 分紅 各方同意，在每會(huì)計(jì)年度審計(jì)盈利且已經(jīng)按照公司法規(guī)定的比例留存公司法定公積金的前提下，公司該年度是否分紅、如何分紅等事項(xiàng)由董事會(huì)決議確定，如果董事會(huì)決議分紅，各方在此同意并承諾，將采取一切措施與行動(dòng)確保董事會(huì)分紅安排的實(shí)現(xiàn)，包括通過有關(guān)股東會(huì)決議和董事會(huì)決議等。 5.2 股東會(huì) 5.2.1 一般規(guī)定 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)為公司最高決策機(jī)構(gòu)。除本合同另有約定外，所有關(guān)于公司股東會(huì)的事項(xiàng)適用公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定。 5.2.2 股東會(huì)決議 公司股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)的二分之一以上通過。股東會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過，特別決議事項(xiàng)對(duì)表決股份數(shù)量另有規(guī)定的除外。 5.2.3 創(chuàng)業(yè)期的禁止事項(xiàng) 為保證公司良性發(fā)展，維護(hù)公司和各股東權(quán)益，各方確定公司在本次投資完成之日起三年內(nèi)，非經(jīng)股東會(huì)特別決議同意，禁止從事下列行為： （1）為任何與公司業(yè)務(wù)發(fā)展無關(guān)的第三方業(yè)務(wù)提供擔(dān)保、抵押； （2）單筆擔(dān)保額度超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保、抵押； （3）為公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、抵押。 5.3 董事會(huì) 5.3.1 一般規(guī)定 除本合同另有約定外，所有關(guān)于公司董事會(huì)的事項(xiàng)適用公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定。 5.3.2 董事會(huì)的組成 本合同項(xiàng)下甲方出資義務(wù)完成后，公司的董事會(huì)的組成人數(shù)調(diào)整為三人，其中，甲方委派一人、丙方委派兩人。各股東有權(quán)撤換其委派的董事，股東委派或撤換董事的通知應(yīng)自送達(dá)公司后生效。上述董事因履行相關(guān)職責(zé)而發(fā)生的合理費(fèi)用和支出應(yīng)由公司憑發(fā)票實(shí)報(bào)實(shí)銷。 5.3.3 表決 在任何董事會(huì)會(huì)議上，每名董事均有一票表決權(quán)。任何董事可經(jīng)書面通知公司而授權(quán)一名代表代其出席任何董事會(huì)會(huì)議并在會(huì)上表決。除了本條下述第5.3.4款及相關(guān)法律規(guī)定以外，任何董事會(huì)決議應(yīng)在正式召開的董事會(huì)會(huì)議上經(jīng)公司全體董事過半數(shù)表決通過。 5.3.4 董事會(huì)特別決議事項(xiàng) 任何影響或涉及公司及其子公司的下列行為和交易（無論是否通過修改公司章程還是其他方式，無論是單一交易還是多筆相關(guān)交易），必須經(jīng)全體董事三分之二以上（需包含本輪投資方委派的董事）同意方為有效并可進(jìn)行： （1）重大的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)：制定或改變公司投資計(jì)劃；改變公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或公司名稱；營(yíng)業(yè)計(jì)劃之外處置公司重要業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或其控制權(quán)；設(shè)立分公司、子公司、對(duì)外投資；選擇IPO承銷商和上市交易所；IPO的估值、條款和條件。 （2）重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)：對(duì)財(cái)務(wù)制度或會(huì)計(jì)政策作出變更；聘請(qǐng)或變更審計(jì)師；超過100萬人民幣的借貸行為；單項(xiàng)超過50萬人民幣的的重大財(cái)務(wù)開支；宣布或支付股息、分配利潤(rùn)。 （3）重大的人事事項(xiàng)：增加或者減少董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或任何董事會(huì)委員會(huì)中的人數(shù)；將公司中薪酬待遇最高的5個(gè)人的薪酬水平在12個(gè)月內(nèi)提高50%以上；批準(zhǔn)、修改和執(zhí)行員工期權(quán)計(jì)劃。 （4）其他：證券、期貨或金融衍生產(chǎn)品投資。 第六條 投資方的投資者權(quán)益6.1 知情權(quán) 公司及丙方同意，本輪投資方或其書面委派的人員有權(quán)在自擔(dān)費(fèi)用的情況下，在給予3個(gè)工作日的提前通知的前提下，隨時(shí)檢查公司的資產(chǎn)、驗(yàn)核報(bào)表、復(fù)印財(cái)務(wù)賬簿、財(cái)務(wù)憑證等相關(guān)文件、與政府、其他股東、核心員工、審計(jì)師溝通公司事務(wù)。同時(shí)，公司應(yīng)應(yīng)本輪投資方的申請(qǐng)，向本輪投資方提供如下信息： （1）每月結(jié)束后的30天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計(jì)的月度財(cái)務(wù)報(bào)表； （2）每季度結(jié)束后45天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計(jì)的季度財(cái)務(wù)報(bào)表； （3）在上一年結(jié)束后的60天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表； （4）每一財(cái)政年度開始之前30天內(nèi)向本輪投資方提供新一年的財(cái)務(wù)預(yù)算。 6.2 優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 本合同簽訂后，公司引入任何新一輪投資、公司現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，同等條件下，本合同項(xiàng)下甲方、丙方享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，認(rèn)購價(jià)格不得高于該輪融資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓中其他投資人的認(rèn)購價(jià)格。若甲方、丙方同時(shí)要求行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則按各方的持股比例分配認(rèn)購份額。 6.3 優(yōu)先受讓權(quán)及轉(zhuǎn)讓限制 6.3.1 若丙方（以下稱“擬轉(zhuǎn)讓股東”）欲向任何人（以下稱“預(yù)期買方”）轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)（以下稱“擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)”），擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向公司及公司其他所有股東發(fā)出書面通知（以下稱“擬轉(zhuǎn)股通知”），表明其轉(zhuǎn)讓意圖及轉(zhuǎn)讓價(jià)格和條件，除擬轉(zhuǎn)讓股東之外的所有公司股東有權(quán)在收到擬轉(zhuǎn)股通知后30日（以下稱“優(yōu)先受讓權(quán)行使期限”）書面回復(fù)公司及擬轉(zhuǎn)讓股東要求按同樣的受讓條件購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股權(quán)；甲方在收到擬轉(zhuǎn)股通知后30日內(nèi)沒有答復(fù)的，視為甲方放棄優(yōu)先受讓擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。如甲方在優(yōu)先受讓權(quán)行使期限內(nèi)書面回復(fù)要求購買，經(jīng)股東會(huì)同意后，甲方擁有同等條件下的優(yōu)先于公司其他股東及第三方的購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。 6.3.2 如甲方欲退出轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，則其不得將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給提供互聯(lián)網(wǎng)法律服務(wù)的企業(yè)或該企業(yè)的投資人、股東。 6.4 共同出售權(quán) 如本輪投資方?jīng)Q定放棄行使本合同第6.3條規(guī)定的優(yōu)先受讓權(quán)，本輪投資方有權(quán)在優(yōu)先受讓權(quán)行使期限內(nèi)書面回復(fù)公司及擬轉(zhuǎn)讓股東要求按同樣的出售條件向預(yù)期買方出售公司股權(quán)，出售的股權(quán)比例根據(jù)擬轉(zhuǎn)讓股東及本輪投資方當(dāng)時(shí)的持股比例確定本輪投資方選擇按相同條款和條件與擬轉(zhuǎn)讓股東按持股比例共同出售股權(quán)給同一受讓方的，擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)保證收購方優(yōu)先購買本輪投資方的股份。 丙方承諾：擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)促使預(yù)期買方同意上述捆綁出售，如果預(yù)期買方不同意上述捆綁出售，則擬轉(zhuǎn)讓股東不得單獨(dú)向預(yù)期買方轉(zhuǎn)讓擬出售股份，除非獲得本輪投資方的事先書面同意。 6.5 清算優(yōu)先權(quán) 若公司進(jìn)行清算、解散、破產(chǎn)清算、合并、被收購、出售控股股權(quán)、出售全部資產(chǎn)時(shí)，公司的資產(chǎn)應(yīng)按照下列方式進(jìn)行分配： （1）甲方優(yōu)先獲得其對(duì)公司的本輪實(shí)際投資本金的120%； （2）按照上述分配后的剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)按照各股東的股權(quán)比例進(jìn)行分配。 6.6 反稀釋權(quán) 日后，如公司進(jìn)行下一輪融資，則融資估值不得低于本協(xié)議之估值，如低于該估值的，則本輪投資方對(duì)公司投資的價(jià)格將按較低價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。公司應(yīng)將其間的差價(jià)返還本輪投資方，或由丙方向本輪投資方無償轉(zhuǎn)讓持有公司相應(yīng)的股權(quán)，以使得本輪投資方實(shí)際獲得按照較低價(jià)格計(jì)算的相應(yīng)股權(quán)數(shù)。本條款不適用于公司根據(jù)董事會(huì)制定并經(jīng)股東會(huì)通過的員工激勵(lì)計(jì)劃向公司員工發(fā)行新股的情況。 6.7 優(yōu)先權(quán)的效力 本合同第六條規(guī)定的上述本輪投資方的特別權(quán)利，在公司向監(jiān)管部門遞交合格IPO或新三板掛牌的申請(qǐng)時(shí)自動(dòng)失效；但在公司撤回合格IPO申請(qǐng)或新三板掛牌申請(qǐng)，或者IPO申請(qǐng)或新三板掛牌申請(qǐng)不成功時(shí)自動(dòng)恢復(fù)。第七條 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及創(chuàng)建人限制7.1 丙方承諾，在乙方上市、新三板掛牌或被整體并購前，均不以任何方式從事與乙方業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 7.2 若違反同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制承諾，本輪投資方可向丙方要求停止侵害、賠償損失、罰沒競(jìng)業(yè)違約所得及支付違約金給守約方；致使公司或本輪投資方的利益受到損害的，丙方應(yīng)就公司或本輪投資方遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 7.3 丙方承諾對(duì)公司最低服務(wù)期限為本投資協(xié)議正式生效后四年。若丙方在四年內(nèi)主動(dòng)離職，丙方持有的公司股權(quán)將受限于四年縮減計(jì)劃（即按每月2.083%的比例縮減其所持公司股權(quán)，丙方四年內(nèi)離職其持有的可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)額度公式詳見下文），丙方持有的受限股權(quán)將按照公司其他股東持股比例無償轉(zhuǎn)讓給公司其他股東；但是若公司IPO、新三板掛牌或被收購，則四年縮減計(jì)劃自動(dòng)終止。 如丙方四年內(nèi)離職，其持有的可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)額度計(jì)算公式： S=N*M*2.083% S指丙方持有的可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)額度；N指丙方離職前其持有的公司股權(quán)；M指自本投資協(xié)議生效起至丙方離職期間的月份數(shù)。 7.4 乙方上市前，非經(jīng)本輪投資方書面同意，丙方不得將其在公司（包括公司下屬子公司）的股權(quán)質(zhì)押給第三方；但丙方的股權(quán)質(zhì)押若為公司（包括公司下屬子公司）業(yè)務(wù)發(fā)展之必要行為，本輪投資方不得無故阻礙。 7.5 各方同意，投資完成后，如公司給予任一股東（包括引進(jìn)新的投資者）享有的股東權(quán)利優(yōu)先于本合同本輪投資方和享有的權(quán)利的，則本合同本輪投資方和可根據(jù)持股比例享有該等權(quán)利。第八條 激勵(lì)股權(quán)創(chuàng)始股東承諾,在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中,另行提取增資后公司股權(quán)總額%作為公司激勵(lì)股權(quán)。公司若要向員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán), 必須由公司相關(guān)機(jī)構(gòu)制定、批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)制度。第九條 合同各方的保證和承諾合同各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下： 9.1 其為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，或在成立地司法管轄區(qū)法律下正式成立并有效存在的法人、有限合伙企業(yè)。 9.2 其擁有由其股東會(huì)決議證明的簽訂并履行本合同義務(wù)的全部權(quán)利與授權(quán)，并依據(jù)中國(guó)法律具有簽訂本合同所有的資格條件和/或行為能力。 9.3 其保證其就本合同中所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效的。 9.4 其在本合同上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人或公證書，已經(jīng)充分授權(quán)其簽訂本合同。 9.5 其已就與本次合作和交易有關(guān)的，并為各方所了解和掌握所有信息和資料，向信息相關(guān)方進(jìn)行了充分、詳盡、及時(shí)的披露，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)。 9.6 其在本合同中所作的聲明、保證及承諾在本合同簽訂之日均為真實(shí)、正確的，并在本合同生效時(shí)及生效后仍為真實(shí)、正確的。 9.7 其保證將完全、適當(dāng)?shù)芈男斜竞贤娜績(jī)?nèi)容。第十條 違約及其責(zé)任10.1 本合同自簽署之日生效，各方應(yīng)按照本合同的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時(shí)地履行其義務(wù)及約定，若本合同的任何一方違反本合同的主要約定義務(wù)，則構(gòu)成違約。 10.2 一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。 10.3 支付違約金并不影響守約方要求違約方繼續(xù)履行合同或解除本合同的權(quán)利。第十一條 合同的變更、解除11.1 本合同的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)合同各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項(xiàng)共同簽署書面合同后方可生效。 11.2 本合同在下列情況下解除： （1）經(jīng)合同各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除。 （2）任一方發(fā)生違約行為并在30天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計(jì)兩次或以上違約行為，守約方有權(quán)單方解除本合同。 （3）因不可抗力，造成本合同無法履行。 （4）本輪投資方不再持有公司股權(quán)，則本合同解除。 11.3 提出解除合同的一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通知，通知在到達(dá)其他各方時(shí)生效。 11.4 本合同被解除后，不影響一方當(dāng)事人要求支付違約金和賠償損失的權(quán)利。 11.5 非經(jīng)各方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議，任一方不得轉(zhuǎn)讓本合同或本合同項(xiàng)下全部和/或部分的權(quán)利義務(wù)。第十二條 爭(zhēng)議解決12.1 本合同的訂立和履行適用中國(guó)法律，并依據(jù)中國(guó)法律解釋。 12.2 本合同履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由當(dāng)事人對(duì)雙方友好協(xié)商解決，也可由第三人調(diào)解，協(xié)商或調(diào)解不成的，可由任意一方依法向本合同簽訂時(shí)所在地有管轄權(quán)人民法院起訴。第十三條 附則13.1 本合同自各方簽字蓋章后生效。 13.2 本合同未盡事宜，合同各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本合同是一個(gè)不可分割的整體，并與本合同具有同等法律效力。 13.3 本合同用中文書寫，正本一式肆份，各方各執(zhí)壹份，剩余壹份留于乙方以備用于工商變更，每份具有同等法律效力。（此頁無正文，為本增資合同書的簽署頁） 甲方： （蓋章） 有權(quán)代表簽字：_ 乙方：有限公司 （蓋章） 法定代表人簽字：_ 丙方： 簽署日期：2016年 月 日天使投資協(xié)議（模板二）投資項(xiàng)目:有限公司 投資方: 合作期限:由年月日到年月日 項(xiàng)目地址: 一、合作條款 雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則,經(jīng)各方充分協(xié)商,決定由發(fā)起,由*作為本項(xiàng)目的天使投資人,聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目,特訂立本投資合作協(xié)議。 1、投資計(jì)劃 創(chuàng)業(yè)型企業(yè):有限公司,是以為主營(yíng)業(yè)務(wù),預(yù)計(jì)初期(頭個(gè)月)投資額約為萬元。 2、股權(quán)投資及股東分工 本項(xiàng)目目前由位股東組成,年前的投資預(yù)算為萬元。 一、由x作為天使投資人,出資萬元占該項(xiàng)%股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問,主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對(duì)外融資。其只參與運(yùn)營(yíng)過程監(jiān)管,不直接參與日常管理運(yùn)營(yíng)。無薪酬。享有個(gè)董事投票席位。協(xié)議期內(nèi),其將授權(quán)委托代為行使本項(xiàng)目的股東權(quán)利和義務(wù),出任監(jiān)事職務(wù),負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、采購和行政等方面監(jiān)管事務(wù),不直接參與項(xiàng)目的日常管理運(yùn)營(yíng),無薪酬。 二、由出資萬元占該項(xiàng)目%股份。出任執(zhí)行總監(jiān)(CEO)兼企業(yè)法人代表,全盤負(fù)責(zé)項(xiàng)目的統(tǒng)籌運(yùn)營(yíng)和行政管理事務(wù),無薪酬。享有個(gè)董事投票席位。 三、由出資萬元占該項(xiàng)目%股份。出任運(yùn)營(yíng)總監(jiān)(COO),主要負(fù)責(zé)事務(wù),無薪酬。享有個(gè)董事投票席位。 四、由出資萬元占該項(xiàng)目%股份。出任技術(shù)總監(jiān)(CTO),主要負(fù)責(zé)等事務(wù),無薪酬。享有一個(gè)董事投票席位。 3、利潤(rùn)分配和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān) 利潤(rùn)分配 利潤(rùn)-納稅-提留基金(發(fā)展基金30%+員工與管理層獎(jiǎng)金5%)=紅利(按股份比例分配)。 風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān) 各股東對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān),是以其當(dāng)期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。 二、特別約定條款 1、保護(hù)條款 以下事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過: (1)導(dǎo)致公司債務(wù)超過萬元的事由; 超過萬元的一次性資本支出; (2)公司購并、重組、控股權(quán)變化和出售公司部分或全部資產(chǎn); (3)公司管理層任免、工資福利的實(shí)施計(jì)劃; (4)新的員工股票期權(quán)計(jì)劃; (5)公司購入與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域;進(jìn)入任何投機(jī)性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域; (6)公司給第三方的任何技術(shù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可; (7)公司給管理者或員工的任何借款;任何與公司發(fā)起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易; (8)位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔(dān)任上述職務(wù)最少年。如屬其個(gè)人原因在年任職期間退出有關(guān)職務(wù)的,除屬股東會(huì)決議的正常職務(wù)調(diào)動(dòng)或不可抗力事項(xiàng),否則,其應(yīng)向公司無償移交其持有股份的50%,并支付其退出時(shí)該職務(wù)所需的工資福利,作為聘請(qǐng)新的職務(wù)替代者,直至支付至余下的任職期。退出職務(wù)的股東,可保留董事席位,但要取消董事投票權(quán)。 (9)如項(xiàng)目在三個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營(yíng)而解散的,在處分公司清算后的剩余資產(chǎn)時(shí),天使投資方占70%,在六個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營(yíng)而解散的,天使投資方占50%。 2、增資擴(kuò)股條款 1、為保證公司股權(quán)安全及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展,在增資擴(kuò)股時(shí)需引入戰(zhàn)略性股東。公司將來在引入股東增資擴(kuò)股時(shí),由股東各預(yù)留一個(gè)推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位,且必須得到天使投資人同意。 2、除公司章程另有規(guī)定外,原則上各股東應(yīng)先按其當(dāng)期擁有的股份比例進(jìn)行減持,以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。日后,任何股東若有出讓股權(quán)行為,在同等價(jià)格下必須優(yōu)先出讓給現(xiàn)有公司股東,由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認(rèn)購。 3、為保護(hù)公司利益和原股東權(quán)利,根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定:任何股東都有權(quán)就引入新股東而要求召開股東會(huì),以投票方式進(jìn)行表決,未獲得超過五分之四董事席位投票同意的視為無效,具體安排由股東會(huì)議決議。 4、共售權(quán):本輪次投資完成后,公司原股東欲出讓股權(quán)給第三方時(shí),投資方可以同等條件將所持股權(quán)出售給第三方,第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投資方股權(quán)的,出售方亦不得出售其股權(quán)。 意義:以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護(hù)所有股東的權(quán)益,確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權(quán)收益的權(quán)利。 3、股東股權(quán)保障條款(防稀釋條款) 1、項(xiàng)目在將來增資擴(kuò)股過程中,原始股東的股權(quán)將不可避免會(huì)因應(yīng)新股東的加入或多輪股權(quán)融資而被稀釋。為提前應(yīng)對(duì)這些可能出現(xiàn)的情況,現(xiàn)股東一致同意:如日后出現(xiàn)以上情形,股東會(huì)確保天使投資方在本項(xiàng)目的最低持股為15%,為15%,為15%,為15%。此為原始股東的最低股權(quán)額度保證,期間股東可以因應(yīng)其個(gè)人的意愿,將股份減持低于上述規(guī)定的百分比。 2、為保證原始股東的最大利益及公司控制權(quán)的安全,各原始股東出讓的股權(quán),必須優(yōu)先由其它原始股東按其同期持有的股權(quán)比例購買。如在公示期仍無原始股東購買,才可向外界出讓其所持有的股份。 3、任何一方股東,在公司年度計(jì)劃中需要增資擴(kuò)張時(shí),需盡力募集股權(quán)比例規(guī)定該期股東應(yīng)投入的資金。如有股東在當(dāng)年財(cái)務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的,該年度股份比例則自動(dòng)遞減到其實(shí)際出資額的比例。其它感興趣的股東可優(yōu)先按其持有股份的比例出資填充,獲得當(dāng)年的股權(quán)分紅收益。 4、上年度未完成增資額的股東,在第二個(gè)財(cái)務(wù)結(jié)算年開始,可重新注入上年尚欠部分的增資款,而其該年度的股份比例將重新修正至實(shí)際出資額,獲得與當(dāng)期實(shí)際股權(quán)的分紅收益。 意義:以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護(hù)所有原始股東的權(quán)益。 4、股權(quán)激勵(lì) 管理層分紅 為體現(xiàn)全職股東及高管所擔(dān)當(dāng)職務(wù)對(duì)公司作出的貢獻(xiàn),股東一致同意:在每年的稅后凈利潤(rùn)中,向CEO額外配發(fā)3%,向COO、CTO分別額外配發(fā)1.5%的分紅作為職務(wù)獎(jiǎng)勵(lì)。有關(guān)職務(wù)獎(jiǎng)勵(lì)直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動(dòng)、自愿離職、合作期滿或公司出現(xiàn)自發(fā)的清算結(jié)業(yè)行為為止。 期權(quán)池 公司將來如果出現(xiàn)股權(quán)融資行為的,為激勵(lì)管理層提升企業(yè)效益和管治能力,幫助員工從職業(yè)規(guī)劃過渡到事業(yè)規(guī)劃,確保優(yōu)秀的人才不會(huì)流失,各股東一致同意:為非股東的項(xiàng)目執(zhí)行團(tuán)隊(duì)管理層,預(yù)留當(dāng)期企業(yè)股權(quán)總額的5%,作為期權(quán)池讓他們優(yōu)先認(rèn)購。 5、其他約定1、_2、_ 3、_ 4、_ 三、股東權(quán)利