股份公司章程實例.doc

。第六版本：實例（適用范圍：適用于股份有限公司）杭州紫竹灣食品股份有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、發(fā)起人和債權人的合法權益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。第二條公司名稱：杭州紫竹灣食品股份有限公司。第三條公司住所：杭州市上城區(qū)解放路1號。第四條公司以發(fā)起設立的方式設立，在杭州市工商局登記注冊，公司經營期限為二十年。第五條公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。第七條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第八條本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。第二章公司的經營范圍第九條本公司經營范圍為：以公司登記機關核定的經營范圍為準。第三章公司注冊資本、股份總數和每股金額第十條本公司注冊資本為1000萬元。股份總數1000萬股，每股金額1元，本公司注冊資本實行分期出資。第四章發(fā)起人的名稱（姓名）、認購的股份數及出資方式和出資時間第十一條公司由2個發(fā)起人組成：發(fā)起人一：杭州百貨有限公司法定代表人姓名：法定地址：杭州市上城區(qū)解放路2號以貨幣方式出資400萬股，占注冊資本的40%。其中首期出資80萬股，于2006年1月31日前到位，第二期出資40萬股，于2006年12月31日前到位，第三期出資280萬股，于2008年1月7日前到位。發(fā)起人二：王大毛家庭住址：杭州市上城區(qū)解放路3號身份證號碼貨幣方式出資200萬股，其中首期出資120萬股，于2006年1月31日前到位，第三期出資80萬股，于2008年1月7日前到位；以實物方式出資400萬股，其中第二期出資100萬股，于2006年12月31日前到位，第三期出資300萬股，于2008年1月7日前到位；共計出資600萬股，合占注冊資本的60%。股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續(xù)。第五章股東大會的組成、職權和議事規(guī)則第十二條公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使公司法第三十八條規(guī)定的第1項至第10項職權，還有職權為：11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議；13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議；14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東大會的議事方式：股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1、定期會議定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。2、臨時會議有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足公司法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。公司法和公司章程規(guī)定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。第十四條股東大會的表決程序1、會議主持股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。2、會議表決股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。3、會議記錄股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第六章董事會的組成、職權和議事規(guī)則第十五條公司設董事會，其成員為五人（董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表五人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉董事，實行累積投票制。董事會設董事長一人，副董事長一人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。第十六條董事會對股東大會負責，依法行使公司法第四十七條規(guī)定的第1至第10項職權，還有職權為：11、選舉和更換董事長、副董事長；12、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議。第十七條董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第十八條董事會的議事方式：董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。非董事經理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1、定期會議定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。2、臨時會議代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。第十九條董事會的表決程序1、會議主持董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。2、會議表決董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。3、會議記錄董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第二十條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理，經理對董事會負責，依法行使公司法第五十條規(guī)定的職權。第二十一條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第七章監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則第二十二條 公司設監(jiān)事會，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉監(jiān)事，實行累積投票制；職工代表一人，由公司職工代表大會民主選舉產生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關備案。第二十三條監(jiān)事會設主席一名，副主席一名，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。第二十四條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十五條監(jiān)事會對股東大會負責，依法行使公司法第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權，還有職權為：7、選舉和更換監(jiān)事會主席、副主席。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第二十六條監(jiān)事會的議事方式監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1、定期會議定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。2、臨時會議監(jiān)事可以提議召開臨時會議。第二十七條監(jiān)事會的表決程序1、會議主持監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持，監(jiān)事會副主席不履行或者不能履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。2、會議表決監(jiān)事按一人一票行使表決權，監(jiān)事會每項決議均需半數以上的監(jiān)事通過。3、會議記錄監(jiān)事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第八章公司的法定代表人第二十八條公司的法定代表人由董事長擔任。第九章公司利潤分配辦法第二十九條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第三十條公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第十章公司的解散事由與清算辦法第三十二條公司的解散事由與清算辦法按公司法第十章規(guī)定執(zhí)行。第十一章公司的通知和公告辦法第三十三條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。第三十四條董事會會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。第三十五條召開監(jiān)事會會議，應當于召開十日以前通知全體監(jiān)事。第三十六條公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第三十七條公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。第三十八條公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第