招標合同書范文(DOC 46頁).doc

廣州市軌道交通四號線（除大學城專線段）事故照明電源裝置設備采購廣州市軌道交通 號線 設備采購 第三部分 合同書 第三部分合 同 書目 錄第一章 合同協(xié)議書 .5第二章補充協(xié)議（如有）.7第三章 合同條款.8（一）通用合同條款.81 定義及解釋 .82 適用性 . 93 來源地 .94. 標準 .95. 合同文件和資料 .106 知識產權 .107 履約保證金 .118 檢驗和測試 .119 包裝 .1210 交貨和單據(jù) .1211 所有權與風險轉移 .1212 保險.1313 運輸.1314 伴隨服務.1315 隨機附件.1416 保證 .1417 付款.1418 價格.1419 合同變更與修改.1420 轉讓和分包.1621 不可抗力.1722 違約索賠和賠償.1723. 合同終止和暫停 .1724 爭端的解決.1825 主導語言.1826 適用法律.1827 通知.1828 稅和關稅.1829 合同生效和簽約地.19（二）專用合同條款1 定義及解釋(通用條款第1條).202. 合同標的（新增專用條款第2條）.203 履約保證金（通用條款第7條）.224 -設備項目管理機構（新增專用條款第4條）.225 價格(通用條款第18條).246 付款（通用條款第17條）.257 合同執(zhí)行進度計劃（新增專用條款第7條）.288 包裝（通用條款第9條）.299 裝運（新增專用條款第9條）.3010 伴隨服務（通用條款第14條）.3211 檢驗和測試（通用條款第8條）.3412 保證（通用條款第16條）.3713 隨機附件(通用條款第15條).3814. 違約索賠與賠償（通用條款第22條）.3815 合同終止與暫停（通用條款第23條）.4116 合同文件和資料（通用條款第5條）.4417 其它（新增專用條款第17條）.45第四章 價格清單.4-1第五章 合同附件.5-1第六章 合同附錄.6-1附錄1 合同修改書格式.6-1附錄2 變更建議書格式.6-2附錄3 預驗收證書格式.6-3附錄4 最終驗收證書格式.6-4附錄5 履約保函格式 .6-5附錄6 預付款保函格式.6-6附錄7 進度付款銀行保函格式 .6-7附錄8-1 支付申請格式（適用于有系統(tǒng)集成商/設備項目管理機構的項目）.6-8第七章中標通知書.7-1第八章 招標文件及澄清補充文件及其他補充資料.8-13-99招標編號：GMTC051B007GHG009JO1廣州市軌道交通四號線（除大學城專線段）事故照明電源裝置設備采購廣州市軌道交通 號線 設備采購 第一章 合同協(xié)議書 第一章 合同協(xié)議書合同協(xié)議書本協(xié)議由廣州市地下鐵道總公司（下稱“買方”）與 （下稱“賣方”）在中華人民共和國廣州市簽署。-( 項目管理機構名稱)受買方委托，代表買方實行廣州市軌道交通 四號線（除大學城專線段）事故照明電源裝置 設備項目管理（下稱“ -設備項目管理機構”），亦作為合同一方在合同上簽字。下劃線部分在有項目管理機構時適用，否則刪除鑒于買方擬采購廣州市軌道交通 四號線（除大學城專線段）事故照明電源裝置 設備及服務并接受賣方以人民幣 元整（RMB 元）為本項目所做的投標，雙方達成如下協(xié)議：1 本協(xié)議所用術語的含義與下文提到的合同條款中相應術語的含義相同。2 本合同由下列文件構成： 第一章 本協(xié)議書； 第二章 補充協(xié)議（如果有）； 第三章 合同條款； 第四章 價格清單； 第五章 合同附件； 第六章 合同附錄；中標通知書；招標文件、投標文件及其澄清補充文件及其他補充資料。3 上述文件應認為是互為補充和解釋的，但如有模棱兩可或矛盾之處，以上面所列順序在前為準。4 考慮到買方將按下條規(guī)定付款給賣方，賣方在此立約，保證全面按合同規(guī)定履行義務，包括接受 -設備項目管理機構根據(jù)合同規(guī)定進行的集成管理、配合 -設備項目管理機構（或集成商）的工作。下劃線部分在有項目管理機構時適用，否則刪除5 考慮到賣方將全面按合同規(guī)定履行義務，買方在此立約，保證按合同規(guī)定的方式和時間付款給賣方。為此，雙方（雙方）下劃線部分在有多方簽字時適用代表在此簽字并加蓋公章，之后本協(xié)議即生效，本協(xié)議正本 （ ）份，副本 （ ）份，簽約雙方各執(zhí)正本一（1）份，副本（1）份。買 方：廣州市地下鐵道總公司法定代表人：或授權代表：時 間：地 址： 聯(lián)系電話：020- 傳 真：020- 賣 方： 法定代表人：或授權代表：時 間：地 址： 聯(lián)系電話： 傳 真： -設備項目管理機構：法定代表人：或授權代表：時 間：地 址： 聯(lián)系電話： 傳 真：第一章 合同協(xié)議書合同協(xié)議書本協(xié)議由廣州市地下鐵道總公司（下稱“買方”）與 （下稱“賣方”）在中華人民共和國廣州市簽署。-( 項目管理機構名稱)受買方委托，代表買方實行廣州市軌道交通 號線 設備項目管理（下稱“ -設備項目管理機構”），亦作為合同一方在合同上簽字。下劃線部分在有項目管理機構時適用，否則刪除鑒于買方擬采購廣州市軌道交通 號線 設備及服務并接受賣方以人民幣 元整（RMB 元）為本項目所做的投標，雙方達成如下協(xié)議：6 本協(xié)議所用術語的含義與下文提到的合同條款中相應術語的含義相同。7 本合同由下列文件構成： 第一章（1） 補充協(xié)議（如果有）本協(xié)議書； 第二章（2） 本協(xié)議書 補充協(xié)議（如果有）； 第三章（3） 合同條款； 第四章（4） 價格清單； 第五章（5） 合同附件； 第六章（6） 合同附錄；（7） 中標通知書；（8） 招標文件、投標文件及其澄清補充文件及其他補充資料。8 上述文件應認為是互為補充和解釋的，但如有模棱兩可或矛盾之處，以上面所列順序在前為準。9 考慮到買方將按下條規(guī)定付款給賣方，賣方在此立約，保證全面按合同規(guī)定履行義務，包括接受 -設備項目管理機構根據(jù)合同規(guī)定進行的集成管理、配合 -設備項目管理機構（或集成商）的工作。下劃線部分在有項目管理機構時適用，否則刪除10 考慮到賣方將全面按合同規(guī)定履行義務，買方在此立約，保證按合同規(guī)定的方式和時間付款給賣方。為此，雙方（雙方各方）下劃線部分在有多方簽字時適用 法定代表人或授權代表代表在此簽字并加蓋公章，之后本協(xié)議即生效，合同生效日期以最后簽字蓋章日為準。本協(xié)議正本 （ ）份，副本 （ ）份，簽約雙方（雙方各方）下劃線部分在有多方簽字時適用各執(zhí)正本一（1）份，副本（1）份。買 方：廣州市地下鐵道總公司法定代表人：或授權代表：時 間：地 址： 聯(lián)系電話：020- 傳 真：020- 賣 方： 法定代表人：或授權代表：時 間：地 址： 聯(lián)系電話： 傳 真： -設備項目管理機構：法定代表人：或授權代表：時 間：地 址： 聯(lián)系電話： 傳 真：廣州市軌道交通四號線（除大學城專線段）事故照明電源裝置設備采購廣州市軌道交通 號線 設備采購 第二章 補充協(xié)議 第二章 補充協(xié)議（如有）廣州市軌道交通四號線（除大學城專線段）事故照明電源裝置設備采購廣州市軌道交通 號線 設備采購 第三章 合同條款（一）通用合同條款 第三章 合同條款（一）通用合同條款1*定義及解釋1.1定義（1）“合同”或稱“合同書”系指買賣雙方達成并簽署的協(xié)議，包括合同協(xié)議書、合同條款、所有的附件、附錄和上述文件所提到的構成合同的所有文件。（2）“合同價格”系指根據(jù)合同規(guī)定賣方在正確地完全履行合同義務后買方應支付給賣方的金額。（3）“通用條款”指本部分通用合同條款。（4）“專用條款”指專用合同條款。（5）“合同條款”是通用條款和專用條款的統(tǒng)稱。（6）“貨物”系指賣方根據(jù)合同規(guī)定須向買方提供的一切設備、隨機附件、工具、儀器、軟件、技術文件和相應材料。（7）“服務”系指根據(jù)合同規(guī)定賣方承擔與供貨有關的輔助服務，比如運輸、保險以及其它的伴隨服務，比如設計、安裝督導、調試、提供技術援助、培訓、試運行、質量保證和合同中規(guī)定賣方應承擔的其它義務。（8）“買方”指專用條款中所述的買方，即廣州市地下鐵道總公司。（9）“賣方”指專用條款中所述的賣方，即 。（10）“雙方”指買方和賣方。（11）“分包商”指在合同中指定的實施工程的任何部分的任何當事人（不指賣方），或是經買方同意后已經分包了合同的任何部分的任何當事人，以及取得分包商資格的法定繼承人，但不指分包商的任何受讓人。（12）“合同生效日期”是指通用條款第29條中規(guī)定的日期。（13）“天”、“日”指公歷日。（14）“周”指7個公歷日。（15）“月”指公歷月。（16）“不可抗力”具有通用條款第21條賦予它的含義。（17）“技術文件”是指根據(jù)通用條款第5條和專用條款第16條提供的所有圖紙、圖樣、標準、模型、操作和維修手冊、軟件等。1.2解釋 （1）本合同條款中的標題和題名不應視為是本合同條款的一部分，在合同的解釋或構成中也不應考慮這些標題和題名。本合同引用某個條款時，除非特別說明，應解釋為該條款項下所有子條款的內容。 （2）凡指當事人或雙方的措辭應包括商行、公司以及具有法人資格的任何組織。僅表明單數(shù)形式的詞也包括復數(shù)含義，視上下文需要而定，反之亦然。 （3）凡合同中規(guī)定通訊是“書面的”或“用書面形式”，這是指任何手寫的、打印的或印刷的通訊及其它所有用書面記錄的現(xiàn)代通訊方法進行的通訊，包括電報、和傳真等發(fā)送。 （4）凡合同規(guī)定任何人發(fā)出通知、同意或確認時，該通知、同意或確認不得被無故扣押。除非另有規(guī)定，該通知、同意或確認應是書面的并應對“通知”一詞做出相應解釋。2* 適用性2.1 本通用條款適用于本合同其它部分未有規(guī)定或未被替代的范圍。3* 來源地3.1 本合同項下所提供的貨物及服務均應來自于中華人民共和國或是與中華人民共和國有正常貿易往來的國家和地區(qū)。3.2 貨物和服務的來源地有別于賣方的國籍。3.3 本合同項下主要設備、材料和服務應由合同中規(guī)定的制造商、服務提供者及國家制造和供貨。3.4 賣方有意引入非合同中所列的制造商、服務提供者及原產國時，應將該制造商、服務提供者的資格證書呈交買方批準。4. *標準4.1貨物及服務應符合專用條款和合同中所述的標準：如果沒有提及適用標準，則應符合中華人民共和國國家標準或行業(yè)標準；如果中華人民共和國沒有相關標準的，則采用國際標準或貨物來源國適用的官方標準。這些標準必須是有關機構發(fā)布的最新版本的標準。4.2賣方應向買方提供有關標準的文本。4.3除非合同中另有規(guī)定，計量單位均應采用中華人民共和國法定計量單位。5*合同文件和資料5.1沒有買方事先書面同意，賣方不得將由買方提供的有關合同或任何合同條文、規(guī)格、計劃、圖紙、模型、樣品或資料提供給賣方雇用于履行本合同以外的任何其他人。即使向本合同的雇員提供，也應注意保密并限于履行合同必須的范圍。5.2沒有買方事先書面同意，除了履行本合同之外，賣方不應使用通用條款第5.1條所列舉的任何文件和資料。5.3除了合同本身以外，通用條款第5.1條所列舉的任何文件是買方的財產。如果買方有要求，賣方在完成合同后應將這些文件（全部拷貝）還給買方。5.4賣方應根據(jù)合同規(guī)定要求向買方提供所有技術文件。如果工程必需但合同又未作規(guī)定的只有賣方才能提供的技術文件，賣方應及時向買方提供。5.5上述技術文件應編輯正確，組織合理，內容充實，容易理解，詳盡描述所供貨物的性能、原理、結構和尺寸，并包括部件的型號、規(guī)格、技術數(shù)據(jù)，保證買方能夠正確進行貨物安裝、操作、檢查、維修、維護、測試、調試和服務。5.6技術文件均應提交買方確認。如果買方收到技術文件后發(fā)現(xiàn)有遺漏、損壞或內容有差異，賣方收到買方通知后應立即更換。5.7賣方應承擔買方按照技術文件的指導進行的任何安裝、操作、檢查維修、維護、測試、調整和服務致使系統(tǒng)和/或設備或其部件損壞所引起的責任。5.8賣方應按照買方要求提供上述技術文件及其電子文件給買方。5.9技術文件的全部費用已包含在合同價中。6* 知識產權6.1 投標人應保證其擁有貨物及服務的知識產權，并保證業(yè)主在中華人民共和國使用貨物及服務或其任何一部分時，免受第三方提出侵犯其任何專利、注冊的設計、版權、商標或商品名稱或其他知識產權、工業(yè)設計權的起訴及索賠。若業(yè)主受到此類索賠或起訴，則責任由賣方承擔。6.2 買方永久享有賣方為本合同項下提供的產品、軟件、技術資料的使用權，并無需交納特許使用費（如有此類費用的話）。7*履約保證金7.1 賣方應在收到中標通知書后三十（30）天內，向買方提交專用條款規(guī)定的履約保證金。7.2 在賣方不能履行其合同項下任何一項義務而承擔違約責任的情況下，買方有權用履約保證金的資金補償違約金和其任何損失。7.3 履約保證金的有效期按專用條款第3條的規(guī)定。7.4 履約保證金應用本合同貨幣，采用下述方式之一提交： （a）由買方接受的買方國內或在境內注冊的國外的一家信譽好的有資質的銀行（選定開證行之前須征得買方同意）用合同附錄提供的格式或其他的買方接受的格式提交的銀行保函或不可撤銷的信用證；或 （b）銀行本票或保付匯票。7.5 除非專用條款另有規(guī)定，在賣方完成其合同義務包括任何保證義務后三十（30）天內，買方將把履約保證金退還賣方。8*檢驗和測試8.1 買方或其代表有權檢驗和/或測試貨物，以確認貨物能符合合同規(guī)格的要求，并且除合同規(guī)定買方承擔的費用外，不承擔額外的費用。專用條款第11條和合同附件將說明買方要求進行的檢驗和測試，以及在何處進行這些檢驗和測試。8.2 檢驗和測試在賣方和/或其分包商的駐地、交貨地點和/或貨物的最終目的地進行。如果在賣方或其分包商的駐地進行，買方的檢驗員應能得到全部合理的設施和協(xié)助，買方不應承擔費用。8.3 如果任何被檢驗或測試的貨物不能滿足技術的要求，買方可以拒絕接受該貨物，賣方應更換被拒絕的貨物，或者免費進行必要的修改以滿足規(guī)格的要求。8.4 買方在貨物到達買方國家和/或合同規(guī)定的交貨地點后對貨物進行檢驗、測試或必要時拒絕接受貨物的權利將不會因為貨物在啟運前通過了買方或其代表的檢驗、測試和認可而受到限制或放棄。8.5通用條款第8條的規(guī)定無論如何也不能免除賣方在本合同項下的保證義務或其他義務。9 * 包裝貨物的包裝條款按專用條款第8條規(guī)定。10* 交貨和單據(jù)10.1賣方應負責將貨物交到合同規(guī)定的交貨地點并負責貨物交到交貨地點前的一切費用，包括運輸、裝卸、清關（如有）、保險等費用。賣方應提供的裝運細節(jié)和/或其他單據(jù)在專用條款第8和9條中有具體規(guī)定。貨物運至交貨地點后，如應賣方要求，買方可以協(xié)助賣方卸貨并為賣方提供開箱檢驗前貨物在買方倉庫/工地的保管場地，但不影響根據(jù)通用合同條款第11條所述的貨物所有權和貨物毀損、滅失的風險的轉移。10.2賣方應提交的單據(jù)在專用條款第6、8、9條中有具體規(guī)定。11* 所有權與風險轉移11.1貨物的所有權，只有賣方將貨物運至交貨地點且出具相應報告時由賣方轉移至買方。所有權的轉移不免除賣方的質量責任。11.2貨物滅失的風險在貨物到達買方倉庫并經到貨檢查且出具相應報告時由賣方轉移至買方。貨物毀損的風險及其它風險在貨物到達買方倉庫并經買方開箱檢驗且出具相應報告時由賣方轉移至買方。11.3在拒收情況下，或者解除合同的，貨物毀損、滅失的風險由賣方承擔。11.4 所有權和風險的轉移，如另有約定的從其約定。所有權和風險的轉移，不影響因賣方履行義務不符合約定，買方要求其承擔違約責任的權利。12* 保險12.1賣方應對本合同下賣方提供的貨物在制造、購置、運輸、存放及交貨過程中的毀損或滅失以完全重置價格用人民幣或合同定價的貨幣進行全面保險。12.2 賣方按買方倉庫/工地交貨價交貨，并應以發(fā)票金額百分之一百一十（110）投保一切險。貨物保險將由賣方辦理，保險費由賣方支付。12.3 賣方應對在現(xiàn)場為系統(tǒng)或設備和材料進行安裝/調試、測試、驗收和試運行等提供服務的賣方人員投保人身險及其他有關的險別。12.4 在賣方及其分包商所在地進行設計聯(lián)絡/設計審查、檢驗、培訓的買方人員的人身意外傷害醫(yī)療保險由買方負責。對于到賣方及其分包商所在地工作的買方人員，在有需要之時，可以免費獲得賣方的醫(yī)務室/救護站醫(yī)生的救治。12.5賣方應買方要求，出示根據(jù)合同要求應購買的上述保險的任何保險單或保險證明以及保險費的收據(jù)。12.6 除上述12.4條規(guī)定的投保費用外，投保所需的全部保險費均由賣方支付。12.7 本條款所列的投保手續(xù)以及保險索賠由賣方負責辦理。若本條款所要求的保險單可能發(fā)生索賠，則賣方必須盡快以書面形式通知買方，并隨時告知有關索賠事宜的進展情況。12.8賣方應盡全力進行保險安排，以保證索賠事件發(fā)生后在短時間內予以妥善解決，并使買方的利益得到充分保障。12.9如果賣方未能按要求出示合同規(guī)定的保險范圍的證明，則買方可辦理此類保險并保持其有效。買方為此目的支付保險費應從合同價中扣除。13* 運輸13.1賣方負責將貨物運至買方國內指定的目的地（買方倉庫或工地），賣方應負責貨物運至買方指定目的地（買方倉庫或工地）的一切費用，此費用已包括在合同價中。賣方負責在買方指定目的地的卸貨工作。14* 伴隨服務14.1賣方須按買方要求提供下列服務以及專用條款第10條規(guī)定的附加服務： （1）所供貨物的組裝調試和試運行； （2）提供貨物組裝和維修所需的工具和儀器； （3）為所供貨物提供詳細的操作和維護手冊； （4）在雙方商定的一定期限內對所供貨進行運行或安裝/調試、維護/修理等服務，但前提條件是該服務并不能免除賣方在合同保證期內所承擔的義務；和 （5）在賣方工廠和/或在項目現(xiàn)場就所供貨物的組裝、啟動，運行、維護和修理對買方人員進行培訓。14.2賣方提供的上述伴隨服務的費用已含在合同價中。15*隨機附件15.1賣方應提供下列由賣方制造或分配的與隨機附件有關的材料、通知和資料： （1）買方從賣方選購的隨機附件，但前提條件是該選擇并不能免除賣方在合同保證期內所承擔的義務；和 （2）在隨機附件停止生產的情況下：（i） 事先將要停止生產的計劃通知買方使買方有足夠的時間采購所需的隨機附件，和（ii） 協(xié)助尋找買方可接受的替代品或提供有效的解決方案，和賣方須免費向買方提供上述隨機附件的圖紙和規(guī)格，以及屬于賣方所有的有關模具、模型、工具的圖紙；并免費向買方提供任何賣方及其分包商可能擁有的，使買方自己能生產隨機附件的其他信息和資料；賣方須免費給予買方充分自主使用上述隨機附件的專利權、許可權制造上述隨機附件。16*保證16.1賣方應保證合同項下所供貨物是全新的、未使用過的，是最新或目前的型號，除非合同另有規(guī)定，貨物應含有設計上和材料的全部最新改進，所有有關的技術規(guī)格須與合同附件的規(guī)定一致。賣方進一步保證，合同項下提供的全部貨物沒有設計、材料或工藝上的缺陷，或者沒有因賣方的行動或疏忽而產生的缺陷，這些缺陷是指所供貨物在最終目的地現(xiàn)行條件下正常使用可能產生的。17*付款付款的方法和條件及支付貨幣在專用條款第6條中規(guī)定。18*價格 合同價格在專用條款第5條中規(guī)定。19* 合同變更與修改19.1 買方根據(jù)工程實際進度，可以在任何時候書面向賣方發(fā)出通知，在本合同的一般范圍內變更/修改/補充包括但不限于下述一項或幾項： a合同項下提供的貨物變更圖紙、設計或規(guī)格； b運輸或包裝的方法； c交貨地點：d.賣方提供的貨物數(shù)量及服務；e.其他。19.2 如果上述變更使賣方履行合同義務的費用或時間增加或減少，合同價或交貨時間或兩者可進行公平的調整，同時相應修改合同。賣方根據(jù)本條進行調整的要求必須在收到買方的變更通知后十（10）天內提出。19.3 除非買方書面提出，賣方不得對工程進行任何變更。但是，賣方可以隨時向買方提出為改進工程質量、效率和安全性方面的變更建議。19.4 買方在執(zhí)行合同期間的任何時間內有權對工程作變更、修改、刪除、增加或做其它改變。這些變更應被視為合同的組成部分，賣方應履行這些變更并受同樣條件約束。19.5 如買方根據(jù)本條款要作出合同變更，買方應將此類變更的性質和方式通知賣方。 在收到該通知后，賣方應在十（10）天向買方提交變更建議書，內容包括： （a）將要實施的工作的說明（如有時）以及工作的實施進度計劃；和 （b）對進度計劃或對本合同項下的賣方義務進行任何必要的修改的建議；和 （c）賣方對合同價格調整的建議。 收到賣方的上述遞呈，并在與賣方適當協(xié)商后，買方應盡快決定是否進行變更。19.6 合同變更/修改時，合同買賣雙方按下述方式確定調整合同價格：（1）對合同中已有項目的增加或刪除，按合同已列明的單價計算調整合同價格；（2）對合同中已明確并有定價的選項及替代方案，按合同列明的相應的金額計；（3）對合同中尚未明確和定價的選項及替代方案，其金額須由合同買賣雙方按以下一種或多種方法協(xié)商確定：（A）根據(jù)合同規(guī)定的原則計出總價；（B）根據(jù)合同中類似貨物單價和/或單位費率計算而計出總價；（C）根據(jù)合同價格類推和/或按比例計算而計出總價；（D）根據(jù)合同規(guī)定的相應成本確定。 如果買方決定變更，賣方應有權得到下列付款： （a）由于此類變更而使部分實施的工程變?yōu)闊o用而導致的費用；及 （b）對已經制造或正在制造的設備進行必要改動的費用，或對任何已做但因此類變更而必須進行改動工作所產生的額外費用。買方應在此基礎上確定費率或價格，并考慮到有部分資金賣方可以從第三者得到補償?shù)那闆r。19.7 如果賣方認為，任何修改方案可能阻礙或不利于履行合同義務，則賣方應按通用條款第19.5條的規(guī)定以書面形式向買方提出其意見。19.8如果賣方認為，買方的指示、指令、決定、其它行為或疏漏，或與合同要求不符的行為，將會或已經對其履行合同造成負面影響，對賣方履約費用或進度計劃或商業(yè)運行日期的執(zhí)行有影響，則賣方應立即以書面形式按規(guī)定的格式向買方發(fā)出“變更建議書”。19.9 任何對合同條件的變更或修改均須根據(jù)雙方協(xié)商達成的協(xié)議，以規(guī)定的標準修改書形式由雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章來完成，并作為本合同不可分割的組成部分，具有與合同本身同樣的效力。19.10 經過合同變更會審（附變更報告）后，合同雙方接受下列形式的文件作為合同的變更/修改文件：（1）經合同雙方協(xié)商并由雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章的合同修改書，合同修改書須按合同附錄規(guī)定的格式。（2）會議紀要和雙方簽字確認的其他文件若要成為構成合同組成部分的文件，須以合同附錄規(guī)定的合同修改書的形式出現(xiàn)。20*轉讓和分包20.1 除買方事先書面同意外，賣方不得將其合同權利、責任和義務部分轉讓或全部轉讓或轉移給第三方。20.2 賣方應書面向買方通知賣方在本合同中所分包的全部分包合同，但此分包通知并不能減輕賣方履行本合同的責任和義務。20.3 分包合同必須符合通用條款第3條的規(guī)定。20.4 賣方選定的所有制造商、服務提供者，均須經買方認可。如果買方要求，賣方必須提供其及其分包商在設備的制造方式、零部件和材料的來源、完成能力等方面所有的細節(jié)以及相關資料給買方，同時安排買方或其代表在上述地點進行合理的檢查。20.5 主要部件的供應商應視為分包商。主要部件的產地和制造廠須符合合同附件的規(guī)定，任何改變須經買方同意。20.6 賣方須自費協(xié)調所有分包商的工作，以確保不同分包商提供的設備之間的接口匹配、有效并可靠。賣方有責任保證設備、系統(tǒng)、材料及服務供應的完整性，在任何情況下，分包商的介入不減輕、不解除賣方在本合同下須承擔的任何責任和義務。20.7 賣方應將任何分包商及其代理人或雇員的行為、違約或疏忽，看作與賣方及其代理人或雇員的行為、違約或疏忽一樣，并為之完全負責。21*不可抗力21.1 本條所述的“不可抗力”系指那些雙方無法控制，不可預見的，并且它的發(fā)生及其后果是無法避免和無法克服的事件，但不包括雙方的違約或疏忽。不可抗力包括但不限于：戰(zhàn)爭或革命、洪水、防疫限制和禁運。21.2 若不可抗力發(fā)生使合同執(zhí)行受阻，則合同執(zhí)行時間根據(jù)受影響的時間相應延長，但合同價格不得調整。21.3 受阻方應在不可抗力事件發(fā)生后十四（14）天內，以書面形式將不可抗力的情況和原因通知另一方，并附上有關證明材料。21.4 任何因不可抗力所導致延誤履行合同或不能履行合同，受阻方將不因此而構成違約。21.5 在發(fā)生任何不可抗力的情況時，只要合理可行，買賣雙方應盡力繼續(xù)履行其合同中的義務，并應通知對方準備采取的措施，包括不可抗力不能阻止的任何合理的替代履約方法。21.6 如果不可抗力已發(fā)生并持續(xù)一百八十（180）天，則盡管由于此原因可能已允許賣方延長工期，雙方中任何一方均有權在通知對方三十（30）天后終止合同。如果三十（30）天的期限到期后不可抗力仍在持續(xù)，本合同即告終止。21.7如果不可抗力的情況發(fā)生并因此根據(jù)合同法雙方均被解除進一步履行合同，賣方的履約保證金不被沒收。22*違約索賠和賠償違約索賠和賠償?shù)挠嘘P規(guī)定在專用條款第14條中規(guī)定。23. *合同終止和暫停合同終止和暫停的有關規(guī)定在專用條款第15條中規(guī)定。24* 爭端的解決24.1 凡與合同有關的一切爭端，買賣雙方應首先通過友好協(xié)商解決。如果友好協(xié)商后還不能解決，雙方同意任何一方可以向法院起訴。24.2 訴訟地為廣州。24.3 法院的判決對雙方均具有約束力。24.4 訴訟發(fā)生的費用除法院另有判決外均應由敗訴方負擔。24.5 在法院審理期間，除正在進行審理的部分外，本合同其他部分應繼續(xù)執(zhí)行。25*主導語言25.1本合同語言為中文。25.2除非另有規(guī)定，雙方交換的與合同有關的信件和其他文件應用中文。26* 適用法律26.1 本合同適用中華人民共和國現(xiàn)行法律法規(guī)和最高人民法院的司法解釋。27* 通知27.1 本合同一方給對方的通知應用書面形式或電報、電傳或傳真送到合同中規(guī)定的對方的地址，電報、電傳或傳真要經書面確認。27.2 通知以送達日期或通知書中注明的生效日期為生效日期，兩者中以晚的日期為準。28* 稅和關稅28.1 中國政府根據(jù)現(xiàn)行稅法及相關法規(guī)規(guī)定對買方征收的與本合同有關的一切稅費均應由買方負擔。28.2 中國政府根據(jù)現(xiàn)行的稅法及相關法規(guī)規(guī)定對賣方及其雇員征收的與本合同有關的一切稅費均由賣方負擔，并已包含在合同總價中。28.3 在中國境外和香港、澳門及臺灣區(qū)域發(fā)生的與本合同執(zhí)行有關的一切稅費均應由賣方負擔。29* 合同生效和簽約地29.1 本合同生效條件： 合同雙方法定代表人或雙方授權代表簽字并加蓋公章后本合同生效，合同生效日期以最后簽字蓋章日為準。29.2 合同簽約地 本合同簽約地為中華人民共和國廣東省廣州市。1定義及解釋1.1定義（1）“合同”或稱“合同書”系指買賣雙方達成并簽署的協(xié)議，包括合同協(xié)議書、合同條款、所有的附件、附錄和上述文件所提到的構成合同的所有文件。（2）“合同價格”系指根據(jù)合同規(guī)定賣方在正確地完全履行合同義務后買方應支付給賣方的金額。（3）“通用條款”指本部分通用合同條款。（4）“專用條款”指專用合同條款。（5）“合同條款”是通用條款和專用條款的統(tǒng)稱。（6）“貨物”系指賣方根據(jù)合同規(guī)定須向買方提供的一切設備、隨機附件、工具、儀器、軟件、技術文件和相應材料。（7）“服務”系指根據(jù)合同規(guī)定賣方承擔與供貨有關的輔助服務，比如運輸、保險以及其它的伴隨服務，比如設計、安裝督導、調試、提供技術援助、培訓、試運行、質量保證和合同中規(guī)定賣方應承擔的其它義務。（8）“買方”指專用條款中所述的買方，即廣州市地下鐵道總公司。（9）“賣方”指專用條款中所述的賣方，即 。（10）“雙方”指買方和賣方。（11）“分包商”指在合同中指定的實施工程的任何部分的任何當事人（不指賣方），或是經買方同意后已經分包了合同的任何部分的任何當事人，以及取得分包商資格的法定繼承人，但不指分包商的任何受讓人。（12）“合同生效日期”是指通用條款第29條中規(guī)定的日期。（13）“天”、“日”指公歷日。（14）“周”指7個公歷日。（15）“月”指公歷月。（16）“不可抗力”具有通用條款第21條賦予它的含義。（17）“技術文件”是指根據(jù)通用條款第5條和專用條款第16條提供的所有圖紙、圖樣、標準、模型、操作和維修手冊、軟件等。1.2解釋 （1）本合同條款中的標題和題名不應視為是本合同條款的一部分，在合同的解釋或構成中也不應考慮這些標題和題名。本合同引用某個條款時，除非特別說明，應解釋為該條款項下所有子條款的內容。 （2）凡指當事人或雙方的措辭應包括商行、公司以及具有法人資格的任何組織。僅表明單數(shù)形式的詞也包括復數(shù)含義，視上下文需要而定，反之亦然。 （3）凡合同中規(guī)定通訊是“書面的”或“用書面形式”，這是指任何手寫的、打印的或印刷的通訊及其它所有用書面記錄的現(xiàn)代通訊方法進行的通訊，包括電報、和傳真等發(fā)送。 （4）凡合同規(guī)定任何人發(fā)出通知、同意或確認時，該通知、同意或確認不得被無故扣押。除非另有規(guī)定，該通知、同意或確認應是書面的并應對“通知”一詞做出相應解釋。2 適用性2.1 本通用條款適用于本合同其它部分未有規(guī)定或未被替代的范圍。3 來源地3.1 本合同項下所提供的貨物及服務均應來自于中華人民共和國或是與中華人民共和國有正常貿易往來的國家和地區(qū)。3.2 貨物和服務的來源地有別于賣方的國籍。3.3 本合同項下主要設備、材料和服務應由合同中規(guī)定的制造商、服務提供者及國家制造和供貨。3.4 賣方有意引入非合同中所列的制造商、服務提供者及原產國時，應將該制造商、服務提供者的資格證書呈交買方批準。4. 標準4.1貨物及服務應符合專用條款和合同中所述的標準：如果沒有提及適用標準，則應符合中華人民共和國國家標準或行業(yè)標準；如果中華人民共和國沒有相關標準的，則采用國際標準或貨物來源國適用的官方標準。這些標準必須是有關機構發(fā)布的最新版本的標準。4.2賣方應向買方提供有關標準的文本。4.3除非合同中另有規(guī)定，計量單位均應采用中華人民共和國法定計量單位。5合同文件和資料5.1沒有買方事先書面同意，賣方不得將由買方提供的有關合同或任何合同條文、規(guī)格、計劃、圖紙、模型、樣品或資料提供給賣方雇用于履行本合同以外的任何其他人。即使向本合同的雇員提供，也應注意保密并限于履行合同必須的范圍。5.2沒有買方事先書面同意，除了履行本合同之外，賣方不應使用通用條款第5.1條所列舉的任何文件和資料。5.3除了合同本身以外，通用條款第5.1條所列舉的任何文件是買方的財產。如果買方有要求，賣方在完成合同后應將這些文件（全部拷貝）還給買方。5.4賣方應根據(jù)合同規(guī)定要求向買方提供所有技術文件。如果工程必需但合同又未作規(guī)定的只有賣方才能提供的技術文件，賣方應及時向買方提供。5.5上述技術文件應編輯正確，組織合理，內容充實，容易理解，詳盡描述所供貨物的性能、原理、結構和尺寸，并包括部件的型號、規(guī)格、技術數(shù)據(jù)，保證買方能夠正確進行貨物安裝、操作、檢查、維修、維護、測試、調試和服務。5.6技術文件均應提交買方確認。如果買方收到技術文件后發(fā)現(xiàn)有遺漏、損壞或內容有差異，賣方收到買方通知后應立即更換。5.7賣方應承擔買方按照技術文件的指導進行的任何安裝、操作、檢查維修、維護、測試、調整和服務致使系統(tǒng)和/或設備或其部件損壞所引起的責任。5.8賣方應按照買方要求提供上述技術文件及其電子文件給買方。5.9技術文件的全部費用已包含在合同價格中。6 知識產權6.1 投標人應保證其擁有貨物及服務的知識產權，并賣方保證業(yè)主買方在中華人民共和國使用貨物及服務或其任何一部分時，免受第三方提出侵犯其任何知識產權但不限于專利、注冊的設計、版權、商標或商品名稱或其他、知識產權、工業(yè)設計權等的起訴及索賠。若業(yè)主受到此類索賠或起訴，則責任由賣方承擔。6.2 買方永久享有賣方為本合同項下提供的產品、軟件、技術資料的使用權，并無需交納特許使用費（如有此類費用的話）。7履約保證金7.1 賣方應在收到中標通知書后三十（30）天內，向買方提交專用條款規(guī)定的履約保證金。如履約保證金的提交時間晚于合同生效后六十（60）天，賣方向買方支付違約金，每周違約金為合同總價的0.5，本條規(guī)定的違約金最高不應超過專用條款第5條所述合同總價的5%。賣方應在收到中標通知書后三十（30）天內，向買方提交專用條款規(guī)定的履約保證金。7.2 在賣方不能履行其合同項下任何一項義務而承擔違約責任的情況下，買方有權用履約保證金的資金補償違約金和其任何損失。7.3 履約保證金的有效期按專用條款第3條的規(guī)定。7.4 履約保證金應用本合同貨幣，采用下述方式之一提交： （a）由買方接受的買方國內或在境內注冊的國外的一家信譽好的有資質的銀行（選定開證行之前須征得買方同意）用合同附錄提供的格式或其他的買方接受的格式提交的銀行保函或不可撤銷的信用證；或 （b）銀行本票或保付匯票。7.5 除非專用條款另有規(guī)定，在賣方沒有違約且完成其合同義務包括任何保證義務后三十（30）天內，買方將把履約保證金無息退還賣方。8檢驗和測試8.1 買方或其代表有權檢驗和/或測試貨物，以確認貨物能符合合同規(guī)格的要求，并且除合同規(guī)定買方承擔的費用外，不承擔額外的費用。專用條款第11條和合同附件將說明買方要求進行的檢驗和測試，以及在何處進行這些檢驗和測試。8.2 檢驗和測試在賣方和/或其分包商的駐地、交貨地點和/或貨物的最終目的地進行。如果在賣方或其分包商的駐地進行，買方的檢驗員應能得到全部合理的設施和協(xié)助，買方不應承擔費用。8.3 如果任何被檢驗或測試的貨物不能滿足技術的要求，買方可以拒絕接受該貨物，賣方應更換被拒絕的貨物，或者免費進行必要的修改以滿足規(guī)格的要求。8.4 買方在貨物到達買方國家和/或合同規(guī)定的交貨地點后對貨物進行檢驗、測試或必要時拒絕接受貨物的權利將不會因為貨物在啟運前通過了買方或其代表的檢驗、測試和認可而受到限制或放棄。8.5通用條款第8條的規(guī)定無論如何也不能免除賣方在本合同項下的保證義務或其他義務。9 包裝貨物的包裝條款按專用條款第8條規(guī)定。10 交貨和單據(jù)10.1賣方應負責將貨物交到合同規(guī)定的交貨地點并負責貨物交到交貨地點前的一切費用，包括運輸、裝卸、清關（如有）、保險等費用。賣方應提供的裝運細節(jié)和/或其他單據(jù)在專用條款第8和9條中有具體規(guī)定。貨物