某公司法人治理方針(doc 5頁).doc

FIRSTMERIT公司法人治理方針一、概況介紹Firstmerit公司的董事會，是依照公司的管理和任命委員會的建議行使職責的，為了更好的履行董事會和委員會的職責，董事會已經(jīng)采用并發(fā)展了一整套公司法人治理的原則（指導方針），并且針對“董事會應怎樣履行其職責”這個問題提出了一整套通用的原則。二、董事會構(gòu)成：董事會規(guī)模董事會規(guī)模應該考慮到其數(shù)量眾多的委員會，使得各個董事可以各司其職地參加其應參加的會議。董事的數(shù)目是由股東大會不斷調(diào)整的，目前定為15個。董事會中應該有占相當比重的獨立董事。而至今還沒有對內(nèi)部董事的數(shù)目給予一個限制，這樣是為了給董事會一個機動靈活性，以保證對內(nèi)外環(huán)境的變化（像公司未來規(guī)模的擴大或者管理層的繼任計劃安排）做出快速的反應。但是，董事會希望內(nèi)部董事的數(shù)量能得到嚴格限制。董事會成員選擇標準：董事會的成員構(gòu)成上，應在技能、專業(yè)知識、行業(yè)知識上都有一定的覆蓋面，并且要考慮各方面的意見以及個人的誠實信用?！蔼毩ⅰ钡囊螅憾聲?nèi)的大部分人員應該是獨立董事。所謂獨立董事，就是董事會確定其在執(zhí)行公司董事的職責時，無權(quán)干涉獨立決策的執(zhí)行；或者也可以按照國家證券交易商協(xié)會（NASD）的有關(guān)“獨立”的規(guī)定來理解。三、董事會主席和執(zhí)行總裁（CEO）的選擇董事會在選擇董事會主席和執(zhí)行總裁時，應該最大限度地及時考慮公司各個方面的利益。這兩個職位由一人兼任或兩人分任皆可。四、董事會成員的選擇提名董事會有負責提名公司董事會成員的候選人。而公司的管理和任命委員會負責為董事會推薦若干人，以填補在年度股東大會歇會期間董事會的空缺。提名原則董事會應該在管理和任命委員會推薦的名單的基礎(chǔ)上，參考下列原則來提名董事會成員候選人。l 個人的品質(zhì)和性格特點，在工商業(yè)界的成就和聲譽；l 在公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)的最新知識和人際關(guān)系；l 具有的能力和自愿為董事會及委員會事務(wù)花費的時間；l 為了建立一個有效地、快速地對公司需求做出反應的董事會，考慮每人的技能與其他董事會成員及潛在董事會成員技能的互補性；l 所持有的觀點，個人背景，經(jīng)驗以及其他一些個人資料盡可能多樣化。邀請董事會應該主動邀請他人加入董事會，一般通過公司的執(zhí)行總裁（CEO）和任命和管理和任命委員會的主席來發(fā)出邀請。定位和繼續(xù)教育在董事會的管理工作中，董事會新成員要經(jīng)歷一個重新認識定位的過程，其中包括公司的背景資料，戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃，風險概況，管理方法以及和管理高層進行的各種會議。并且，管理層將定期為董事們組織一些額外的有關(guān)公司教育培訓課程，以便讓他們熟悉公司的戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃，風險概況和管理方法。五、選舉規(guī)程董事會一般不規(guī)定嚴格的選舉條款。取而代之的是由管理和任命委員會每三年做一次評審來決定每個董事是否連任。這樣就可以給每個董事一個機會來決定自己是否繼續(xù)在董事會供職。六、董事的退免制度一名董事在選舉時過了七十歲，除非被管理和任命委員會另行推薦，否則不可以再以候選人身份參加改選。任何員工董事有下列情況的也應該從董事會退出：因辭職，被開除或者退休而失去了公司員工的身份，以及現(xiàn)有工作職責的改變。當一名董事的受雇狀況相對其進入董事會時發(fā)生變化時，董事會都應該通過治理委員會來重新評審這位董事是否可以繼續(xù)連任。七、董事會會議董事會目前計劃一年至少開8次例會，如需增加，由董事會自行決定。主席和執(zhí)行總裁將會為每次董事會列出議程。管理層也盡量在會議前向所有董事提供一份議程以及相關(guān)材料，雖然董事會認為這些材料一般與業(yè)務(wù)及交易的時間安排上存在許多出入，而且在某一具體的業(yè)務(wù)中這種出入是不可避免的。每個董事會成員都有權(quán)利對議程的具體條款提出建議，也有權(quán)提出某次例會的主題不在會議議程之中。在會議上，董事會將審閱公司的長期戰(zhàn)略計劃以及年度經(jīng)營計劃。遞交董事會或者其委員會的材料應該盡量簡潔，但同時要包括所有必要的信息以便董事們做出一個全面的決策。八、董事會行政會議在沒有其他董事與會的情況下，每年獨立董事將至少在董事會的行政會議上碰面兩次，為了保證他們之間的言路暢通和信息的共享。獨立董事們將指定一名董事長來主持每次的行政會議。九、董事會下屬委員會公司應該至少設(shè)立國家證券交易商協(xié)會（NASD）要求的委員會。目前，主要包括稽核委員會、薪酬委員會、任命委員會（或叫做法人管理委員會），最后一個就是我們公司所謂的管理和任命委員會。這三個委員會都各有一本按照國家證券交易商協(xié)會（NASD）的規(guī)定編寫的憲章。所有的董事，無論是否是委員會的成員，都歡迎向委員會主席就委員會議程的增補問題提出建議，也歡迎將日程的某一條款遞交董事會審議。各個委員會要決定管理層中哪些人將出席委員會會議，以及何時舉行無管理層人員參加的行政會議。在各個委員會的會議后，委員會主席都要在下一次的董事會上報告其委員會的活動。在公司的管理和任命委員會、稽核委員會和薪酬委員會各自的人員組成中，要至少有三名獨立董事，即董事會確認與公司沒有物質(zhì)利益關(guān)系并且符合國家證券交易商協(xié)會（NASD）有關(guān)“獨立”規(guī)定的董事。各個委員會對其會員資格的規(guī)定要在各自的憲章中明確列出。一名董事是可以供職于多個委員會，只要他（她）符合每個委員會的會員資格規(guī)定。董事會決定每個委員會的成員人數(shù)。董事會感覺應該考慮定期輪換委員會成員，但是董事會不覺的這種輪換制應該作為一項制度固定下來。有時，董事會應該組建或保留一些額外的委員會作為必要的適時的補充。目前，我們的董事會除了上文的三個董事會外還保留了兩個委員會，分別是信用委員會和執(zhí)行委員會。十、管理層的繼任公司的管理和任命委員會應該每年向董事會做一個關(guān)于繼任問題的報告。對于那些有可能成為執(zhí)行總裁繼位人的員工，整個董事會要和管理和任命委員會一同對其進行提名和相關(guān)的評價工作。而執(zhí)行總裁應該經(jīng)常地推薦一些可能的繼位者，并對其做一些有用的評估，同時可以審評一下針對這些員工的培訓計劃。十一、行政人員薪酬對執(zhí)行總裁薪水的評估和審批通過薪酬委員會的工作，董事會對執(zhí)行總裁的工作情況以及公司的目標實現(xiàn)情況做一個評價，并以此為依據(jù)審批執(zhí)行總裁的薪資水平。對管理層薪水的評估和審批通過薪酬委員會的工作，董事會對適用于行政官員總體上的薪資政策的相關(guān)建議進行評估和審批。薪酬委員會定期聘用薪資方面的專家及其他方面的專家來協(xié)助其完成薪資評審方面的職責。十二、董事會薪資通過與鄰近公司的比較，薪酬委員會應該在董事會薪資的構(gòu)成和數(shù)量方面作一個年度評審。薪資委員會要考慮到，如果董事的薪水和獎金超過了現(xiàn)行的一般水平；如果公司對某些與董事有關(guān)的機構(gòu)做了一些慷慨的捐助；又或者董事或某些與董事有關(guān)的機構(gòu)與公司簽訂了一項咨詢顧問合同或者接受了公司的以間接形式支付的某項酬勞，那么董事的獨立地位可能是很危險的。薪酬委員會要向董事會提交關(guān)于董事薪酬形式和數(shù)量方面的建議，以等待董事會的最終審批。十三、董事的預期收益依照俄亥俄州的法令，公司的業(yè)務(wù)和其他公務(wù)要在董事會的管理或指導下進行。董事們履行職責時，首要的責任就是按照公司利益最大化的原則來對業(yè)務(wù)進行決策。為了更好的完成這項責任以及讓董事會的業(yè)務(wù)能夠更加有效實施，董事會已經(jīng)提高了許多業(yè)務(wù)的預期收益。1、董事義務(wù)及會議出席所有的董事應該盡量出席董事會以及其所在委員會的會議。如果無法到場，可以通過電話解決這一矛盾。2、參加會議每個董事都應該非常熟悉公司的業(yè)務(wù)，包括公司的財務(wù)報表、資本結(jié)構(gòu)以及公司面臨的風險和競爭，這樣以便于他們可以積極有效的參與到董事會以及他們所在的委員會的有關(guān)商議中。一經(jīng)董事要求，管理層要能找到合適的員工來回答董事們提出的有關(guān)公司業(yè)務(wù)的任何方面的任何問題。董事們也應該在董事會或委員會前事先審閱管理層和專家提交的材料，應該能有準備的參加會議，討論出現(xiàn)的問題。3、忠誠與道德準繩身為董事會的一員，每個董事都有對公司忠誠的義務(wù)。這項忠誠義務(wù)就堅決要求董事們將公司的利益至于個人的任何利益之上。公司已經(jīng)正式通過了業(yè)務(wù)行為及道德章程，為了加強章程的作用，在章程中還包括了執(zhí)行綱領(lǐng)。章程的某些特定部分涉及了對董事的行為的規(guī)定，特別重點放在了公司的機密問題、潛在利益沖突問題、以權(quán)謀私的問題、以及為了個人損害公司利益的問題這四個方面。董事們應該對章程這些方面的有關(guān)條款非常熟悉，并且在任何問題發(fā)生時都要向公司的法律顧問咨詢。4、公司外兼任董事的情況董事們從他們所兼任的其他公司董事中學習并帶來的經(jīng)驗，公司是給予足夠重視的，但是公司也認為兼任其他公司董事職位也可能會分散董事們的時間和精力，并且可能帶來一些矛盾沖突甚至法律問題。當某人有其他公司的董事職位在身時或者有與其它商業(yè)單位或政府機構(gòu)有相關(guān)的重要權(quán)利義務(wù)關(guān)系時，在董事會要接受他（她）這種身份并吸收其成為董事前，董事們應該向治理委員會主席和執(zhí)行總裁提出一些忠告、建議。5、與管理層的接觸執(zhí)行總裁歡迎董事們在任何時間與其討論公司業(yè)務(wù)的任何方面的問題，其他的管理人員也同樣完全接受與董事們的接觸。董事會希望董事們能在董事會上、委員會上以及各種正式或非正式的場合下與執(zhí)行總裁以及公司的其他管理人員頻繁地發(fā)生接觸，討論公司事宜。此外，董事會鼓勵管理層在某些時候讓一些經(jīng)理人參加董事會大會，這些經(jīng)理人應該憑自己地親身經(jīng)歷或者在專業(yè)領(lǐng)域的知識可以給會議討論地問題以獨到地見解并且（或者）他們有發(fā)展?jié)摿Γ芾砀邔诱J為應該向董事會推薦。6、與其他相關(guān)者的接觸公司在對內(nèi)部員工和對外部的相關(guān)者（投資者及顧客）都應該一視同仁，這是十分重要的，并且管理層要作為公司的主要發(fā)言人也是很重要的。7、公司機密董事會和委員會的會議記錄和商議內(nèi)容都屬于公司機密。每個董事都應該對其在工作中獲得的信息守口如瓶。8、股份所有權(quán)董事會已經(jīng)采納了關(guān)于董事持有股票的一些指導方針。該方針規(guī)定，在被選為董事的5年內(nèi)，董事所持有的公司的普通股的按市值衡量應該至少時公司普通員工的五倍。十四、董事會工作情況的評估通過管理和任命委員會，董事會應該一年至少實施一次自我評估以確定自身的運轉(zhuǎn)是否有效率。管理和任命委員會應該定期地考慮董事會成員在技術(shù)以及個人經(jīng)歷上地互補性，以便評定董事會是否有必要的手段來有效地履行其監(jiān)督職責。通過管理和任命委員會，董事會的每個委員會都應該至少一年自我評估一次并將結(jié)果上報董事會。在報告中，每個委員會的自我評估中必須將自身的實際工作情況和他自己的書面憲章上的要求做一個比較。十五、對管理層和外部專家的信賴在行使職責時，董事會可以依靠管理層、法律顧問、會計師、審計師以及其他專家提供建議、報告和觀點以便更好的發(fā)揮作用。董事