對外投資與合作管理辦法

XXXXXX 有限公司有限公司 對外投資與合作管理辦法對外投資與合作管理辦法 第一章第一章目的及范圍目的及范圍 第一條第一條規(guī)范公司對外投資及合作行為 規(guī)避投資及合作風(fēng)險 根 據(jù)外部法律法規(guī)及公司實(shí)際情況制定本辦法 第二條第二條對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資 金 股權(quán) 以及經(jīng)評估后的實(shí)物或無形資產(chǎn)作價出資 對外進(jìn)行各種形 式的投資活動 第三條第三條按照投資期限的長短 對外投資分為短期投資和長期投資 短期投資是指公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過一年 含一年 的投資 包括各種股票 債券 基金等 長期投資主要指公司投資在超過一年不能隨時變現(xiàn)或準(zhǔn)備長期持有的 各種投資 包括債券投資 股權(quán)投資和其他投資等 包括但不限于下列 類型 1 公司獨(dú)立興辦的企業(yè)或獨(dú)立出資的經(jīng)營項(xiàng)目 2 公司與其他法人實(shí)體成立合資 合作公司或開發(fā)項(xiàng)目 3 參股其他獨(dú)立法人實(shí)體 4 經(jīng)營資產(chǎn)出租 委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營 第四條第四條對外合作是指公司與其他企業(yè)通過協(xié)議或聯(lián)合方式共同開 發(fā)產(chǎn)品或市場 以獲取整體優(yōu)勢共享利益的經(jīng)營活動 包括戰(zhàn)略合作 供 需合作 產(chǎn)研合作等 第五條第五條本辦法適用于公司對外投資及合作全過程的管理 第二章第二章管理職責(zé)管理職責(zé) 第六條第六條公司對外投資與合作的決策機(jī)構(gòu)主要為股東大會 董事會 或董事長 具體權(quán)限劃分如下 一 董事會有權(quán)決定以下對外投資事宜 1 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10 以上但 低于 的 該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的 以較 高者作為計(jì)算數(shù)據(jù) 2 交易標(biāo)的 如股權(quán) 在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最 近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10 以上但低于 0 且絕對金額超 過 500 萬元但在 3000 萬元以下 3 交易標(biāo)的 如股權(quán) 在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近 一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10 以上 且絕對金額超過 100 萬元但在 300 萬元以下 4 交易的成交金額 含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用 占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈 資產(chǎn)的 10 以上但低于 且絕對金額超過 500 萬元但在 3000 萬元 以下 5 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10 以 上但低于 且絕對金額超過 100 萬元但在 300 萬元以下 二 除公司章程另有規(guī)定外 低于本條規(guī)定的董事會審批權(quán)限下限 的對外投資事宜由公司董事長審批 三 除法律法規(guī) 公司章程另有規(guī)定外 股東大會有權(quán)審批除董事 長和董事會上述權(quán)限以外的其他所有對外投資事宜 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值 取其絕對值計(jì)算 交易標(biāo)的為股權(quán) 且購買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生 變更的 該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為交易涉及的資產(chǎn)總額 和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入 上述交易屬于購買 出售資產(chǎn)的 不含購買原材料 燃料和動力 以 及出售產(chǎn)品 商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn) 但資產(chǎn)置換中涉及購買 出 售此類資產(chǎn)的 仍包含在內(nèi) 上述交易屬于公司對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司 按 照 公司法 規(guī)定可以分期繳足出資額的 應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額 為標(biāo)準(zhǔn)適用本款的規(guī)定 上述交易屬于提供財務(wù)資助和委托理財?shù)仁马?xiàng)時 應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為 計(jì)算標(biāo)準(zhǔn) 并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù) 12 個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算 經(jīng)累計(jì)計(jì)算 達(dá)到 100 萬元的 適用本款的規(guī)定 已按照本款的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的 不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍 公司在 12 個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易 應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì) 算的原則適用本條第二款的規(guī)定 已按照本條第二款的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù) 的 不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍 公司控股子公司的對外投資 資產(chǎn)處置等交易事項(xiàng) 依據(jù)其公司章程 規(guī)定執(zhí)行 但控股子公司的章程授予該公司董事會或執(zhí)行董事行使的決策 權(quán)限不得超過公司董事會的權(quán)限 公司在子公司股東大會上的表決意向 須依據(jù)權(quán)限由公司董事會或股東大會作出指示 上述事項(xiàng)涉及其他法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 規(guī)范性文件 公司章 程或者交易所另有規(guī)定的 從其規(guī)定 若對外投資屬關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 則應(yīng) 按公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策權(quán)限執(zhí)行 第七條第七條總裁是公司對外投資與合作的第一責(zé)任人 主要負(fù)責(zé)對外 投資與合作項(xiàng)目實(shí)施的人 財 物進(jìn)行計(jì)劃 組織 監(jiān)控 及時向董事會 匯報進(jìn)展情況 提出調(diào)整建議等 第八條第八條公司成立對外投資與合作評審小組 以下簡稱評審小組 負(fù)責(zé)對外投資與合作項(xiàng)目的立項(xiàng)評審工作 組長由財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任 組員由 董秘 各相關(guān)部門負(fù)責(zé)人組成 必要時可從公司專家數(shù)據(jù)庫中按照專業(yè)選 取專家參與評審 成立對外投資與合作實(shí)施小組 以下簡稱實(shí)施小組 負(fù)責(zé)對外投資與合作項(xiàng)目的具體實(shí)施工作 組長由總裁授權(quán)對外投資及合 作部門的分管副總裁擔(dān)任 組員由各相關(guān)部門負(fù)責(zé)人及業(yè)務(wù)主管組成 第九條第九條總裁辦為公司對外投資與合作的歸口管理部門 負(fù)責(zé)統(tǒng)籌 協(xié)調(diào)公司對外投資及合作項(xiàng)目 組織評審小組對新的投資及合作項(xiàng)目進(jìn)行 評審 對投資及合作項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督管理 并對投資與合作效果進(jìn)行評價 第十條第十條財務(wù)部負(fù)責(zé)對外投資與合作的財務(wù)管理 投資效益評估 資金籌措等 負(fù)責(zé)將投資與合作預(yù)算納入公司經(jīng)營預(yù)算體系 對投資與合 作預(yù)算的執(zhí)行和使用 合作企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行監(jiān)督管理 并對短期投資效 果進(jìn)行評價 第十一條第十一條財務(wù)部負(fù)責(zé)根據(jù)證券 基金市場上各種證券 基金情況以 及其他投資對象的盈利能力 提出短期投資方案 編制投資建議書 并在 投資項(xiàng)目獲得批準(zhǔn)后根據(jù)授權(quán)實(shí)施管理 第十二條第十二條XXX 事業(yè)部 XXX 事業(yè)部及其他部門負(fù)責(zé)對調(diào)研并收集相 關(guān)信息 對收集到的信息進(jìn)行分析 討論并提出對外投資與合作建議 編 制投資與合作項(xiàng)目建議書 意向書及可行性研究報告 并在投資與合作項(xiàng) 目獲得批準(zhǔn)后根據(jù)授權(quán)實(shí)施管理 第三章第三章管理流程管理流程 第一節(jié)第一節(jié) 短期投資短期投資 第十三條第十三條短期投資決策實(shí)行專家評審制度 主要流程包括 1 財務(wù)部根據(jù)公司資金盈余情況 負(fù)責(zé)編報資金狀況表 負(fù)責(zé)根據(jù) 證券 基金市場上各種證券 基金情況以及其他投資對象的盈利能力 編 制短期投資建議書 2 財務(wù)總監(jiān)審核短期投資建議書 3 總裁辦組織評審小組對短期投資建議書進(jìn)行評審 對短期投資的 項(xiàng)目 行業(yè) 時間 預(yù)計(jì)的投資收益提出評審意見報總裁辦公會議審批 4 總裁 董事會 股東大會根據(jù)短期投資規(guī)模依照職權(quán)批準(zhǔn)短期投 資建議書 第十四條第十四條短期投資建議書獲得批準(zhǔn)后 財務(wù)部根據(jù)授權(quán)實(shí)施管理 第十五條第十五條財務(wù)部按照短期投資購進(jìn)日期 類別 數(shù)量 單價 應(yīng)計(jì) 利息等項(xiàng)目及時建賬 登記 第十六條第十六條涉及證券投資的必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度 即至少要 由兩名以上人員共同操作 即證券投資操作人員與資金管理人員分離 相 互制約 不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn) 投資資產(chǎn)的存入或取出 必須由兩 人聯(lián)名簽字 第十七條第十七條財務(wù)部負(fù)責(zé)組織短期投資盤點(diǎn) 第二節(jié)第二節(jié) 長期投資長期投資 第十八條第十八條對外長期投資應(yīng)當(dāng)符合以下條件 1 符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃 產(chǎn)業(yè)布局和經(jīng)營范圍 2 項(xiàng)目具有廣泛市場空間和較長的生命周期 3 項(xiàng)目符合公司規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的要求 有較高的投資收益和發(fā)展前 景 4 與公司現(xiàn)實(shí)的管理水平和籌資能力相適應(yīng) 5 項(xiàng)目所在地有合適的地理位置和優(yōu)越的政策環(huán)境 6 項(xiàng)目采用的技術(shù)裝備符合當(dāng)代經(jīng)濟(jì)技術(shù)水準(zhǔn)的要求 具有較強(qiáng)的 先進(jìn)性 7 公司累計(jì)對外投資不得超過公司凈資產(chǎn)的 50 第十九條第十九條長期投資決策實(shí)行專家評審制度 主要流程包括 1 XXX 事業(yè)部 XXX 事業(yè)部或其他部門調(diào)研并收集相關(guān)信息 并對收 集到的信息進(jìn)行分析 討論后提出長期投資建議書 2 分管副總裁 財務(wù)總監(jiān)審核長期投資建議書 3 總裁辦組織評審小組對長期投資建議書進(jìn)行評審 對長期投資的 項(xiàng)目 行業(yè) 時間 預(yù)計(jì)的投資收益提出評審意見報總裁辦公會議審批 4 XXX 事業(yè)部 XXX 事業(yè)部或其他部門根據(jù)總裁辦公會議的意見進(jìn)行 調(diào)研論證 技術(shù)考察和商務(wù)談判 編制長期投資意向書和可行性研究報告 5 總裁辦組織評審小組對長期投資意向書和可行性研究報告進(jìn)行評 審 重大投資項(xiàng)目可邀請外部專家參與評審 充分考慮項(xiàng)目投資風(fēng)險 預(yù) 計(jì)投資收益 提出評審意見報總裁辦公會議審批 6 總裁 董事會 股東大會依照職權(quán)審批長期投 資可行性研究報告 第二十條第二十條長期投資意向書和可行性研究報告獲得批準(zhǔn)后 公司董事 會或總裁辦公會議授權(quán)相關(guān)部門 根據(jù)需要成立實(shí)施小組 負(fù)責(zé)具體實(shí)施 工作 第二十一條第二十一條長期投資應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議 長期投 資合同或協(xié)議須經(jīng)公司法律顧問審核 并經(jīng)總裁辦公會議批準(zhǔn)后方可對外 正式簽署 第二十二條第二十二條財務(wù)部負(fù)責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門 按長期投資合同或協(xié)議 規(guī)定投入現(xiàn)金 實(shí)物或無形資產(chǎn) 第二十三條第二十三條財務(wù)部對長期投資獲取的利息 股利以及其他收益 均應(yīng)納入公司的會計(jì)核算體系 根據(jù)長期投資時間 種類分別設(shè)立明細(xì)賬 根據(jù)分析和管理需要 取得被投資單位的財務(wù)報告 以及實(shí)施小組反饋的 信息資料 對被投資單位的財務(wù)狀況進(jìn)行分析 維護(hù)公司的權(quán)益 第二十四條第二十四條總裁辦根據(jù)投資項(xiàng)目 對項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督與控制 參與投資項(xiàng)目審計(jì) 終 中 止清算與交接工作 第二十五條第二十五條經(jīng)批準(zhǔn)后的長期投資項(xiàng)目 一律不得隨意增加投資 如確需增資 必須重報可行性研究報告 第二十六條第二十六條對外投資組建合作 合資公司 應(yīng)對新設(shè)公司派出經(jīng) 法定程序選舉產(chǎn)生的董事 監(jiān)事 參與和監(jiān)督新設(shè)公司的運(yùn)營決策 第二十七條第二十七條對于對外投資組建的控股子公司 公司應(yīng)派出經(jīng)法定 程序選舉產(chǎn)生的董事長 并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員 如財務(wù)總監(jiān) 對 控股子公司的運(yùn)營 決策起重要作用 對參股公司派出股權(quán)代表 負(fù)責(zé)維 護(hù)出資利益 第二十八條第二十八條公司派出人員應(yīng)按照 公司法 和被投資公司 公司 章程 的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé) 在新設(shè)公司的經(jīng)營管理活動中維護(hù)公司利益 實(shí)現(xiàn)公司投資的保值 增值 公司委派出任投資單位董事人員 通過參加 董事會會議等形式 獲取更多的投資單位信息 及時向公司匯報投資情況 第二十九條第二十九條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時 可以收回或轉(zhuǎn)讓長期投資 1 由于被投資單位經(jīng)營不善 無法償還到期債務(wù) 依法實(shí)施破產(chǎn) 2 投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的 3 投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損 且沒有市場前景扭虧無望的 4 出于自身經(jīng)營資金不足 急需補(bǔ)充資金時 5 發(fā)生不可對抗力無法繼續(xù)經(jīng)營 6 公司認(rèn)為有必要的其他情形 第三十條第三十條長期投資收回或轉(zhuǎn)讓 總裁辦會同財務(wù)部提出收回或轉(zhuǎn)讓 分析報告 報總裁辦公會議或董事會批準(zhǔn) 第三節(jié)第三節(jié) 對外合作對外合作 第三十一條第三十一條 對外合作應(yīng)當(dāng)符合以下條件 1 利用合作的整體優(yōu)勢 增加合作各方的收益 2 創(chuàng)造和開拓新市場 新領(lǐng)域 3 加快產(chǎn)品開發(fā)和投入市場的進(jìn)程 4 加快科技攻關(guān)與人才培養(yǎng) 5 促進(jìn)資源的合理利用 讓有限的資源發(fā)揮最大效用 6 合作方有較好的商業(yè)信譽(yù) 較高的資產(chǎn)質(zhì)量 較強(qiáng)的管理團(tuán)隊(duì) 第三十二條第三十二條對外合作決策實(shí)行專家評審制度 主要流程包括 1 XXX 事業(yè)部 XXX 事業(yè)部或其他部門調(diào)研并收集相關(guān)信息 并對收 集到的信息進(jìn)行分析 討論后提出對外合作建議書 2 分管副總裁 財務(wù)總監(jiān)審核對外合作建議書 3 總裁辦組織評審小組對對外合作建議書進(jìn)行評審 對對外合作的 項(xiàng)目 行業(yè) 時間 預(yù)計(jì)的投資收益提出評審意見報總裁辦公會議審批 4 XXX 事業(yè)部 XXX 事業(yè)部或其他部門根據(jù)總裁辦公會議的意見進(jìn)行 調(diào)研論證 技術(shù)考察和商務(wù)談判 編制對外合作意向書和可行性研究報告 5 總裁辦組織評審小組對合作意向書和可行性研究報告進(jìn)行評審 重大對外合作項(xiàng)目可邀請外部專家參與評審 充分考慮合作風(fēng)險 合作收 益 并權(quán)衡各方利弊基礎(chǔ)上提出評審意見見報總裁辦公會議審批 6 總裁 董事會 股東大會根據(jù)職權(quán)批準(zhǔn)對外合作意向書和對外合 作可行性研究報告 第三十三條第三十三條 對外合作意向書和可行性研究報告獲得批準(zhǔn)后 公司董 事會或總裁辦公會議授權(quán)相關(guān)部門負(fù)責(zé)具體實(shí)施 可根據(jù)需要成立實(shí)施小 組 負(fù)責(zé)具體實(shí)施工作 第三十四條第三十四條對外合作應(yīng)與合作企業(yè)簽訂合同或協(xié)議 合同或協(xié)議 須經(jīng)公司法律顧問審核 并經(jīng)總裁辦公會議批準(zhǔn)后方可由授權(quán)相關(guān)部門對 外正式簽署 第三十五條第三十五條 可向合作企業(yè)派出代表參與和監(jiān)督影響合作企業(yè)的經(jīng)營 活動 在合作企業(yè)的經(jīng)營管理活動中維護(hù)公司利益 獲取更多的合作企業(yè) 的信息并及時向公司匯報 包括但不限于下列內(nèi)容 1 收購和出售資產(chǎn)行為 2 對外投資行為 3 重大訴訟 仲裁事項(xiàng) 4 重要合同 借貸 委托經(jīng)營 承包 租賃等 的訂立 變更和終 止 5 重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損 第三十六條第三十六條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時 可以中止對外合作 1 由于對外合作方經(jīng)營不善 無法償還到期債務(wù) 依法實(shí)施破產(chǎn) 2 合作項(xiàng)目市場已經(jīng)出現(xiàn)重大變化 3 合作項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損 且沒有市場前景扭虧無望的 4 發(fā)生不可抗力無法繼續(xù)經(jīng)營 5 公司認(rèn)為有必要的其他情形 第三十七條第三十七條 中止對外合作 財務(wù)部提出對外合作盈虧分析報告 報 總裁辦公會議或董事會批準(zhǔn) 第四章第四章監(jiān)督評價監(jiān)督評價 第三十八條第三十八條 公司對外投資與合作項(xiàng)目實(shí)施后 由總裁辦負(fù)責(zé)跟蹤并 對投資效果進(jìn)行評價 短期投資可由財務(wù)部負(fù)責(zé)跟蹤并對投資效果進(jìn)行評 價 總裁辦應(yīng)在項(xiàng)目實(shí)施后三年內(nèi)至少每年一次向公司董事會書面報告項(xiàng) 目的實(shí)施情況 包括但不限于 投資方向是否正確 投資金額是否到位 是否與預(yù)算相符 股權(quán)比例是否變化 投資環(huán)境政策是否變化 與可行性 研究報告所述是否存在重大差異等 并根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問題或經(jīng)營異常情況向 公司董事會提出投資處置意見 第三十九條第三十九條 公司董事會應(yīng)定期了解重大投資與合作項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展 和投資效益情況 如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資 未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益 投資發(fā) 生損失等情況 應(yīng)查明原因 追究有關(guān)人員的責(zé)任 第四十條第四十條公司監(jiān)事會 內(nèi)部審計(jì)部門行使對外投資與合作活動的監(jiān) 督檢查權(quán) 內(nèi)部審計(jì)部門進(jìn)行對外投資與合作活動監(jiān)督檢查內(nèi)容主要包括 一 投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位及人員的設(shè)置情況 二 投資授權(quán)批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況 三 投資合法性 四 投資的批準(zhǔn)文件 合同 協(xié)議等相關(guān)法律文件的保管情況 五 投資項(xiàng)目核算情況 六 投資資金使用情況 七 投資資產(chǎn)的保管情況 八 投資處置情況 第五章第五章附則附則 第四十一條第四十一條 本辦法自 2015 年 1 月 1 日開始執(zhí)行 第四十二條第四十二條 本辦法解釋權(quán)歸總裁辦 二 一四年八月十日 附錄附錄 XXXXXX 有限公司項(xiàng)目對外投資與合作管理流程圖有限公司項(xiàng)目對外