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新三板并購重組：12種并購重組方式與新三板市場的匹配！正文手機網(wǎng)瀏覽財經(jīng)資訊廣告:資深分析師助力，測個股能否漲停來源：先驅(qū)商學作者：佚名2017-08-23 14:17:53中金在線微博微信加關(guān)注關(guān)注在線咨詢當企業(yè)發(fā)展到一定階段，就應該考慮融資，為并購服務，整合產(chǎn)業(yè)鏈或者依托并購擴大生產(chǎn)規(guī)模，以降低邊際成本，達到規(guī)模效應。從過往案例看，多數(shù)新三板公司的重組都是被上市公司并購。然而，隨著新三板市場的逐漸發(fā)展，新三板企業(yè)主動并購的案例也不斷出現(xiàn)。研究發(fā)現(xiàn)，推動新三板市場并購重組火爆的原因可歸結(jié)為以下五個方面：第一，新三板公司并購重組制度逐步完善，政策面支持有關(guān)新三板公司的并購重組。包括頒布非上市公眾公司收購管理辦法、非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、并購重組私募債券試點辦法以及引入做市商制度等。第二，新三板定位在創(chuàng)業(yè)型、創(chuàng)新型和成長型企業(yè)資本服務。所以，掛牌的企業(yè)有不少屬于具有技術(shù)優(yōu)勢和模式創(chuàng)新的公司，而2013年以來A股上市公司并購重組風起云涌，這些掛牌企業(yè)為上市公司謀求外延擴張或跨界轉(zhuǎn)型提供了可選擇的標的范圍。第三，新三板的并購成本較低這是因為新三板公司具有較高的信息披露要求和財務透明度，以及較好的公司治理等，這比起并購那些沒有掛牌非公眾公司的企業(yè)來說，對并購雙方都能節(jié)約大量的費用和時間成本。第四，在我國證券市場改革政策頻出，A股注冊制預期強烈的情況下，一些優(yōu)質(zhì)的新三板掛牌公司存在轉(zhuǎn)板意愿，套利動機明顯。第五，部分新三板公司有創(chuàng)投背景，創(chuàng)投成功推動并購重組實現(xiàn)退出的同時，一些掛牌公司謀取曲線上市的情況比較明顯。通過對近幾年新三板市場的各類案例進行總結(jié)以及對滬深上市公司并購重組案例進行歸納，可以將兼并重組的具體方式從粗放式和細分式兩個角度進行總結(jié)，前者包含4種方式，后者包括12種方式。簡單分類下的四種并購方式1整體并購重組目標公司整體并購重組目標公司的具體做法是并購方全部并購目標公司，并購方在接受目標公司時，同時也將目標公司的全部(包括資產(chǎn)(有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn))、債權(quán)債務、職工人員等)都接收過來，進行重組并按照自己的經(jīng)營管理方式進行管理經(jīng)營。在這種形勢下，并購方特別需要關(guān)注目標公司的負債情況，包括未列債務與或有債務，并就有關(guān)債務承擔做出明確而具體的安排。2并購重組目標公司資產(chǎn)并購重組目標公司資產(chǎn)指只獲取目標公司的一部分或全部資產(chǎn)。資產(chǎn)除有形資產(chǎn)即不動產(chǎn)、現(xiàn)金、機械設備、原材料、生產(chǎn)成品燈外，一般也包括無形資產(chǎn)例如專利、許可、商號、商標、商譽、知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、機密信息、加工工藝、技術(shù)等。以及取得的企業(yè)經(jīng)營所需的一切許可、批準、同意、授權(quán)等。一般來說，在這樣的并購重組之后，目標公司可以繼續(xù)存續(xù)與經(jīng)營，也可以經(jīng)過重組解散。無論目標公司繼續(xù)存續(xù)還是隨后解散，都對并購方無任何影響，除非收購目標公司資產(chǎn)是以承擔目標公司的部分或全部債務為代價。在這種形式下，并購方需注意所收購的資產(chǎn)是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目標公司先將抵押或出售限制的問題解決了，在進行并購事宜。3并購重組目標公司的股權(quán)(股票或股份)并購重組目標公司的股權(quán)(股票或股價)是現(xiàn)今發(fā)生最多的一種公司并購重組形式。在這種形式下并購方經(jīng)由協(xié)議或強行收購的方式發(fā)出收購要約，取得目標公司一定數(shù)量的股票或股份。目標公司照常存續(xù)下去，債權(quán)債務也不易手，但其股東人員、持股比例卻發(fā)生了變化，目標公司的控制權(quán)發(fā)生了變化和轉(zhuǎn)移，因之目標公司的經(jīng)營目標、經(jīng)營管理人員、經(jīng)營方式、經(jīng)營作風等均可能發(fā)生變化。一般來說，這種并購方式的并購方主要是希望取得目標公司的控制權(quán)，成為目標公司的控股股東或?qū)嶋H控制人。細分角度下的12種方式從細分的角度來看，整體并購重組目標公司、并購重組目標資產(chǎn)和并購重組目標公司的股權(quán)(股票和股份)3種并購重組方式又可以細分成12種方式。這12種方式怎樣，又如何與新三板市場匹配對接，現(xiàn)分別予以講述1整體并購或出資買斷 整體并購或出資買斷又稱購買式兼并，由兼并方出資收購兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)并承擔起全部債務。這種并購方式的：優(yōu)點是目標公司變?yōu)榧娌⒎椒止净蛉Y子公司，兼并方可以在不受股東干預的情況下對公司進行改造；缺點在于并購后的運營資金投入量大，不能發(fā)揮低成本并購的資金效率，且對技術(shù)管理要求高。2投資(或出資)控股兼并方向目標公司投資或出資，將目標公司變?yōu)榧娌⒎降目毓勺庸?，獲得目標公司的控制權(quán)。這種并購方式的：優(yōu)點是收購成本低，且與原股東和目標公司所在地政府之間的關(guān)系比較好處理；缺點是并購后的整合運行中會有制約因素，風險較大。3資產(chǎn)換股又稱吸收股份式。被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并企業(yè)，被兼并企業(yè)的所有者成為兼并企業(yè)的股東。此類型在股份制公司上市前重組業(yè)務中最為常見。4承擔債務這在出資買斷中屬于極端情況，對資債相當或資不抵債的企業(yè)，兼并方可用較少資金，以承擔債務為條件接收資產(chǎn)，實施企業(yè)兼并。據(jù)統(tǒng)計，在我國實現(xiàn)的企業(yè)兼并中，采用這種方式的約占70%。5股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓兼并方根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓目標公司的全部或部分股權(quán)，獲得目標公司的控制權(quán)，一般是善意并購，由于國內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點，這種形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓就過往滬深股市的上市公司而言很大程度上是一種政府的行為。股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓分為兩種：并購性質(zhì)的和投資性質(zhì)的，后者屬于資本運營范疇，這里僅指并購性的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓。股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。6協(xié)議合并通過協(xié)議形式合并，充分運用雙方的技術(shù)、管理、品牌優(yōu)勢，形成規(guī)模優(yōu)勢，交易成本較低。7資產(chǎn)置換并購資產(chǎn)置換并購多見于滬深股市，是指兼并方用一定的資產(chǎn)并購等值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交易，是公司并購其他資產(chǎn)的一種特殊形式。如果這種方式運作成功，則可以實現(xiàn)兩方面的目的：一方面可以植入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，另一方面可以將企業(yè)原有的不良資產(chǎn)、低盈利資產(chǎn)置換出去，實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的雙向優(yōu)化。8借殼先通過買“殼”或借“殼”然后注入自身業(yè)務，使其無須正式申請而順利獲得掛牌或上市資格。這種情況在2015年5月-10月間通過新三板出現(xiàn)過，雖然股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司一再申明新三板掛牌時間短，“借殼”沒有必要?！敖铓ぁ彪m然操作上應該歸類為企業(yè)的兼并重組。但是，很多時候，企業(yè)借殼的目的是為了規(guī)避這樣或那樣的一些硬傷性問題(如企業(yè)成立時間不夠要求等)而實現(xiàn)新三板掛牌或A股上市。 9二級市場并購通過并購流通股(多見滬深上市公司的兼并形式，未來新三板可以通過做市、協(xié)議方式進行，特別是將來競價交易產(chǎn)生后更有可行性。當然，屆時將主要出現(xiàn)在新三板創(chuàng)新層的掛牌企業(yè)中)實現(xiàn)兼并方控制權(quán)轉(zhuǎn)移的目的。這種方式的收購資金、時間成本高,需要進行充分的信息披露，帶有敵意性質(zhì)額收購，被并購方會采取反并購措施，導致成功率較低。10股權(quán)無償劃撥通過并購流通股(多見滬深上市公司的兼并形式，未來新三板可以通過做市、協(xié)議方式進行，特別是將來競價交易產(chǎn)生后更有可行性。當然，屆時將主要出現(xiàn)在新三板創(chuàng)新層的掛牌企業(yè)中)實現(xiàn)兼并方控制權(quán)轉(zhuǎn)移的目的。這種方式的收購資金、時間成本高,需要進行充分的信息披露，帶有敵意性質(zhì)額收購，被并購方會采取反并購措施，導致成功率較低。11托管托管是目前新三板幾乎沒有的方式，是指企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的基礎上，將企業(yè)經(jīng)營者從企業(yè)要素中分離出來，以受托方的身份與委托方(即企業(yè)所有者)簽訂合同，專事企業(yè)經(jīng)營管理，從而形成所有者、經(jīng)營者、生產(chǎn)者之間的利益關(guān)系和制衡關(guān)系，大多數(shù)最終對托管企業(yè)實施兼并。12杠桿兼并(又稱融資式兼并)杠桿兼并是指按杠桿原理，以少量自有資金通過舉債方式取得企業(yè)并購所需要的巨額資金，運用財務杠桿的力量實現(xiàn)企業(yè)并購交易，為“小魚”吃“大魚”創(chuàng)造了條件，但風險很大，受到有關(guān)金融法規(guī)的限制。如果經(jīng)評估與判斷，并購重組標的在財務、法律和操作上無障礙或無嚴重性障礙，則需要分析各種并購形式對并購方的利弊或產(chǎn)生的法律、財稅責任，結(jié)合新三板特點與中小微企業(yè)的自身特色，當事人需要確定一個最佳并購重組形式，已達到將各類風險降低到最低限度，并能取得包括資產(chǎn)債務、財務稅收等極佳或均衡的利益所得。這里，合理避稅的安排也是極為重要的。先驅(qū)資本認為企業(yè)并購重組對于企業(yè)而言具有重大的作用和意義，但具體到涉事的個體企業(yè)來說，其風險也不可忽視，需要認識到：并購是一項復雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及并購的法律、政策環(huán)境、社會背景和公司的文化等諸多因素。這些事項很復雜同時還極具風險，具體來說可分為以下兩點：1并購前，并購價格主要依據(jù)目標企業(yè)的年度報告、財務報表等，這些報表是否存在隱瞞損失或夸大收益對于并購價格的合理性有著嚴重的影響。一方面，并購方必須對目標企業(yè)的資產(chǎn)或負債進行正確的評估，盡可能地保證報表的準確性。同時，并購方也不可以過分依賴報表的賬面信息，須確認資產(chǎn)在法律上是否存在，避免并購后出現(xiàn)大量的不良資產(chǎn)。另一方面，并購重組涉及目標企業(yè)債務問題，所以，并購方必須清楚確認目標企業(yè)的原有債務、現(xiàn)有負債以及未來負債問題。2并購后，并購方的經(jīng)營規(guī)模進一步擴大。一是并購方須注意文化整合的風險，很多企業(yè)由于文化