律師盡職調(diào)查文件清單.doc

法律盡職調(diào)查文件清單S/N盡職調(diào)查文件/內(nèi)容已提供待提供無(wú)資料/信息1. 公司成立和一般情況；公司股權(quán)情況1.1公司成立時(shí)及歷次變更后的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司現(xiàn)時(shí)有效的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照1.2公司章程及歷次修正案1.3公司取得的全部與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的許可證、資質(zhì)證書(shū)或其他證書(shū)，包括但不限于與相關(guān)公司銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的所有資質(zhì)1.4公司股東各自的出資證明書(shū)1.5所有股東出資的歷次驗(yàn)資報(bào)告以及以資產(chǎn)出資或整體變更時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如有）1.6公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司每位股東情況描述，包括姓名（名稱）、股權(quán)比例、成為公司股東的具體時(shí)間，如是法人股東，還應(yīng)包括：(1) 現(xiàn)時(shí)有效的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，或其它類(lèi)型的法人注冊(cè)登記文件(2) 最新的公司章程1.7若公司的任何股東是國(guó)有企業(yè)或是具有國(guó)有股權(quán)成份的公司，請(qǐng)指出并提供該股東股權(quán)結(jié)構(gòu)的說(shuō)明1.8現(xiàn)時(shí)有效的公司組織機(jī)構(gòu)代碼證書(shū)1.9現(xiàn)時(shí)有效的公司開(kāi)戶登記證和外匯登記證（若有）1.10公司持有股權(quán)的具有獨(dú)立法人資格的子公司或其他實(shí)體的清單1.11公司下屬的不具獨(dú)立法人資格的分支機(jī)構(gòu)(如分公司、分廠等)的情況提供：(1)分支機(jī)構(gòu)現(xiàn)時(shí)有效的政府批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照(2)分支機(jī)構(gòu)的地稅、國(guó)稅登記證1.12公司歷次股東會(huì)決議和董事會(huì)決議1.13公司現(xiàn)有董事名單1.14公司管理層組織結(jié)構(gòu)表，列明公司的全部高級(jí)管理人員、主要管理人員，以及其相關(guān)職位的職權(quán)范圍的描述、高級(jí)管理人員和主要管理人員在公司的任職時(shí)間、是否在公司外擔(dān)任任何職務(wù)或有任何雇傭關(guān)系，以及他們?cè)诠緝?nèi)部的主要職責(zé)1.15董事、高級(jí)管理人員和主要管理人員在股東單位、關(guān)聯(lián)企業(yè)及其它企業(yè)的兼職情況1.16所有由公司任何過(guò)去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的，與公司成立或認(rèn)購(gòu)、轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)有關(guān)的協(xié)議及其任何修訂和補(bǔ)充，包括但不限于股東、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議1.17與公司股東權(quán)利或公司的股權(quán)有關(guān)的任何協(xié)議，比如優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)協(xié)議、表決權(quán)協(xié)議、獨(dú)家購(gòu)買(mǎi)權(quán)協(xié)議、股權(quán)托管協(xié)議、購(gòu)買(mǎi)出售協(xié)議等1.18其它任何公司和其現(xiàn)存股東之間的，或現(xiàn)存股東之間的文件、協(xié)議，包括但不限于與公司的控制權(quán)、管理、融資相關(guān)的協(xié)議1.19如果公司股權(quán)上目前設(shè)置有任何他項(xiàng)權(quán)利，包括但不限于質(zhì)押，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)法律文件，如質(zhì)押合同以及質(zhì)押登記文件1.20對(duì)公司任何已發(fā)行的期權(quán)和其它購(gòu)買(mǎi)公司股權(quán)的權(quán)利的描述，并提供相關(guān)的文件（若有）2. 合同2.1公司前十名供應(yīng)商和前十名客戶的名單（以總采購(gòu)/銷(xiāo)售額中所占的比例為依據(jù)予以確定）2.2公司與其全部供應(yīng)商及全部客戶之間的仍在履行過(guò)程中的任何合同之簽署版本（包括但不限于與前述供應(yīng)商或客戶之間簽訂的任何合作合同、框架協(xié)議、供貨、銷(xiāo)售協(xié)議等，如與該等供應(yīng)商或客戶之間存在長(zhǎng)期合作的格式訂單，請(qǐng)?zhí)峁┰摰扔唵蔚姆侗荆?.3現(xiàn)時(shí)有效的公司經(jīng)營(yíng)管理合同或承包合同（若有）2.4其他重大合同，包括（若有）：(1) 一般/標(biāo)準(zhǔn)代理協(xié)議、項(xiàng)目合同、商務(wù)合作合同(2) 銷(xiāo)售或分銷(xiāo)協(xié)議(3) 重大資產(chǎn)購(gòu)置合同(4) 租購(gòu)、設(shè)備租賃、信貸或其他財(cái)務(wù)協(xié)議(5) 保密協(xié)議，包括與保密協(xié)議有關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)形式的客戶合同和含有保密條款的所有客戶合同或其它協(xié)議(6) 管理協(xié)議(7) 顧問(wèn)服務(wù)合同(8) 任何公司成立以來(lái)訂立的收購(gòu)、合并或出售(含出售部份權(quán)益)公司業(yè)務(wù)或固定資產(chǎn)的合同(9) 任何與政府部門(mén)、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、內(nèi)幕人士、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、管理機(jī)構(gòu)或行業(yè)團(tuán)體訂立的協(xié)議(10) 任何技術(shù)合同（包括但不限于技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、許可及咨詢、服務(wù)合同）(11) 與關(guān)聯(lián)公司（包括境內(nèi)外關(guān)聯(lián)公司）簽訂的任何合同(12) 廣告宣傳合同(13) 合同標(biāo)的在人民幣50萬(wàn)元以上的其他類(lèi)重大合同2.5任何上述合同的現(xiàn)有和潛在的違約情況2.6請(qǐng)說(shuō)明公司現(xiàn)有股東（或?qū)嶋H控制人）設(shè)立的其他公司是否簽署與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相同或類(lèi)似的合同（指仍在履行過(guò)程中的合同），如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)合同2.7請(qǐng)?zhí)峁┕緦?duì)外銷(xiāo)售的主要產(chǎn)品名稱清單，及為銷(xiāo)售該等產(chǎn)品所具備的任何許可、資質(zhì)、批文等（包括但不限于任何醫(yī)療器械銷(xiāo)售許可證和藥品批文等）2.8請(qǐng)說(shuō)明公司及公司人員對(duì)外銷(xiāo)售產(chǎn)品過(guò)程中是否存在向買(mǎi)方和/或買(mǎi)方人員支付回扣或任何其他名義費(fèi)用的情況，如有請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件或進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明3. 財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)3.1尚未履行完畢的借款、貸款合同和相關(guān)擔(dān)保合同3.2公司為他人提供擔(dān)保的擔(dān)保合同，包括但不限于抵押、質(zhì)押、保證等3.3公司其它借貸、融資文件，包括公司長(zhǎng)期和短期債務(wù)的總覽表（注明債務(wù)人、貸款人、未償還的本金、利息和到期日、還款計(jì)劃等）3.4公司成立以來(lái)的任何財(cái)務(wù)報(bào)表以及最近三年經(jīng)審計(jì)會(huì)計(jì)報(bào)告4. 資產(chǎn)4.1 不動(dòng)產(chǎn)4.1.1公司目前占用或使用的所有不動(dòng)產(chǎn)的清單，包括：自有房產(chǎn)、土地使用權(quán)、在建工程、租賃房產(chǎn)，并提供所有相應(yīng)的權(quán)屬證書(shū)或文件4.1.2公司目前計(jì)劃將要占用或使用的所有不動(dòng)產(chǎn)的清單，包括：房產(chǎn)、土地使用權(quán)、在建工程；詳細(xì)說(shuō)明上述各不動(dòng)產(chǎn)目前的權(quán)屬狀況，并提供所有相應(yīng)的權(quán)屬證書(shū)或文件4.1.3 自有房產(chǎn)、土地使用權(quán)(1)所有的國(guó)有土地使用證和任何其它與土地使用權(quán)相關(guān)的權(quán)證(2)土地出讓金已繳付之收據(jù)(3)若土地系征用取得，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)征地相關(guān)協(xié)議、補(bǔ)償費(fèi)用支付憑證(4)若存在農(nóng)用地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地情形，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)土地管理部門(mén)出具的轉(zhuǎn)為建設(shè)用地相關(guān)批復(fù)(5)若存在任何土地相關(guān)費(fèi)用優(yōu)惠、減免，并請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)政府批復(fù)(6)所有的房屋所有權(quán)證(7)所有的土地使用權(quán)出讓合同（或轉(zhuǎn)讓合同）（含附件、紅線圖）；若有任何土地使用權(quán)是以劃撥地的形式取得，請(qǐng)?zhí)峁┚唧w的說(shuō)明和與劃撥相關(guān)的全部文件(8)所有的房屋出售和購(gòu)買(mǎi)合同(9)房屋、土地使用權(quán)出租合同4.1.4 關(guān)于租用物業(yè)的文件（就每一項(xiàng)物業(yè)提供一套文件）(1)租賃合同(2)租賃合同之政府登記證明(3)業(yè)主之房地產(chǎn)證(4)最近一期租金支付憑證4.2設(shè)備及其他有形資產(chǎn)4.2.1生產(chǎn)設(shè)備及其凈值清單4.2.2車(chē)輛及其凈值清單、車(chē)輛行駛證4.2.3設(shè)備及車(chē)輛是否存在抵押或權(quán)利限制情況，若有請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件4.3 知識(shí)產(chǎn)權(quán)4.3.1所有的商標(biāo)和域名注冊(cè)證4.3.2所有的專(zhuān)利證書(shū)4.3.3所有的著作權(quán)登記證書(shū)（包括計(jì)算機(jī)軟件登記證書(shū)）4.3.4對(duì)任何尚在進(jìn)行中的專(zhuān)利、商標(biāo)或版權(quán)登記申請(qǐng)的說(shuō)明4.3.5所有公司作為其中一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓或使用許可合同，以及研究開(kāi)發(fā)協(xié)議4.3.6所有公司作為其中一方的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓或使用許可合同4.3.7所有公司作為其中一方的專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓或使用許可合同4.3.8所有公司作為其中一方的著作權(quán)、品牌或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)(包括專(zhuān)有技術(shù)(know-how)使用協(xié)議4.3.9公司內(nèi)部有關(guān)商業(yè)秘密以及保密的任何政策文件4.3.10公司擁有的但未經(jīng)登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于裝潢、特有名稱，非注冊(cè)商標(biāo)等），及其轉(zhuǎn)讓或許可情況4.3.11任何聲稱公司侵犯或非法使用第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的文件（若有）任何公司聲稱其他第三方侵犯或非法使用公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的文件（若有）5. 稅務(wù)5.1國(guó)家稅務(wù)局及或地方稅務(wù)局所頒發(fā)的國(guó)稅證及地稅證5.2增值稅一般納稅人證書(shū)5.3公司應(yīng)繳納的主要稅種及適用稅率清單5.4公司成立以來(lái)，是否一直依法足額按時(shí)繳納各種稅費(fèi)，是否存在因?yàn)槎愂諉?wèn)題被政府機(jī)關(guān)或其他部門(mén)處罰的情況6. 勞動(dòng)人力資源6.1人力資源基本情況6.1.1當(dāng)前與公司簽訂勞動(dòng)合同的員工人數(shù)6.1.2當(dāng)前雇用的未簽訂勞動(dòng)合同的員工人數(shù)6.1.3公司成立以來(lái)辭職的管理層人員名單，包括辭職前其所擔(dān)任的職務(wù)、辭職的理由和日期6.2社會(huì)保險(xiǎn)金及住房公積金繳納情況6.2.1社會(huì)保險(xiǎn)金登記證6.2.2最近一年社會(huì)保險(xiǎn)金繳付憑證6.2.3住房公積金登記證6.2.4最近一年住房公積金繳付憑證6.2.5公司為員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)、公積金的人數(shù)及繳納情況介紹，公司自成立以來(lái)，是否一直依法足額按時(shí)為員工繳納法律要求繳納的四險(xiǎn)一金，其繳納基數(shù)是否與員工各自的實(shí)際工資數(shù)額相符6.3管理制度、員工政策和工會(huì)6.3.1任何形式的標(biāo)準(zhǔn)勞動(dòng)合同、集體合同、勞務(wù)服務(wù)合同和其他形式的勞動(dòng)合同、不競(jìng)爭(zhēng)或保密協(xié)議的樣本，知識(shí)產(chǎn)權(quán)/發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及以上合同的簽署情況6.3.2涉及公司與任何公司員工之間的未決勞動(dòng)糾紛或仲裁之描述6.3.3公司是否因任何勞動(dòng)安全事故而受到行政處罰及支付賠償金，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件7. 訴訟、仲裁、行政處罰7.1所有與公司有關(guān)的訴訟案件的司法文書(shū)7.2任何涉及公司的判決執(zhí)行情況的說(shuō)明及相關(guān)文件7.3所有與公司有關(guān)的仲裁案件的仲裁文書(shū)7.4任何涉及公司的仲裁裁決的執(zhí)行情況的說(shuō)明及相關(guān)文件7.5與公司任何財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)或股權(quán)相關(guān)的，或針對(duì)公司任何董事、高級(jí)管理人員、主要管理人員或關(guān)鍵雇員的任何行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)的查封、凍結(jié)或其他強(qiáng)制執(zhí)行的措施或程序7.6任何與公司相關(guān)的行政處罰文書(shū)7.7對(duì)在過(guò)去三年中涉及公司，或任何公司董事、高級(jí)管理人員或關(guān)鍵雇員的有威脅將會(huì)發(fā)生的所有訴訟、仲裁、行政程序事項(xiàng)的概括8. 保險(xiǎn)8.1公司成立以來(lái)投保的任何保險(xiǎn)單，如財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)，車(chē)輛險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任險(xiǎn)、人身傷害險(xiǎn)或其它保險(xiǎn)8.2公