相關(guān)公司上市基礎(chǔ)知識.doc

關(guān)于上市公司公司上市首先影響的是公司，所以對員工的影響是建立在對公司的影響的基礎(chǔ)之上的。一、上市給公司帶來的好處：1、首先是可以融的企業(yè)發(fā)展需要的資金，推進企業(yè)的發(fā)展；2、可以推動企業(yè)建立完善，規(guī)范的經(jīng)營管理機制，以市場為導向自動運作，完善公司治理結(jié)構(gòu)，不斷提高運行質(zhì)量。3、上市股票價格的變動，形成對公司業(yè)績的一種市場評價機制。那些業(yè)績優(yōu)良，成長性好的公司的股價一直保持在較高的水平上，使公司能以較低的成本籌集大量資本，進入資本快速、連續(xù)擴張的通道，不斷擴大經(jīng)營規(guī)模，進一步培育和發(fā)展公司的競爭優(yōu)勢和競爭實力，增強公司的發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展后勁。4、各國對公司股票上市都規(guī)定了明確的標準，公司能上市，表明投資者對公司經(jīng)營管理，發(fā)展前景等給予了積極的評價。同時，公司證卷的交易等信息通過中介、報紙、電視臺等各種媒介不斷向社會發(fā)布，擴大了公司的知名度，提高了公司的市場地位和影響力，十分有助于公司樹立產(chǎn)品品牌形象，擴大市場銷售量，提高公司的業(yè)務擴張能力。 基于以上分析，上市可以促使企業(yè)得到發(fā)展，也就是說給員工的發(fā)展提供了一個不錯的平臺。從待遇方面來看，要看上市前的基數(shù)和公司發(fā)展的結(jié)果。比如上市前本身已經(jīng)不錯，你就不能奢望還能提高多少，相反如果太高公司上市透明度提高后有可能還會壓低。又比如公司的發(fā)展不理想，又怎么能奢望個人待遇的提高呢？ 所以總的來說，公司上市對員工的影響首先要看上市對公司的影響，這取決于公司的本身情況。其次是看員工對于公司的重要程度和可替代性。最后還要看公司的控股屬性（國有、私營、外資。）。由于可能得情況很多，難以一一列出，你可以按此思路對照公司情況和個人情況思考。二、什么是證券證券是各類財產(chǎn)所有權(quán)或債權(quán)憑證的通稱，是用來證明證券持有人有權(quán)依據(jù)券面所載內(nèi)容取得相應權(quán)益的憑證。按其性質(zhì)不同可將證券分為證據(jù)證券，憑證證券和有價證券。人們通常所說的證券即有價證券。有價證券是一種具有一定票面金額，證明持券人有權(quán)按期取得一定收入，并可自由轉(zhuǎn)讓和買賣的所有權(quán)或債權(quán)證書。鈔票、郵票、印花稅票、股票、債券、國庫券、商業(yè)本票、呈兌匯票、銀行定期存單等等，都是有價證券。但一般市場上說的證券交易，應該特指證券法所歸范的有價證券，鈔票、郵票、印花稅票等，就不在這個范圍了。證券交易被限縮在證券法所說的有價證券范圍之內(nèi)。 專門從事有價證券買賣的法人企業(yè)。分為證券經(jīng)營公司和證券登記公司。狹義的證券公司是指證券經(jīng)營公司，是經(jīng)主管機關(guān)批準并到有關(guān)工商行政管理局領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后專門經(jīng)營證券業(yè)務的機構(gòu)。它具有證券交易所的會員資格，可以承銷發(fā)行、自營買賣或自營兼代理買賣證券。普通投資人的證券投資都要通過證券商來進行。從證券經(jīng)營公司的功能分，可分為證券經(jīng)紀商、證券自營商和證券承銷商。證券經(jīng)紀商。代理買賣證券的證券機構(gòu)，接受投資人委托、代為買賣證券，并收取一定手續(xù)費即傭金。證券自營商。自行買賣證券的證券機構(gòu)，它們資金雄厚，可直接進入交易所為自己買賣股票。證券承銷商。以包銷或代銷形式幫助發(fā)行人發(fā)售證券的機構(gòu)。實際上，許多證券公司是兼營這3種業(yè)務的。按照各國現(xiàn)行的做法，證券交易所的會員公司均可在交易市場進行自營買賣，但專門以自營買賣為主的證券公司為數(shù)極少。 證券登記公司是證券集中登記過戶的服務機構(gòu)。它是證券交易不可缺少的部分，并兼有行政管理性質(zhì)。它須經(jīng)主管機關(guān)審核批準方可設(shè)立。光憑年營業(yè)收入是不能確定一個公司能否上市的，上市公司首先是股份有限公司，需要符合股份有限公司的條件，在此不贅述了，另外還有一下幾點概念和條件供你參考。三、申請股票上市,必須符合下列條件:一是股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會分開發(fā)行;二是公司股本總額不少于人民幣5000萬元;三是開業(yè)時間在3 年以上,最近3上連續(xù)盈利;原國有企業(yè)貪污改建而設(shè)立的,或者實施后新能建成立,其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的,可連續(xù)計算;四是持有面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于是1000人,向社會公開發(fā)行股份達公司股份總數(shù)25%以上;公司股票本總額超過人民幣4億玩的,其向社會公開發(fā)行股份總數(shù)的比例為15%以上;五是公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;六是國務院規(guī)定的其他條件 股份有限公司申請股票上市，必須經(jīng)過一定的程序。按照股票發(fā)行與交易管理暫行條例與中華人民共和國公司法的規(guī)定，股票上市的程序如下： 1、股票上市申請。上市申請。發(fā)行人在股票發(fā)行完畢，召開股東大會，完成公司注冊登記后，向證券交易所提出上市申請。 2、審查批準 股票發(fā)行與交易管理暫行條例規(guī)定，符合公開發(fā)行股票條件的股份有限公司，申請其股票在證券交易所交易，應當向證券交易所的上市委員會提出申請；上市委員會應當自收到申請之日起二十個工作日內(nèi)作出審批，確定上市時間，審批文件報證監(jiān)會備案，并抄報證券委。 公司法規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經(jīng)國務院或者國務院授權(quán)證券管理部門批準，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關(guān)文件。國務院或者國務院授權(quán)證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的股票上市交易申請，予以批準；對不符合本法規(guī)定條件的，不予批準。 3、申請股票上市應當報送的文件。 股份公司向交易所的上市委員會提出上市申請。申請時應報送下列文件：（1）申請書；（2）公司登記文件；（3）股票公開發(fā)行的批準文件；（4）經(jīng)會計師事務所審計的公司近3年或成立以來的財務報告和由2名以上的注冊會計師及所在事務所簽字蓋章的審計報告；（5）證券交易所會員的推薦書；（6）最近一次招股說明書；（7）其它交易所要求的文件。 4、訂立上市協(xié)議書。 股份有限公司被批準股票上市后，即成為上市公司。在上市公司股票上市前，還要與證券交易所訂立上市協(xié)議，確定上市的具體日期，明確雙方的權(quán)利與義務并向證券交易所繳納上市費。 5、發(fā)表上市公告。 根據(jù)公司法的規(guī)定，股票上市交易申請經(jīng)批準后，被批準的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定地點供公眾查閱。 上市公司的上市公告般要刊登在證監(jiān)會指定的，全國性的證券報刊上。 上市公告的內(nèi)容，除了應當包括招股說明書的主要內(nèi)容外，還應當包括下列事項： （1）股票獲準在證券交易所交易的日期和批準文號； （2）股票發(fā)行情況，股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的10名股東的名單及持股數(shù)； （3）公司創(chuàng)立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議； （4）董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況； （5）公司近3年或者開業(yè)以來的經(jīng)營業(yè)績和財務狀況以及下一年盈利預測文件； （6）證券交易所要求載明的其它情況。 6、股票上市交易。六、報國務證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準 根據(jù)證券法第43-46條規(guī)定：股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準股票上市申請。國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策同時又符合上市條件的公司股票上市交易。 向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提出股票上市交易申請時，應當提交下列文件： 1.上市報告書； 2.申請上市的股東大會決議； 3.公司章程； 4.公司營業(yè)執(zhí)照； 5.經(jīng)法定驗證機構(gòu)驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務會計報告； 6.法律意見書和證券公司的推薦書； 7.最近一次的招股說明書。 股票上市交易申請經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準后，其發(fā)行人應當向證券交易所提交核準文件和前條規(guī)定的有關(guān)文件。證券交易所應當自接到該股票發(fā)行人提交的前款規(guī)定的文件之日起六個月內(nèi)，安排該股票上市交易。七、報交易所申請上市 1.上市的推薦人應在公司申請上市過程完成相關(guān)工作，公司在材料提供方面予以協(xié)助。 2.公司向交易所申請上市，至少需在擬訂上市日的五至七個工作日前向交易所提供齊備的申請材料（見申請上市提交資料目錄）。 3.發(fā)行結(jié)束后，上市推薦人應及早和存管部聯(lián)系，在上市之前5個工作日之前將全體股東登記股托管資料交存管部登記托管完畢，填寫相關(guān)審查表并交存管部確認后，報送上市部。 4.上市部對公司提交的上市申請材料進行審查，符合上市條件的，報中國證監(jiān)會批準。 5.上市安排經(jīng)證監(jiān)會同意后，公司應當在上市交易日第五日內(nèi)在指定報刊上刊登上市公告書，并與交易所簽訂上市協(xié)議和股票發(fā)行登記長期服務合同。股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應當在上市交易的五日前公告經(jīng)核準的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。定義上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國務院或者國務院授權(quán)的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經(jīng)過批準外，還必須符合一定的條件。特點1） 中小企業(yè)板上市公司誠信50強上市公司是股份有限公司。股份有限公司可為非上市公司，但上市公司必須是股份有限公司； （2）上市公司要經(jīng)過政府主管部門的批準。按照公司法的規(guī)定，股份有限公司要上市必須經(jīng)過國務院或者國務院授權(quán)的證券管理部門批準，未經(jīng)批準，不得上市。 （3）上市公司發(fā)行的股票在證券交易所交易。發(fā)行的股票不在證券交易所交易的不是上市股票。 與一般公司相比，上市公司最大的特點在于可利用證券市場進行籌資，廣泛地吸收社會上的閑散資金，從而迅速擴大企業(yè)規(guī)模，增強產(chǎn)品的競爭力和市場占有率。因此，股份有限公司發(fā)展到一定規(guī)模后，往往將公司股票在交易所公開上市作為企業(yè)發(fā)展的重要戰(zhàn)略步驟。從國際經(jīng)驗來看，世界知名的大企業(yè)幾乎全是上市公司。例如，美國500家大公司中有95%是上市公司。 首先：上市公司也是公司，是公司的一部分。從這個角度講，公司有上市公司和非上市公司之分了。 其次，上市公司是把公司的資產(chǎn)分成了若干分，在股票交易市場進行交易，大家都可以買這種公司的股票從而成為該公司的股東，上市是公司融資的一種重要渠道；非上市公司的股份則不能在股票交易市場交易（注意：所有公司都有股份比例：國家投資，個人投資，銀行貸款，風險投資）。上市公司需要定期向公眾披露公司的資產(chǎn)、交易、年報等相關(guān)信息，而非上市公司則不必。 最后，在獲利能力方面，并不能絕對的說誰好誰差，上市并不代表獲利能力多強，不上市也不代表沒有獲利能力。當然，獲利能力強的公司上市的話，會更容易受到追捧。八、發(fā)行股票的基本要求（1）股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已經(jīng)向社會公開發(fā)行； （2 相關(guān)書籍）公司股本總額不少于人民幣3000萬元； （3）公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25以上；股本總額超過4億元的，向社會公開發(fā)行的比例10以上； （4）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 大部分的公司都是股份制度的，當然，如果公司不上市的話，這些股份只是掌握在一小部分人手里。當公司發(fā)展到一定程度，由于發(fā)展需要資金。上市就是一個吸納資金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市場，設(shè)置一定的價格，讓這些股份在市場上交易。股份被賣掉的錢就可以用來繼續(xù)發(fā)展。股份代表了公司的一部分，比如說如果一個公司有100萬股，董事長控股51萬股，剩下的49萬股，放到市場上賣掉，相當于把49的公司賣給大眾了。當然，董事長也可以把更多的股份賣給大眾，但這樣的話就有一定的風險，如果有惡意買家持有的股份超過董事長，公司的所有權(quán)就有變更了?？偟膩碚f，上市有好處也有壞處。好處：1，得到資金。2，公司所有者把公司的一部分賣給大眾，相當于找大眾來和自己一起承擔風險，好比100持有，賠了就賠100，50持有，賠了只賠50。3，增加股東的資產(chǎn)流動性。4，逃脫銀行的控制，用不著再靠銀行貸款了。5，提高公司透明度，增加大眾對公司的信心。6，提高公司知名度。7，如果把一定股份轉(zhuǎn)給管理人員，可以緩解管理人員與公司持有者的矛盾，即代理問題（agency problem）。壞處也有：1，上市是要花錢的。2，提高透明度的同時也暴露了許多機密。3，上市以后每一段時間都要把公司的資料通知股份持有者。4，有可能被惡意控股。5，在上市的時候，如果股份的價格訂的過低，對公司就是一種損失。實際上這是慣例，幾乎所有的公司在上市的時候都會把股票的價格訂的高一點。編輯本段與普通公司的區(qū)別主要有以下幾點： 1、上市公司相對于非上市股份公司對財務批露要求更為嚴格。 2、上市公司的股份可以在證券交易所中掛牌自由交易流通（全流通或部分流通，每個國家制度不同），非上市公司股份不可以在證交所交易流動。 相關(guān)書籍3、上市公司和非上市公司之間他們的問責制度不一樣。 4、上市公司上市具備的條件是：股本部總額達3000萬元以上。 最后，上市公司能取得整合社會資源的權(quán)利（如公開發(fā)行增發(fā)股票）非上市公司則沒有這個權(quán)利。 上市公司是股份有限責任公司，具有股份有限公司的一般特點，如股東承擔有限責任、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。股東通過選舉董事會和投票參與公司決策等。我國上市公司的退市制度九、市場回暖上市公司掀增發(fā)潮我國交易所關(guān)于上市公司摘牌有如下一些規(guī)定,并根據(jù)情況的嚴重程度設(shè)定了一些最終可能會導致摘牌的幾個層次:上市公司如果連續(xù)2年虧損、虧損1年且凈資產(chǎn)跌破面值、公司經(jīng)營過程中出現(xiàn)重大違法行為等情況之一,交易所對公司股票進行特別處理,亦即ST制度。對ST公司,如果再出現(xiàn)問題,比如下年繼續(xù)虧損從而達到公司法中關(guān)于連續(xù)3年虧損限制的,則進行PT處理。PT制度是證券交易所對于暫停上市的公司股票流通所采取的特別安排,目的是為了增強市場流動性,切實維護廣大中小投資者的利益。交易所在采取PT交易制度時又規(guī)定:從1998年1月1日起3年內(nèi)的任何1年中,如果PT公司能夠扭虧為盈,則可以向交易所提出恢復上市的申請,經(jīng)中國證監(jiān)會批準后可以恢復上市。在2000年5月1日起施行的新上市規(guī)則第十章第一節(jié)中,暫停上市有四種情形: (1)上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化,不再具備上市條件; (2)上市公司不按規(guī)定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載; (3)上市公司有重大違法行為; (4)上市公司最近三年連續(xù)虧損。 出現(xiàn)前三種情形之一的,交易所根據(jù)中國證監(jiān)會的決定暫停其股票上市;出現(xiàn)第四種情形的,交易所暫停其股票上市。自上市公司公布年度報告之日起,交易所對其股票實施停牌,并在停牌后三個工作日內(nèi)就該公司股票是否暫停止上市作出決定,并報中國證監(jiān)會備案。上市公司應當根據(jù)交易所或中國證監(jiān)會所作的暫停上市決定,在指定報刊刊登暫停股票上市公告書。自公告之日起,交易所停止其股票逐日持續(xù)交易。上市公司在其股票暫停上市期間,仍然應當依法履行上市公司的有關(guān)義務,交易所為投資者提供股票“特別轉(zhuǎn)讓”服務,為這些公司的股票流通提供一條出路,盡可能地保障中小投資者的利益。2、上市公司終止上市的制度我國公司法第157、158條規(guī)定,上市公司有下列五種情形之一的,將由國務院證券管理部門決定終止其上市: (1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化,不再具備上市條件,并在限期內(nèi)未能消除的; (2)公司不按規(guī)定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,經(jīng)查實后果嚴重的; (3)公司有重大違法行為,經(jīng)查實后果嚴重的; (4)公司最 相關(guān)書籍近三年連續(xù)虧損,在限期內(nèi)未能消除的; (5)公司被解散、被行政主管部門依法責令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的。 終止上市,就是失去了在交易所掛牌交易的資格,又稱為摘牌。證券法也明確規(guī)定,不符合條件的上市公司應按公司法的規(guī)定退出市場。交易所上市規(guī)則規(guī)定,上市公司在接到中國證監(jiān)會終止其股票上市的通知后,應當在指定報紙發(fā)布終止股票上市公告書,并應載明以下內(nèi)容: (1)終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期; (2)中國證監(jiān)會終止其上市的決定; (3)中國證監(jiān)會要求的其它內(nèi)容; (4)交易所認為有必要的其它內(nèi)容。不過,目前我國滬深兩市還沒有出現(xiàn)公司摘牌的先例。1、上市公司退市的批準權(quán)限交易所對上市公司退市一般具有較大的自主權(quán)。如香港聯(lián)交所上市規(guī)則6 04規(guī)定,交易所對它認為不符合上市標準的公司,有權(quán)終止其上市。聯(lián)交所作出終止上市的決定,無須經(jīng)過證交會批準。紐約證券交易所上市規(guī)則802 01規(guī)定了上市公司退市的具體標準,同時指出,即使公司符合這些具體標準,在某些情況下,交易所仍有權(quán)對它認為不適合繼續(xù)交易的公司作出終止上市的處理。與香港不同的是,美國1934年證券交易法規(guī)定,交易所在作出終止上市的決定之前,必須報請美國證券交易委員會(SEC)批準。2、上市公司退市的標準在美國,上市公司只要符合以下條件之一就必須退市: (1)股東少于600個,持有100股以上的股東少于400個; (2)社會公眾持有股票少于20萬股,或其總值少于100萬美元; (3)過去的5年經(jīng)營虧損; (4)總資產(chǎn)少于400萬美元且過去4年每年虧損; (5)總資產(chǎn)少于200萬美元且過去2年每年虧損; (6)連續(xù)5年不分紅利。 日本的證券市場規(guī)定,上市公司出現(xiàn)以下情形之一的必須退市: (1)上市股票股數(shù)不滿1000萬股,資本額不滿5億日元; (2)社會股東數(shù)不足1000人(延緩一年); (3)營業(yè)活動停止或處于半停止狀態(tài); (4)最近5年沒有發(fā)放股息; (5)連續(xù)3年的負債超過資產(chǎn); (6)上市公司有“虛偽記載”且影響很大。2000年6月設(shè)立的日本納斯達克市場也引進退市制度,亦即上柜之后的股東數(shù)及市價總額低于一定的基準時,則令其下柜。其目的在剔除流動性低的上柜股,以確保投資者的利益。3、上市公司的退市程序境外證券交易所對作出上市公司退市的決定一般都比較謹慎,并規(guī)定了非常復雜的程序。 如紐約證券交易所上市規(guī)則802 02規(guī)定了以下程序: (1)交易所在發(fā)現(xiàn)上市公司低于上市標準之后,在10個工作日內(nèi)通知公司; (2)公司接到通知之后,在45日內(nèi)向交易所作出答復,在答復中提出整改計劃,計劃中應說明公司至遲在18個月內(nèi)重新達到上市標準; (3)交易所在接到公司整改計劃后45日內(nèi),通知公司是否接受其整改計劃; (4)公司在接到交易所批準其整改計劃后45日內(nèi),發(fā)布公司已經(jīng)低于上市標準的信息; (5)在計劃開始后的18個月內(nèi),交易所每3個月對公司的情況進行審核,其間如公司不執(zhí)行計劃,交易所將根據(jù)情況是否嚴重,作出是否終止上市的決定; (6)18個月結(jié)