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九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2012年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 作為九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司” ）第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事，2012年我們（指“羅飛、陳繼勇、朱漢明、宋瑞霖全體、部分或單人” ）嚴(yán)格按照公司法、上海證券交易所上市規(guī)則、上市公司治理準(zhǔn)則、關(guān)于建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)等法律法規(guī)及公司獨(dú)立董事制度、公司章程的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，出席公司歷次董事會(huì)、股東大會(huì)和董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)重要事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，運(yùn)用各自的專業(yè)知識(shí)，為公司的科學(xué)決策和規(guī)范運(yùn)作提出意見(jiàn)和建議，充分發(fā)揮了我們獨(dú)立董事對(duì)公司的監(jiān)督、建議等獨(dú)立作用，維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益，有效促進(jìn)了公司的規(guī)范運(yùn)作?，F(xiàn)將2012年度的工作情況匯報(bào)如下： 一、獨(dú)立董事的基本情況羅飛先生，60歲，會(huì)計(jì)學(xué)博士，教授、博士生導(dǎo)師，享受國(guó)務(wù)院政府特殊津貼。2000年2008年任中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng)；2000年2008年擔(dān)任武漢鋼鐵股份有限公司第二、三、四屆董事會(huì)獨(dú)立董事；2009年至今擔(dān)任武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事。2008年11月至今擔(dān)任九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事；現(xiàn)任中國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)理事、財(cái)政部會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則咨詢專家、湖北省總會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。陳繼勇先生，59歲，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，教授、博士生導(dǎo)師。2006年至今任武漢馬應(yīng)龍藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事。2008年11月至今擔(dān)任九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事?，F(xiàn)任武漢大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院院長(zhǎng)兼中國(guó)美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)會(huì)長(zhǎng)，中國(guó)世界經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。朱漢明先生，58歲，法學(xué)碩士。1993年2001年任湖北乾坤人律師事務(wù)所主任、律師；2000年2003年任青島農(nóng)業(yè)大學(xué)教授；2003年至今任廣東金唐律師事務(wù)所合伙人、律師；2008年11月至今擔(dān)任九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事。宋瑞霖先生，50歲，法學(xué)學(xué)士，工商管理碩士；教授。1985年2007年任職于國(guó)務(wù)院法制局（辦公室）教科文衛(wèi)司，歷任副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)等職；2008年11月至今擔(dān)任九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事。現(xiàn)任中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)科研開(kāi)發(fā)促進(jìn)會(huì)執(zhí)行會(huì)長(zhǎng)，中國(guó)藥學(xué)會(huì)醫(yī)藥政策研究中心執(zhí)行主任，中國(guó)藥學(xué)會(huì)常務(wù)理事，中國(guó)國(guó)際商會(huì)常務(wù)理事，中國(guó)國(guó)際商會(huì)生物醫(yī)藥委員會(huì)副主席，中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁員。二、獨(dú)立董事年度履職概況（一）出席董事會(huì)和股東大會(huì)情況2012年度公司召開(kāi)董事會(huì)7次，全部為現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議；4次股東大會(huì)，其中獨(dú)立董事出席或參與審議情況如下：獨(dú)立董事姓名出席董事會(huì)情況出席股東大會(huì)情況本年應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù)親自出席次數(shù) 以通訊方式參加次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù) 出席股東大會(huì)的次數(shù) 陳繼勇770004羅飛770004朱漢明770004宋瑞霖7502042012年，作為公司獨(dú)立董事，我們積極參與并了解公司經(jīng)營(yíng)情況，加強(qiáng)與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通，關(guān)注公司的經(jīng)營(yíng)及法人治理情況，積極有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，促進(jìn)了公司董事會(huì)、股東大會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，維護(hù)了公司股東的利益。 召開(kāi)相關(guān)會(huì)議前，我們主動(dòng)了解并獲取做出決策所需的情況和資料，詳細(xì)審閱會(huì)議文件及相關(guān)材料。會(huì)議上，我們認(rèn)真閱讀了各項(xiàng)議案，并對(duì)全部議案進(jìn)行了認(rèn)真的審議，并投出贊成票，沒(méi)有反對(duì)和棄權(quán)的情況。忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，維護(hù)了公司和廣大股東尤其是中小股東的利益。（二）參加專門(mén)委員會(huì)情況公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、財(cái)務(wù)與審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，公司召開(kāi)董事會(huì)財(cái)務(wù)與審計(jì)委員會(huì)會(huì)議2次，戰(zhàn)略與投資委員會(huì)會(huì)議1次，薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議1次，我們積極參與專業(yè)委員會(huì)的運(yùn)作，在公司重大事項(xiàng)的決策方面發(fā)揮了重要作用。（三）現(xiàn)場(chǎng)考察及公司配合獨(dú)立董事工作情況2012年，我們利用參加董事會(huì)、股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議等各種機(jī)會(huì)對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)考察及了解，并與公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)保持溝通與聯(lián)系，時(shí)刻關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)和股東大會(huì)、董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。在公司定期報(bào)告編制和審核過(guò)程中,我們?cè)诂F(xiàn)場(chǎng)聽(tīng)取公司管理層的情況介紹,全面了解公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況，公司管理層高度重視與我們的溝通交流,定期匯報(bào)公司經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)進(jìn)展情況,為我們履職提供了必要的條件和支持。三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況2012年，我們對(duì)公司董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易，提名高級(jí)管理人員，利潤(rùn)分配方案，對(duì)外擔(dān)保，聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)，董事、監(jiān)事薪酬，及其它重大事項(xiàng)作出了獨(dú)立、公正的判斷，并向董事會(huì)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。具體情況如下：（一）關(guān)聯(lián)交易情況 2012年9月18日，我們認(rèn)真審核了公司提交的關(guān)于擬與關(guān)聯(lián)方武漢楚昌投資有限公司就公司轉(zhuǎn)讓全資子公司湖北九州通置業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)的相關(guān)議案及資料，發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)，并同意以上關(guān)聯(lián)交易提交公司董事會(huì)會(huì)議審議。2012年9月20日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議，我們審核了關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司湖北九州通置業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)的議案及相關(guān)資料，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：鑒于國(guó)家現(xiàn)有對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的政策限制，本公司轉(zhuǎn)讓九州通置業(yè)100%股權(quán)，有利于公司未來(lái)的長(zhǎng)期健康發(fā)展；同時(shí)，轉(zhuǎn)讓九州通置業(yè)100%股權(quán)，有利于公司集中精力做大做強(qiáng)核心業(yè)務(wù)；轉(zhuǎn)讓定價(jià)以湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，按市場(chǎng)原則進(jìn)行定價(jià)，公平合理。該交易沒(méi)有損害公司股東特別是中小股東的利益。在本議案進(jìn)行審議及表決的過(guò)程中，公司關(guān)聯(lián)董事劉寶林、劉樹(shù)林和劉兆年進(jìn)行了回避，表決程序合法規(guī)范。（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況 2012年4月20日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議，我們對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查和監(jiān)督，并就公司對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)表如下專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn):公司報(bào)告期的對(duì)外擔(dān)保，由于全部為對(duì)本公司下屬企業(yè)的擔(dān)保且本公司下屬企業(yè)目前經(jīng)營(yíng)良好，因此公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控；同時(shí)，公司的對(duì)外擔(dān)保均履行了必要的審批程序并根據(jù)要求進(jìn)行了披露，很好地遵守了中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及公司對(duì)外擔(dān)保制度的相關(guān)規(guī)定。報(bào)告期內(nèi)，公司不存在被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的情況。 （三）募集資金的使用情況 2012年，我們持續(xù)關(guān)注公司的募集資金使用情況，與公司相關(guān)管理人員保持溝通，及時(shí)掌握募集項(xiàng)目進(jìn)展及資金使用情況，認(rèn)真審閱公司半年度的募集資金專項(xiàng)使用報(bào)告。報(bào)告期內(nèi)，公司在募集資金的存放、使用及信息披露方面均按照上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定及九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司募集資金管理辦法的規(guī)定執(zhí)行，不存在未及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露募集資金的存放和實(shí)際使用情況，不存在募集資金管理的違規(guī)情形。（四）高級(jí)管理人員提名及薪酬情況 1、高級(jí)管理人員提名情況2012年4月20日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議，我們審核了關(guān)于九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司聘任高級(jí)管理人員的議案及相關(guān)資料，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：經(jīng)審查，朱志國(guó)先生、謝猛先生任高級(jí)管理人員符合公司高級(jí)管理人員的任職資格，其任職適應(yīng)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，同意以上高級(jí)管理人員的任職提交董事會(huì)審議。2、高級(jí)管理人員薪酬情況對(duì)于公司高級(jí)管理人員薪酬情況，我們作為獨(dú)立董事及薪酬與考核委員會(huì)成員，對(duì)公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬與考核情況進(jìn)行了認(rèn)真的審核，認(rèn)為公司所披露的報(bào)酬金額與實(shí)際發(fā)放情況相符，且符合公司績(jī)效考核與薪酬制度的管理規(guī)定，嚴(yán)格按照考核結(jié)果發(fā)放。（五）聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)情況 2012年4月20日和5月15日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議和2011年度股東大會(huì)，我們審核了關(guān)于九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司聘請(qǐng)眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案及相關(guān)資料，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所在公司2011年度財(cái)務(wù)審計(jì)過(guò)程中能夠盡職盡責(zé)，及時(shí)與獨(dú)立董事和董事會(huì)財(cái)務(wù)與審計(jì)委員會(huì)溝通審計(jì)計(jì)劃及相關(guān)事項(xiàng)，確保了審計(jì)進(jìn)程順利進(jìn)行，審計(jì)結(jié)果公允反映了公司2011年度的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果。同意公司續(xù)聘眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2012年審計(jì)機(jī)構(gòu)。 2012年8月17日和9月10日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議和2012年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)，我們審核了關(guān)于九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司聘請(qǐng)內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案及相關(guān)資料，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)資格，該所具有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，且為公司提供了多年的財(cái)務(wù)審計(jì)服務(wù)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況較為熟悉，具備承擔(dān)公司內(nèi)部控制規(guī)范工作情況的審計(jì)能力，能夠滿足公司內(nèi)控審計(jì)的需要，亦不存在損害公司整體利益及中小股東權(quán)益的情況。因此，同意聘請(qǐng)眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。（六）利潤(rùn)分配情況 2012年4月20日和5月15日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議和2011年度股東大會(huì)，我們審核了九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2011年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案及相關(guān)資料，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：公司2011年度未做出現(xiàn)金分紅的決定，符合公司章程等有關(guān)規(guī)定的要求。報(bào)告期內(nèi)，公司募投項(xiàng)目已陸續(xù)建成并投入運(yùn)營(yíng)，公司需要投入較大的經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資金以保證募投項(xiàng)目的正常運(yùn)營(yíng)，符合股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。為此，我們同意公司提出的擬在本年度擬不進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配，也不以資本公積轉(zhuǎn)增股本的分配預(yù)案。（七）公司及股東承諾履行情況 報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)公司及股東承諾事項(xiàng)進(jìn)行了自查，并披露九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于承諾事項(xiàng)履行情況的公告，同時(shí)，通過(guò)定期報(bào)告進(jìn)行了持續(xù)的跟進(jìn)和披露。報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生公司及股東違反承諾履行的情況。 （八）信息披露的執(zhí)行情況 報(bào)告期內(nèi)，公司完成4份定期報(bào)告及45份臨時(shí)公告的披露工作，披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有出現(xiàn)相關(guān)更正或補(bǔ)充公告的情況。 （九）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況 根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引等規(guī)定，以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖北省監(jiān)管局關(guān)于做好2012年上市公司建立健全內(nèi)部控制規(guī)范體系工作的通知的要求和精神，公司制定并披露2012年內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施工作方案，并根據(jù)方案要求穩(wěn)步推進(jìn)內(nèi)控規(guī)范項(xiàng)目的各項(xiàng)工作。根據(jù)關(guān)于 2012 年主板上市公司分類分批實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知（財(cái)會(huì)辦201230 號(hào)）的規(guī)定，公司對(duì)工作計(jì)劃及方案進(jìn)行了調(diào)整，并已重點(diǎn)實(shí)施了內(nèi)控體系建設(shè)和自我評(píng)價(jià)，工作內(nèi)容主要包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、內(nèi)控缺陷查找和內(nèi)控自我評(píng)價(jià)。我們將持續(xù)督促公司內(nèi)控項(xiàng)目組對(duì)評(píng)價(jià)結(jié)果的跟蹤與缺陷整改的推進(jìn)，推動(dòng)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系穩(wěn)步實(shí)施。（十）董事會(huì)以及下屬專門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作情況 2012年，公司董事會(huì)全年召開(kāi)了7次會(huì)議，審議通過(guò)了公司定期報(bào)告、公司債發(fā)行、公司章程修訂等關(guān)系公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，促進(jìn)了公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利開(kāi)展。公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略與投資、財(cái)務(wù)與審計(jì)、薪酬與考核專業(yè)委員會(huì)，獨(dú)立董事積極參與專業(yè)委員會(huì)運(yùn)作，在公司重大事項(xiàng)的決策方面發(fā)揮了重要作用。 1、戰(zhàn)略與投資委員會(huì) 公司董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)由7人組成，其中2人為獨(dú)立董事。報(bào)告期內(nèi)，戰(zhàn)略與投資委員會(huì)積極履職，根據(jù)公司所處的政策及行業(yè)環(huán)境、市場(chǎng)形勢(shì)，對(duì)公司投資戰(zhàn)略及實(shí)施提出了合理化建議，并對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的投融資計(jì)劃及項(xiàng)目投資價(jià)值判斷給予明確的意見(jiàn)和建議。2、財(cái)務(wù)與審計(jì)委員會(huì) 公司董事會(huì)財(cái)務(wù)與審計(jì)委員會(huì)由5人組成，其中3人為獨(dú)立董事，并由獨(dú)立董事?lián)沃魅?。?bào)告期內(nèi)，財(cái)務(wù)與審計(jì)委員會(huì)本著勤勉盡責(zé)的原則，在年度報(bào)告審計(jì)、關(guān)聯(lián)交易、聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)及對(duì)外擔(dān)保等審議方面積極履職，完成了本職工作。3、薪酬與考核委員會(huì) 公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)由5人組成，其中3人為獨(dú)立董事，并由獨(dú)立董事?lián)沃魅?。?bào)告期內(nèi)，薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員年度考核結(jié)果與薪酬情況進(jìn)行了審議，對(duì)其工作考核及薪酬發(fā)放進(jìn)行了有效監(jiān)督。四、總體評(píng)價(jià)和建議 2012年，我們作為公司獨(dú)立董事，按照各項(xiàng)法律法規(guī)的要求，忠實(shí)勤勉履職，履行獨(dú)立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，切實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。在公司股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層積極有效的配合和支持下，我們密切關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化、相關(guān)重大事項(xiàng)的進(jìn)展及公司治理運(yùn)作情況，及時(shí)掌握公司運(yùn)營(yíng)信息，積極出席公司召開(kāi)的董事會(huì)及相關(guān)會(huì)議，并發(fā)揮自己的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，參與