股份代持協(xié)議新三板公司.docx

股份代持協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于年月日在市區(qū)簽訂。甲方：身份證號：住所：聯(lián)系電話：乙方：身份證號：住所：聯(lián)系電話：在本協(xié)議中，上述任何一方單獨稱為“一方”，互稱“其他方”，合并稱為“雙方”。鑒于：1. 股份有限公司（證券簡稱：，證券代碼：，以下簡稱“目標公司”）系一家依據(jù)中華人民共和國公司法及相關法律、法規(guī)設立并合法存續(xù)的股份有限公司，成立于年月日，并自年月日起在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌；注冊地址為，普通股股本共計股；2. 本協(xié)議雙方均為具有完全民事行為能力的中國籍自然人；根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，乙方同意向甲方轉讓其在目標公司持有的目標公司股普通股股本（以下簡稱“標的股份”），甲方同意受讓標的股份；3. 根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，甲方同意委托乙方代為持有標的股份，乙方同意接受甲方的委托并按照甲方指示代為持有標的股份。故此，雙方茲同意如下約定：一、 出售與購買1. 根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，乙方同意向甲方轉讓其持有的標的股份及所有相關權利與利益，甲方同意以人民幣元的價格（以下簡稱“股份轉讓款”）受讓標的股份及所有相關權利與利益；2. 標的股份上未設定任何質押或其他限制性的第三方權利；甲方合法擁有標的股份的所有權及處置權，且標的股份所對應的目標公司注冊資本已經(jīng)實繳完畢；3. 乙方同意并承諾采取一切為完成本協(xié)議項下之交易所必需的行動，以使本協(xié)議項下之交易依法順利完成；甲方同意在本協(xié)議簽署后日內向乙方的指定銀行賬戶支付股份轉讓款人民幣元；4. 上述股份轉讓完成后，甲方將持有目標公司普通股股本股，乙方將持有目標公司普通股股本股。二、 代持標的股份1. 自甲方向乙方支付全部股份轉讓款之日起，甲方即成為標的股份的實際持有人；甲方委托乙方作為標的股份的名義持有人，乙方同意接受甲方的委托并代為持有標的股份；2. 雙方同意并理解，代持期間內，乙方僅以自己的名義代甲方持有標的股份，標的股份的全部權利歸甲方所有，包括但不限于標的股份的占有權、使用權、處置權、收益權及其對應的表決權等；3. 乙方因代持標的股份產生的表決權和/或任何股東權利，均授權甲方或甲方指定的第三方行使，包括但不限于出席股東大會并參與表決；未經(jīng)甲方的書面同意或根據(jù)甲方的書面指示，乙方不得擅自行使前述權利；乙方應配合簽署相關股東大會決議及相應配套文件；4. 乙方因代持標的股份所得的任何利益及其孳息均歸甲方所有；5. 代持期間內，除非甲方事先書面同意，乙方不得私自轉讓、贈與、質押或以其他任何方式處分標的股份的全部或者任何部分以及標的股份產生的任何代持利益；6. 代持期間內，甲方作為標的股份的實際持有人享有股東權利（包括但不限于表決權及分紅權）并承擔相應的股東義務。三、 封閉期及代持期間1. 標的股份的封閉期為年，自甲方向乙方支付全部股份轉讓款之日起開始計算；封閉期內雙方均不得處置標的股份，包括但不限于對外轉讓、贈與、質押標的股份或設定其他限制性的第三方權利；2. 代持期間自甲方向乙方支付全部股份轉讓款之日起，至甲方解除其與乙方的代持關系之日止，但解除代持關系之日不得早于封閉期屆滿之日。四、 甲方的權利與義務1. 代持期間內，甲方作為標的股份的實際持有人，實際享有中華人民共和國公司法規(guī)定的目標公司的股東權利并承擔股東義務； 2. 代持期間內，甲方有權隨時向乙方了解標的股份或者與其相關的信息，乙方應及時提供并依據(jù)甲方的要求作出說明； 3. 代持期間內，甲方有權要求乙方配合將標的股份產生的任何收益或分紅劃入甲方指定的賬戶；乙方將上述收益和分紅劃入甲方指定的賬戶之前，該等收益和分紅由乙方代為持有，收益產生的稅費（如有）由乙方負責支付；乙方將該等收益和分紅劃入甲方指定的賬戶時，由乙方將實際支付的稅費從甲方的收益和分紅中扣除，并書面通知甲方； 4. 封閉期滿后，甲方有權隨時要求乙方處置標的股份，包括但不限于轉讓、贈與、質押等，因該等轉讓、贈與或質押等處置行為產生的任何收益由甲方實際享有；甲方要求乙方處置標的股份的，應提前書面通知乙方；乙方應按照甲方的要求及時辦理標的股份的變更登記或質押登記、信息披露等有關手續(xù)，確保標的股份的處置符合目標公司章程和屆時有效的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)相關法律法規(guī)、部門規(guī)章及行業(yè)自律規(guī)則等規(guī)定；5. 封閉期滿后，甲方有權隨時終止本協(xié)議，解除代持關系，乙方應按甲方要求配合辦理本協(xié)議終止后的相關善后事宜，包括但不限于將標的股份由乙方轉讓給甲方或甲方指定的第三方，并辦理相關的工商變更和信息披露等手續(xù)；6. 代持期間內，甲方以認購的標的股份為限承擔對目標公司承擔責任。五、 乙方的權利與義務1. 代持期間內，乙方依據(jù)本協(xié)議的約定成為標的股份的名義持有人，但不實際享有中華人民共和國公司法規(guī)定的目標公司的股東權利，亦不實際承擔目標公司的股東義務；2. 代持期間內，標的股份屬于甲方的資產和權益，不屬于乙方的自有資產和權益；3. 代持期間內，乙方應當如實向甲方披露目標公司的財務狀況、利潤收益情況等事項，并如實向甲方結算標的股份產生的任何收益及分紅；4. 封閉期滿后，乙方應嚴格根據(jù)甲方的指示處置標的股份（包括但不限于轉讓、出質、贈與等），及時配合簽署相關文件并辦理全部所需的手續(xù)，同時應確保標的股份的處置符合目標公司章程和屆時有效的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)相關法律法規(guī)、部門規(guī)章及行業(yè)自律規(guī)則等規(guī)定；未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得自行處置標的股份（包括但不限于轉讓、贈與、質押等），不得參與目標公司的利潤分配和清算，不得從目標公司獲得任何其他收益；5. 封閉期滿后，如果甲方要求解除其與乙方的代持關系，且無其他第三方受讓標的股份，則乙方承諾將以人民幣元的價格回購甲方所持的全部標的股份；6. 代持期間內，在乙方新增對外債務前，應書面告知甲方并取得甲方書面同意；并且，根據(jù)甲方的要求，乙方應向其債權人如實披露其代持標的股份的情況；7. 代持期間內，乙方發(fā)現(xiàn)任何影響或可能影響甲方對標的股份合法權益的情形時，應當在知悉該等情形的日內書面通知甲方，并按照甲方的要求對標的股份進行合理安排；8. 代持期間內，乙方不得對甲方行使股東權利設置任何形式的障礙；乙方違反本協(xié)議約定，以任何形式阻礙甲方行使本協(xié)議項下任何權利的，甲方有權要求乙方賠償因其違約行為而給甲方造成的全部損失；9. 代持期間內，因乙方原因導致標的股份的部分或全部被司法機關凍結或者強制執(zhí)行的，甲方有權選擇要求乙方按照屆時標的股份的市場公允價值向甲方進行賠償或者由乙方向甲方無償轉讓其持有的同等比例的目標公司股份。六、 代持費用雙方同意，針對乙方代持標的股份事宜，甲方無需向乙方支付任何代持費用。七、 保密條款雙方對本協(xié)議簽訂過程中及因執(zhí)行本協(xié)議而獲悉的對方商業(yè)秘密及本協(xié)議本身（以下簡稱“保密信息”），均負有保密義務。除非經(jīng)其他方書面同意或者應政府、司法機關強制披露需求，任何一方不得將保密信息泄露給他人，該等保密義務在本協(xié)議解除或者終止后繼續(xù)有效。八、 違約責任1. 本協(xié)議對雙方均有約束力和可執(zhí)行力。若任何一方未能履行其在本協(xié)議項下之義務或責任、或任何一方在本協(xié)議項下所作之陳述與保證是不真實的或有重大遺漏，應視為違反本協(xié)議。除本協(xié)議特別約定之外，任何一方的違約致使對方遭受的任何損失均由違約方予以賠償，該等損失包括但不限于訴訟費、律師費、公證費、保全費等費用；2. 若乙方在收到甲方要求處置標的股份或終止本協(xié)議的書面通知七日內，未按甲方的要求（i）向甲方或甲方指定的第三方轉移有關標的股份的全部信息、資料或權益；或（ii）簽署向甲方或甲方指定的第三方轉讓標的股份所需的各類文件的，每延遲一日，乙方應以標的股份所對應票面價值為基數(shù)、按每日萬分之的標準向甲方支付遲延履行違約金；3. 無論本協(xié)議因任何原因被終止、解除、撤銷或被認定無效，均不應影響本協(xié)議第十條之效力。九、 通知和送達1. 任何與本協(xié)議有關的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（以下簡稱“通知”）均應當采用書面形式（包括紙質函件、電子郵件），并按照下列通訊信息送達至被通知人：甲方聯(lián)系人：通訊地址：郵政編碼：聯(lián)系電話：電子郵件：乙方聯(lián)系人：通訊地址：郵政編碼：聯(lián)系電話：電子郵件：2. 上款約定的各種通訊方式以下列方式確定其送達時間：（1） 若面呈的通知在被通知人簽收時視為送達，被通知人未簽收的不得視為有效的送達； （2） 任何以郵寄方式進行的通知均應采用快遞的方式進行，并在投寄后日視為已經(jīng)送達通知人； （3） 任何以電子郵件的方式發(fā)出的通知，在通知到達收件方時視為有效送達，視為送達的日期。3. 若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化（以下簡稱“變動方”）， 變動方應當在該變更發(fā)生后的日內通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應承擔由此造成的損失。十、 管轄法律和爭議解決1. 本協(xié)議應受中華人民共和國的相關法律法規(guī)管轄，并應根據(jù)中華人民共和國的相關法律法規(guī)進行解釋和執(zhí)行；2. 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議均應友好協(xié)商解決，雙方協(xié)商不成的