增資擴股協(xié)議范本2018

_公司增資擴股協(xié)議書本增資協(xié)議書由以下各方在中國 簽訂: 原股東: 地址: 法定代表人: 目標公司: 地址: 法定代表人: 新增股東,其中:員工股東方如何表述？以下下文相關內容的適用性新增股東 地址: 法定代表人/合伙事務執(zhí)行人: 新增股東2. 地址: 法定代表人/合伙事務執(zhí)行人: （說明：紅色字體或斜體字部分需要結合企業(yè)自身情況填寫）鑒于:1、 公司(以下稱“公司”或“目標公司”系在 依法登記成立,注冊資金為 萬元的有限責任公司,公司的注冊資金已經全部繳納完畢(公司的注冊資金實繳 萬元)。公司愿意通過 產權交易所以增資形式引入外部優(yōu)質社會資本,完善企業(yè)法人治理結構,進-步激發(fā)企業(yè)活力,發(fā)揮股東在技術、管理和市場資源等方面的戰(zhàn)略協(xié)同作用,實現(xiàn)產業(yè)鏈延伸,拓展業(yè)務的全國布局,為公司成為在_領域具有競爭優(yōu)勢的公眾公司奠定基礎,其董事會在 年 月 日對本次增資形成了決議,股東會在 年 月 日對本次增資形成了決議。2、公司是 公司的全資子公司,其出資額 萬元(實繳 萬元)。 3、新增股東均為依法設立的企業(yè)法人或合伙企業(yè),其中: 公司系在 依法登記成立,注冊資金為人民幣 萬元的企業(yè)法人 (以下稱“新增股東1”); 公司系在 依法登記成立,注冊資金為人民幣 萬元的企業(yè)法人（以下稱“新增股東2”）；所有新增股東的決策機構已通過向公司增資的決議。4、為了滿足公司發(fā)展需要,公司原股東擬對公司進行增資擴股,？江西招標咨詢也是相同表述方法并同意新增股東向公司增資,增加公司注冊資本至人民幣 萬元。5、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權。6、本輪增資的新增股東當中,如有新增股東違約使得公司增資目標無法達成,導致本輪增資終止,目標公司、原股東和守約的新增股東互不追究責任。為此,本盾平等互利的原則,經過友好協(xié)商,各方就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款:第一條 增資擴股1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件對公司進行增資擴股:1.1.1根據公司股東會決議,決定將公司的注冊資本由人民幣 萬元增加到人民幣 萬元,其中新增注冊資本人民幣 萬元。1.1.2本次增資價格以公司經審計評估核準后的凈資產為依據,經公開掛牌,投資人擇優(yōu)后確定。1.1.3新增股東1以現(xiàn)金認購新增注冊資本_萬元,認購價為人民幣 萬元(其中 萬元作注冊資本,剩余部分作為公司資本公積);新增股東2以現(xiàn)金認購新增注冊資本_萬元,認購價為人民幣 萬元(其中 萬元作注冊資本,剩余部分作為公司資本公積);1.2公司按照第1.1條增資擴股后,注冊資本增加至人民幣 萬元,各方的持股此例如下: ,出資額 萬元(實繳 萬元),占注冊資本 ; ,出資額 萬元(實繳 萬元),占注冊資本 ; ,出資額 萬元(實繳 萬元),占注冊資本 ;1.3出資時間1.3.1除員工股東方外，新增股東各自支付到 產權交易所的保證金人民幣 萬元在本協(xié)議簽署完成之日起自動轉為其增資價款,由 產權交易所在出具增資交易憑證之日起三個工作日內支付到目標公司賬戶;1.3.2新增股東應在本協(xié)議簽署完成之次日起15個工作日內一次性將剩余全部增資價款支付到目標公司指定銀行賬戶( 、逾期按未付金額每日萬分之五向目標公司支付逾期利息。如有新增股東逾期30日未付增資款,本協(xié)議自然終止,目標公司及所有守約方有權追究違約方的違約責任,詳見本協(xié)議第十二條12.2款。1.3.3新增股東自出資股本金到賬且公司完成工商部門股東登記之日即視為公司股東,享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。第二條 公司原股東的陳述與保證2.1公司原股東分別陳述與保證如下:2.1.1其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、機關法人;2.1.2其簽署并履行本協(xié)議:2.1.2.1在其公司(或單位)的權力和營業(yè)范圍之中;2.1.2.2已采取必要的公司(或單位)行為并取得適當的批準;2.1.2.3不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。2.1.3本協(xié)議經原股東簽署后即構成對原股東合法、有效和有約束力的義務。2.2原股東保證采取一切必要的行動,協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。2.3原股東承擔由于違反上述陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任,并對由于違反上述陳述與保證而給新增股東造成的任何直接損失承擔連帶賠償責任。第三條 新增股東的陳述與保證3.1 新增股東陳述與保證如下:3.1.1其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人或合伙企業(yè);3.1.2其簽署并履行本協(xié)議:3.1.2.1在其公司權力和營業(yè)范圍之中;3.1.2.2已采取必要的公司行為,包括但不限于為履行本協(xié)議項下的出資義務籌集足額的公司資本并取得適當的批準;3.1.2.3不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。3.2 新增股東承諾如下:3.2.1本協(xié)議經其簽署后即構成對其合法、有效和有約束力的義務;3.2.2有能力合理地滿足公司經營發(fā)展的預期需求;3.2.3公司增資并完成工商變更登記后,協(xié)助公司按照現(xiàn)代法人治理結構進行經營和管理,促進公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度;3,2.4認同目標公司現(xiàn)有的發(fā)展戰(zhàn)略;3.2.5承諾自身及其控股股東、實際控制人,以及控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)如果在本輪增資后,出現(xiàn)直接或間接投資或從事與目標公司存在同業(yè)競爭的業(yè)務的情況,或其他業(yè)務的發(fā)展所致的同業(yè)競爭問題影響目標公司上市審查的,則目標公司改制為股份有限公司之前,將上述同業(yè)競爭業(yè)務全部售出或清退,或將其在目標公司的股權此例降低至5%以下,以滿足屆時目標公司上市審查條件為準;3.2.6承諾完全接受本次增資之前,公司原股東就股東股權轉讓條款的約定,并對約定范圍內的原股東股權轉讓行為放棄優(yōu)先受讓權;3.2.7承諾成為目標公司新股東后,除股東一致同意外,其所持股權鎖定期不少于 年,在鎖定期內不以任何形式轉讓其所持有的目標公司股權,也不得將持有的目標公司股權進行質押。鎖定期屆滿,新股東方可將其所持股權進行轉讓,除符合法律、法規(guī)及國資監(jiān)管的相關要求外,還應當符合以下條件:3.2.7.1符合目標公司公司章程所規(guī)定的股權轉讓程序;3.2.7.2其股權的受讓方不應屬于與目標公司同行業(yè)且具有競爭關系的企業(yè),或者上述企業(yè)的實際控制人、高級管理人員及其近親屬等。3.2.8新增股東將承擔由于違反上述陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任,并賠償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原股東各方造成的任何直接損失。第四條 公司對新增股東的陳述與保證4.1 公司保證如下:4.1.1公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經營的有限責任公司;4.1.2公司對用于公司業(yè)務經營的資產與資源,均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得,真實、有效、完整;4.1.3公司向 產權交易所提交了截至 年 月 日止的審計報告和評估報告及所有必要的文件和資料(下稱“財務報表”),公司茲在此確認該財務報表正確反映了公司至 年 月 日止的財務狀況和其它狀況;4.1.4公司未就任何與公司有關的、已結束的、尚未結束的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對新增股東進行故意隱瞞或虛假陳述;4.1.5公司現(xiàn)有名稱、商譽、商標等相關權益歸增資后的公司獨占排他所有;4.1.6公司在經營、建設過程中與相關單位的租賃、協(xié)作等事項的法律關系,上述各種法律關系由增資后的公司繼承;在公司存續(xù)期間,公司有義務同有關單位協(xié)調和溝通以保證其權益受到最大化保護;4.1.7公司將采取所有合理措施維護公司的商譽,不會做出任何可能損害公司的行為,不會簽訂任何超出其正常業(yè)務范圍或具有重大不確定性影響的協(xié)議或承諾。4.2 公司將承擔由于違反上述第4.1條的陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任,并賠償曲于違反該項陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失。第五條 公司的組織機構安排5.1 股東會5.1.1增資后,原股東與新增股東平等成為公司的股東,股東會由出資各方組成。股東會未盡事項在制定的公司章程中詳細約定。5.1.2股東會為公司最高權力機構。5.2 董事會5.2.1董事會由 名董事組成;5.2.2增資后,原股東委派董事情況,具體為: 公司委派 名董事;5.2.3增資后,新股東委派董事情況,具體為: 公司委派 名董事; 公司委派 名董事;5.2.4董事會未盡事項在制定的公司章程中詳細約定。5.3 監(jiān)事會5.3.1公司監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成;5.3.2增資后,股東委派監(jiān)事情況,具體為: 公司委派 名董事; 公司委派 名董事;5.3.3監(jiān)事會未盡事項在制定的公司章程中詳細約定。5.4其他持股此例相同的股東,按照遞交保證金實際到賬的時間確定排名先后。第六條 債權債務6.各方同意,公司已有或在本協(xié)議簽署后發(fā)生的債權債務仍由公司享有和承擔。第七條 損益的承擔7.自評估基準日到本次增資完成時的工商變更登記日期間的任何損益由增資前的公司原股東享有或承擔。第八條公司章程8.1增資各方依照本協(xié)議第一條約定繳足出資后,10個工作日內召開股東會,修改公司章程,經修訂的章程將替代公司原章程。8.2本協(xié)議約定的重要內容寫入公司的章程。第九條 公司注冊登記的變更9.公司召開股東會,根據相應決議內容向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。第十條 有關費用的負擔10.1在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的如下費用:驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等由目標公司承擔。10.2在本次增資擴股中涉及的增資交易費用由本協(xié)議各簽署方(包括目標公司、新增股東)按照各自與相關經紀機構或 產權交易所的約定支付。10.3若本次增資未能完成,則各方因為增資發(fā)生的一切相關費用由本協(xié)議各簽署方(包括原股東、目標公司、新增股東)自行承擔(新增股東逾期支付增資款,導致本增資協(xié)議自然終止的除外)。第十一條 保 密11.1本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從簽署協(xié)議的其它方(“披露方”)獲得的有關該方業(yè)務、財務狀況及其它保密事項與專有資料(以下簡稱“保密資料”）應當予以保密;除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外,不得向任何外部機構和個人透露保密內容。11.2 上述第11.1條的規(guī)定不適用于下述資料:11.2.1能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;11.2.2非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;11.2.3接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。11.3各方均將制定規(guī)章制度,以使其本身及其關聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務。11.4本條的規(guī)定不適用于:在法律有明確要求的情況下,把資料透露給任何政府或任何有關機構或部門。但是,被要求做出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。第十二條 違約責任12.1普通違約責任:任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第二至四條所作的陳述與保證,均構成違約,應承擔違約責任。如果不止一方違約,則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。12.2新增股東逾期付款導致的違約責任:如有新增股東逾期支付增資款,則每逾期一日,須按照未付增資款金額的每日萬分之五向目標公司支付逾期利息。如有新增股東逾期30日未付清增資款,本協(xié)議自然終止,本輪增資活動未成功。逾期未付清款的新增股東為違約責任人,應對本協(xié)議的目標公司承擔違約責任(包括目標公司的法院費用、律師費用等)。違約金額為逾期付款的新增股東認購價的 。目標公司有權將違約責任人繳納的 萬元保證金作為部分違約金,其他不足抵償違約金部分由違約責任人支付。違約責任人不支付的,目標公司可向有管轄權的法院提起訴訟。其他守約方可另行要求違約責任人賠償其全部實際損失。第十三條 爭議的解決13.1訴訟因有關本協(xié)議的有效性、解釋或履行所引起的爭議,各方應盡量友好協(xié)商解決。如在爭議發(fā)生后的30日內未能通過協(xié)商解決爭議的,任何一方須依法向目標公司所在地的人民法院起訴。13.2繼續(xù)有效的權利和義務在對爭議進行訴訟時,除爭議事項外,各方應繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權利,并應繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務。第十四條 其它規(guī)定14.1生效本協(xié)議由各方法定代表人/合伙事務執(zhí)行人或其授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。14.2修改本協(xié)議經各方簽署書面文件同意后方可修