XXXX年企業(yè)財務(wù)管理2.ppt

企業(yè)財務(wù)管理,授課教師：陳威,2014年10月18日,本課程教學(xué)目標(biāo),以公司財務(wù)價值管理為主線，在掌握相關(guān)理論與分析方法的基礎(chǔ)上,理解公司財務(wù)政策與經(jīng)營策略的相互關(guān)系以及對公司業(yè)績與價值管理的影響。,本課程教學(xué)過程組織安排,3-5人一組（溝通、研討、分工、合作）。,在課內(nèi)只是概括性介紹少量內(nèi)容，需要學(xué)需要學(xué)生通過自學(xué)理解。,抽組在課內(nèi)進(jìn)行陳述,本課程的訓(xùn)練環(huán)節(jié)與載體訓(xùn)練環(huán)節(jié)訓(xùn)練載體,本課程教材與參考教材,本課程考核形式期末采用閉卷考試的方式，如果期末卷面成績沒有達(dá)到50分，平時成績不參與期末成績的計算，期末以卷面成績作為最終成績。,課前調(diào)查,1、財務(wù)管理與會計的區(qū)別？2、你認(rèn)為攢錢做生意好還是借錢做生意好?3、假如你是老板,你的企業(yè)投資需要分析哪些因素?,第一講導(dǎo)論,財務(wù)管理基礎(chǔ)的十項基本原則,財務(wù)管理環(huán)境,(1)財務(wù)管理學(xué)科性質(zhì),1,2,3,財務(wù)管理也稱理財學(xué)，是金融學(xué)的一個分支。金融學(xué)最早是從宏觀層面開始的，研究的內(nèi)容主要是貨幣銀行學(xué)（MoneyandBanking）和國際金融（InternationalFinance）。到20世紀(jì)50年代金融學(xué)從經(jīng)濟(jì)學(xué)中分離出來，成為一門獨立學(xué)科。,“MoneyandBanking,“Finance”,CorporateFinance,（2）什么是公司理財,比如一家生產(chǎn)網(wǎng)球的公司，將遇到什么樣的公司財務(wù)問題？公司應(yīng)該投資于什么樣的長期資產(chǎn)？資本預(yù)算公司如何籌集所需的資金呢？資本結(jié)構(gòu)公司如何管理短期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流？凈營運資本,從資產(chǎn)負(fù)債表了解公司理財,資產(chǎn)負(fù)債表,流動資產(chǎn),固定資產(chǎn)1有形固定資產(chǎn)2無形固定資產(chǎn),資產(chǎn)總價值,所有者權(quán)益,流動負(fù)債,長期負(fù)債,投資者擁有的總價值,(1)公司應(yīng)該投資于什么樣的長期資產(chǎn)？,(2)公司如何籌集資本性支出所需的資金呢,凈營運資本,(3)公司需要多少現(xiàn)金流量來支付賬單？,資本結(jié)構(gòu),融資方式?jīng)Q定了公司價值的劃分。有時把公司想象為一個圓餅有助于理解公司的資本結(jié)構(gòu)。圓餅的規(guī)模就是公司在金融市場的價值。我們可以將公司的價值V，寫作V=B+S式中B負(fù)債的價值；S所有者權(quán)益的價值。財務(wù)經(jīng)理的目標(biāo)之一就是選擇使得公司的價值V盡可能大的負(fù)債與所有者權(quán)益的比例。,資本結(jié)構(gòu)1,資本結(jié)構(gòu)2,財務(wù)管理概念(financialmanagement),企業(yè)財務(wù)管理學(xué),是以企業(yè)為出發(fā)點,研究企業(yè)資金運動及其體現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的專門經(jīng)濟(jì)管理學(xué)科。,企業(yè)組織財務(wù)活動,處理財務(wù)關(guān)系的一項經(jīng)濟(jì)管理工作。,財務(wù)活動四個方面,資金營運活動：經(jīng)營活動-即供產(chǎn)銷活動的資金運動,籌資活動：是資金運動的起點確定籌資的規(guī)模確定籌資結(jié)構(gòu),投資活動：廣義投資-資金投入使用狹義投資-僅指對外投資,分配活動：廣義-對投資收入(如銷售收入)和利潤進(jìn)行分割和分派。狹義-對利潤進(jìn)行分配,（3）財務(wù)管理的內(nèi)容,權(quán)益：實收資本資本公積盈余公積未分配利潤,負(fù)債：流動負(fù)債長期負(fù)債,貨幣資金,儲備資金,在產(chǎn)品資金,成品資金,營業(yè)收入,補償成本費用,營業(yè)利潤,工資等支出,固定資產(chǎn),對外投資收益,對外投資,營業(yè)外收支余額,稅,稅后利潤,利潤總額,股息紅利,提公積金,彌補罰款,投資,融資,資金的分配,折舊,未分配利潤,股東,債權(quán)人員工政府供應(yīng)商顧客社區(qū)聯(lián)盟伙伴環(huán)境經(jīng)理,（4）公司財務(wù)關(guān)系：一組契約,國家,私人,企業(yè),$,$,$,組織機(jī)構(gòu),（5）企業(yè)目標(biāo)與財務(wù)管理目標(biāo),實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)，對財務(wù)管理的要求就是以合理的方式，及時籌集發(fā)展所需的資金。,影響企業(yè)生存的財務(wù)因素來自兩方面，一是以收抵支；二要到期償債,財務(wù)管理的目標(biāo),生存、發(fā)展、獲利,企業(yè)的最終目的是為了獲利，實現(xiàn)企業(yè)獲利目標(biāo)，要求財務(wù)上合理有效的使用資金，使其獲得最大盈利。,以公司價值最大化為目標(biāo),一是增加股利,二是提高股票價格,增加股東財富的途徑,股票投資報酬率股利收益資本利得,美國企業(yè)常用的財務(wù)管理目標(biāo),優(yōu)點：科學(xué)地考慮了時間價值和風(fēng)險因素,在一定程度上能夠克服企業(yè)在追求利潤上的短期行為，比較容易量化。,以股東財富最大化為目標(biāo),企業(yè)財務(wù)目標(biāo)股東價值最大化及其具體表現(xiàn),EBIT持續(xù)增長,EPS持續(xù)增長,總資產(chǎn)營業(yè)利潤率持續(xù)增長,總資產(chǎn)凈持續(xù)增長，凈資產(chǎn)收益率（權(quán)益資本報酬率）持續(xù)增長，EVA持續(xù)增長，凈資產(chǎn)經(jīng)營凈現(xiàn)率持續(xù)增長，股票在市場的表現(xiàn)從一個長期趨勢看持續(xù)增長。,“我們只為一個原因而存在，那就是不斷地將股東價值最大化。”資料來源：可口可樂公司1995年年度報告,東軟集團(tuán)董事長劉積仁,“一個公司上市了，首先要本著一個原則，就是要為股東負(fù)責(zé)，要為投資者負(fù)責(zé)，因為他們才是真正的老板，我們是在替人家理財，替人家經(jīng)營。持股人花了這個錢，你怎樣回報的，你就要老老實實給人家一個回答。我現(xiàn)在想問題特別客觀。不是從自我的感覺上感知這個世界，而是從持股人的感覺上去認(rèn)識世界。”,相關(guān)者利益最大化,在股東財富最大化優(yōu)點的基礎(chǔ)上考慮了各方利益的要求及企業(yè)長期發(fā)展的要求。,從財務(wù)意義上講，企業(yè)是由不同的收益求索償權(quán)持有人后成的，本質(zhì)上，企業(yè)價值是屬于其投資者股權(quán)投資者與債權(quán)投資者的財富。,企業(yè)“三角”定律,投資者,員工,客戶,1.企業(yè)存在，投資者、客戶、員工利益都要滿足。,2.主體：客戶、員工主導(dǎo)：投資者（企業(yè)家）,相關(guān)者利益最大化,考慮時間價值考慮風(fēng)險與報酬的關(guān)系，克服企業(yè)經(jīng)營短期行為。,缺點：難以衡量、難以操作,優(yōu)點：,有關(guān)調(diào)查表,五個主要市場經(jīng)濟(jì)國家企業(yè)目標(biāo)比較,問題：在你的國家里，大公司的治理原則通常是按什么設(shè)計的？1、股東的利益占第一地位。2、企業(yè)的存在是為所有的利益群體服務(wù)的。調(diào)查公司數(shù)：美國82英國78法國50德國10日本68資料來源：梁能主編：公司治理結(jié)構(gòu)：中國的實踐與美國的經(jīng)驗，中國人民大學(xué)出版社2000年版第6頁。,企業(yè)選擇財務(wù)管理目標(biāo)的影響因素,內(nèi)部因素,外部因素,投資項目,法律環(huán)境,資本結(jié)構(gòu),股利政策,金融環(huán)境,經(jīng)濟(jì)環(huán)境,報酬,風(fēng)險,雷士簡介：,雷士照明成立于1998年，是一家中國領(lǐng)先的照明產(chǎn)品供應(yīng)商；,雷士擁有廣東、重慶、浙江、上海等制造基地，2家研發(fā)中心，37家運營中心和2000多家品牌專賣店。雷士在世界30多個國家和地區(qū)設(shè)立了經(jīng)營機(jī)構(gòu)；雷士產(chǎn)品涉及商業(yè)照明、LED照明、辦公照明、戶外照明、光源電器等領(lǐng)域；,自1998年創(chuàng)立來，商業(yè)照明一直保持行業(yè)領(lǐng)先地位；,雷士照明于2010年5月20日在香港聯(lián)交所主板上市。,雷士照明創(chuàng)立,公司起步1998年底，吳長江出資45萬元，杜剛、胡永宏各出資27.5萬元，共計出資100萬，共同創(chuàng)立雷士，三人平分股權(quán)比例。創(chuàng)立雷士照明角色分析：股東、董事：杜剛、胡永紅股東、董事、總經(jīng)理：吳長江,我投45萬,我跟,第一次股權(quán)紛爭,原因：吳長江：堅持將利益用于擴(kuò)大再生產(chǎn)，提高企業(yè)持續(xù)發(fā)展的能力，使長遠(yuǎn)利益最大化。胡、杜：堅持按持股比例分紅，使股東實現(xiàn)當(dāng)前利益。,分紅,加大投入,雙方的分歧在于究竟是應(yīng)當(dāng)以股東當(dāng)期現(xiàn)實利益最大化為目標(biāo)，還是以企業(yè)長遠(yuǎn)價值最大化為目標(biāo).,第一次股權(quán)紛爭,第一次股權(quán)紛爭,2005年：吳長江被迫出讓全部股份，攜8000萬出走。,第一次股權(quán)紛爭,隨后，全體經(jīng)銷商“倒戈”，雷士約200家供應(yīng)商與分銷商聽到吳長江辭職消息后，即刻聚集雷士總部支援吳長江，沖突一觸即發(fā)。,供應(yīng)商與客戶支持吳長江的根本原因是吳所奉行的公司持續(xù)增長理念。,第一次股權(quán)紛爭,迫于壓力的胡、杜二人提出條件：以總計16000萬元（即1億6千萬）的價格出讓各自股份并退出公司，但吳必須在一個月之內(nèi)向兩人各付5000萬元，余款半年內(nèi)全部結(jié)清，如果不能，就拍賣吳的股份和雷士品牌。,目的：1.要回經(jīng)營管理權(quán)（如果他們走了，就意味著公司的全部資金被抽走，企業(yè)將陷入癱瘓）2.使吳與供銷商產(chǎn)生決裂，打破統(tǒng)一戰(zhàn)線（他們一走，面對企業(yè)空殼的供銷商依然沒有利益）,釜底抽薪,第一次股權(quán)紛爭,幾乎所有的供銷商都向雷士伸出了援助之手1.經(jīng)銷商提前預(yù)付貨款2.供應(yīng)商主動延長應(yīng)收款期限供應(yīng)商與客戶以各種方式支持著雷士的資金運轉(zhuǎn)，使吳長江再次成為掌門人。,再次轉(zhuǎn)機(jī),第一局吳長江勝！,我成了董事長兼CEO,從表面上看，創(chuàng)始人股東之間產(chǎn)生沖突的直接原因是對收益分配政策上的分歧，但從本質(zhì)上看，這種分歧其實反映了三個創(chuàng)始人股東對公司財務(wù)管理目標(biāo)的不同理解。,案例總結(jié)與值得進(jìn)一步思考的問題,(1)吳長江收購其他兩位創(chuàng)始人股東的股份并再度掌管雷士光電后，其個人成為擁有全部股權(quán)的股東。雷士光電從多個控制性大股東控制的企業(yè)轉(zhuǎn)化為一個類似于個人獨資的企業(yè)，對企業(yè)發(fā)展的主要利弊是什么?(2)從本案例中可以看到民營企業(yè)的發(fā)展在很大程度上取決于掌門人。吳長江再度掌管企業(yè)后繼續(xù)維系與供應(yīng)商與客戶的關(guān)系需要企業(yè)具備什么條件?(3)如果把企業(yè)價值最大化確定為財務(wù)目標(biāo)，什么樣的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)比較有利?,（6）財務(wù)管理的作用,“顯示器”作用“監(jiān)控器”作用內(nèi)部控制“紐帶”作用相關(guān)關(guān)系“決策參謀”作用財務(wù)戰(zhàn)略“增值”作用,報表分析,例子誰說財務(wù)不創(chuàng)造價值？以下三個公司除負(fù)債率外，其它情況均相同?？傎Y產(chǎn)：2000萬，EBIT：300萬。求：3家公司的凈資產(chǎn)收益率？那只股票會漲？,B公司負(fù)債50%自有資金：1000借入資金：1000利率是10%,A公司沒有負(fù)債自有資金：2000借入資金：0,C公司負(fù)債75%自有資金：500借入資金：1500利率是10%,問題：當(dāng)債務(wù)利息率是18時情況又如何？,第一講導(dǎo)論,財務(wù)管理基礎(chǔ)的十項基本原則,財務(wù)管理環(huán)境,現(xiàn)金流:就是cashflow,英文解釋就是movementofmoneyintoandoutofabusinessasgoodsareboughtandsold.現(xiàn)金流是指某一段時間內(nèi)企業(yè)現(xiàn)金流入和流出的數(shù)量,財務(wù)是企業(yè)的“心臟”現(xiàn)金流是企業(yè)的“血脈”資金是企業(yè)的“血液”結(jié)論生產(chǎn)創(chuàng)造價值銷售實現(xiàn)價值財務(wù)放大價值或風(fēng)險,案例：現(xiàn)金周期的競爭,1997年，南達(dá)克塔州的個人電腦制造商Gateway遇到了一個問題。因為沒有實現(xiàn)預(yù)期銷售計劃，使存貨激增，而這些額外的存貨占用了Gateway1.6億資金。同時，Gateway的一些競爭者也在為它們自己的問題而煩惱。蘋果電腦不得不進(jìn)行長時間的復(fù)蘇活動，康柏也正在作努力，因為它原來通過經(jīng)銷商的銷售方法已不適應(yīng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。那么，誰是這些公司的追隨對象？答案是戴爾。原因何在？讓我們來看看這4個公司1998會計年度的經(jīng)營周期和現(xiàn)金周期。,案例：現(xiàn)金周期的競爭,Gateway的存貨問題相對而言也許不是很明顯，因為它的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)只有14天，但仍然是戴爾的兩倍，戴爾的存貨周轉(zhuǎn)率比康柏和蘋果電腦快兩倍。而且，盡管Gateway經(jīng)營周期是最短的，但是它還是不能和戴爾-11天的現(xiàn)金周期相提并論。蘋果電腦現(xiàn)金周期是32天，在這個領(lǐng)域是最差。戴爾的營運效率當(dāng)然刺激了它的競爭者。自從1998年以來，蘋果電腦已經(jīng)品嘗了重新崛起的喜悅，而康柏也削減了很多的經(jīng)銷商，努力成為更接近訂單生產(chǎn)的銷售者。2001會計年度末，4個公司情況如下：,案例：現(xiàn)金周期的競爭,這些數(shù)字的變化十分明顯。除了康柏，所有公司都加速了應(yīng)收賬款回收期和延緩支付供應(yīng)商貨款期。除了康柏，其他的公司都已經(jīng)能夠提高它們的存貨周轉(zhuǎn)率，減少經(jīng)營周期和現(xiàn)金周期。蘋果電腦發(fā)生的變化最令人驚訝，它的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)只有2天，現(xiàn)金周期被縮短至-36天。通過這些數(shù)據(jù)，我們就不會對蘋果電腦1998年以來取得的利潤成就感到驚訝了。,截止2004年末，公司應(yīng)收APEX公司的貨款近4.64億美元（人民幣近38.39億元）其中:賬齡1年以內(nèi)：0.36億美元（2.95億元）；賬齡1-2年：4.24億美元（35.13億元）；賬齡2-3年：0.04億美元（0.31億元）。2004年12月28日，四川長虹董事會決議:采用個別認(rèn)定法計提壞賬準(zhǔn)備計提(人民幣)25.97億元。該項會計估計變更對2004年度利潤總額的影響數(shù)為(人民幣）22.37億元,四川長虹的悲哀,2001年到2003年底，鄧白氏國際信息咨詢公司給APEX的信用評級多為3A4。根據(jù)2001-2003年的法庭記錄，APEX公司的很多貨款都是以存貨、設(shè)備和應(yīng)收賬款抵押給進(jìn)供應(yīng)商。抵押給銀行很正常，抵押給供應(yīng)商則比較少見，這意味著供應(yīng)商對貨款回收非常擔(dān)心。,3A為公司凈資產(chǎn)在最高級5A中的排位，4表示風(fēng)險等級，從低到高為1-4,989920010203,100,140120,20,10,-30,億元,30,“長虹”能否“長紅”？,經(jīng)營凈現(xiàn)金額,141億,0.93,-7.4億,銷售收入,凈利潤額,問題：,一個賺錢的公司會破產(chǎn)嗎？利潤與現(xiàn)金流哪個更重要？哪些因素影響企業(yè)的現(xiàn)金流？怎樣管理企業(yè)的應(yīng)收帳款？怎樣降低企業(yè)的管理費用和財務(wù)費用？怎樣分析一個企業(yè)的財務(wù)報表,1975年，美國最大的商業(yè)企業(yè)之一W.T.Grant宣告破產(chǎn)，而在其破產(chǎn)前一年，其營業(yè)凈利潤近1000萬美元，經(jīng)營活動提供營運資金2000多萬元，銀行貸款達(dá)6億美元，1973年公司股票價格仍按其收益20倍的價格出售。該企業(yè)破產(chǎn)的原因就在于公司早在破產(chǎn)前五年的現(xiàn)金流量凈額已經(jīng)出現(xiàn)了負(fù)數(shù)，雖然有高額的利潤，公司的現(xiàn)金不能支付巨額的生產(chǎn)性支出與債務(wù)費用，最后導(dǎo)致“成長性破產(chǎn)”。,第一講導(dǎo)論,財務(wù)管理環(huán)境,原則1:風(fēng)險收益的權(quán)衡額外的風(fēng)險需要額外的收益進(jìn)行補償,風(fēng)險與經(jīng)營回報的良好平衡,財務(wù)管理基本原則是從企業(yè)財務(wù)管理實踐經(jīng)驗中總結(jié)出來，用以指導(dǎo)財務(wù)活動、處理財務(wù)關(guān)系的行為準(zhǔn)則。,原則2:貨幣時間價值現(xiàn)在的一元錢比未來的一元錢更值錢,原則3：現(xiàn)金至尊價值衡量要考慮的是現(xiàn)金而不是利潤,理由：現(xiàn)金流可用，會計利潤不一定能使用現(xiàn)金流不可調(diào)整，會計利潤可調(diào)整,原則4：增量現(xiàn)金流只有增量是相關(guān)的,在確定項目的現(xiàn)金流量時必須把握，只有增量現(xiàn)金流量才是與決策相關(guān)的現(xiàn)金流量。如開辟新航線、開發(fā)新型號的產(chǎn)品等，必須考慮項目使公司原有現(xiàn)金流量發(fā)生改變的情況。,原則5：利潤特高的項目在競爭市場上是不能長久存在的,投資評估和決策時的重點是預(yù)測現(xiàn)金流量，確定投資項目的收益，并評估資產(chǎn)和新的投資項目的價值。在競爭市場上極高的利潤不可能長期存在。在這種情況下，發(fā)現(xiàn)收益高于平均收益率的項目十分關(guān)鍵。,原則6：有效的資本市場市場是靈敏的，價格是合理的,有效市場對理財?shù)囊饬x在于：證券市場的價格是合理的。股票價格反映了所有與公司價值有關(guān)的公開信息。我們可以通過每一個財務(wù)決策對股價應(yīng)有的影響，來完成公司價值最大化的財務(wù)目標(biāo)。,原則7：成本效益原則,財務(wù)管理中的任何行為都是要付出代價的，但付出代價的目的是為了獲取收益。為此需要權(quán)衡成本與收益。只有收益大于成本的決策才是可行的。,原則8：代理問題所有者與經(jīng)營者的利益沖突,監(jiān)督（設(shè)立監(jiān)事會、聘請外部審計等）激勵（績效股、期股、股票選擇權(quán)等）建立職業(yè)經(jīng)理人市場,所有者與經(jīng)營者的矛盾與協(xié)調(diào)矛盾：享受成本的逆向選擇,股東的目標(biāo),管理者的目標(biāo),實現(xiàn)資本的保值與增值，最大限度地提高資本報酬，增加公司價值。它表現(xiàn)為貨幣性收益目標(biāo),最大限度地獲得高工資與高獎金；盡量改善辦公條件，爭取社會地位和個人聲譽。它表現(xiàn)為貨幣性收益與非貨幣性收益目標(biāo)。,原則9：依據(jù)稅后收益進(jìn)行財務(wù)決策,稅收政策是政府部門用以調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、調(diào)節(jié)收入分配的重要手段，稅收政策的調(diào)整，會影響公司利潤及現(xiàn)金流。企業(yè)進(jìn)行財務(wù)決策時要以稅后的現(xiàn)金流量、會計利潤為決策依據(jù)。,原則10：風(fēng)險的可分散性有些可以通過分散化消除，有些則不能,公司特有風(fēng)險（非系統(tǒng)風(fēng)險）市場風(fēng)險（系統(tǒng)風(fēng)險）經(jīng)營風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險,第一講導(dǎo)論,財務(wù)管理基礎(chǔ)的十項基本原則,財務(wù)管理環(huán)境的概念及其分類,財務(wù)管理環(huán)境也稱理財環(huán)境，是影響企業(yè)財務(wù)活動、財務(wù)關(guān)系和財務(wù)管理的各種因素的總和。,理財環(huán)境,宏觀理財環(huán)境,微觀理財環(huán)境,按其影響范圍,金融環(huán)境,法律環(huán)境,經(jīng)濟(jì)環(huán)境,財務(wù)管理環(huán)境,社會人文環(huán)境,一、經(jīng)濟(jì)環(huán)境,競爭,通貨膨脹,經(jīng)濟(jì)周期,經(jīng)濟(jì)周期,處于不同經(jīng)濟(jì)周期的企業(yè)，其財務(wù)活動財務(wù)狀況和財務(wù)管理也不盡相同。,復(fù)蘇,繁榮,衰退,蕭條,表11經(jīng)濟(jì)周期不同階段要的財務(wù)管理策略,通貨膨脹,1,持續(xù)的物價上漲。,3,資產(chǎn)購置成本增加，利率提高，成本補償不足、利潤虛增。,2,對企業(yè)財務(wù)的影響,政府經(jīng)濟(jì)政策,影響企業(yè)的稅收、成本、利潤和現(xiàn)金流量,財政政策,稅收政策,金融政策等,競爭,同行業(yè)企業(yè)的數(shù)量、規(guī)模和實力等,產(chǎn)品價格下降、生產(chǎn)成本提高、利潤下降，促使企業(yè)加強管理,二、法律環(huán)境,企業(yè)組織法規(guī),稅收法規(guī),財務(wù)法規(guī),如：公司法、經(jīng)濟(jì)合同法、破產(chǎn)法,如：所得稅、流轉(zhuǎn)稅、其他稅種,如：企業(yè)財務(wù)通則、企業(yè)財務(wù)制度,沒有規(guī)矩?zé)o以成方圓,企業(yè)組織形式與理財,一、公司組織形式,容易組成,資金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)名義進(jìn)行社會集資；,承擔(dān)無限責(zé)任；,企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個人所得稅；,企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起,但因個人財力有限、信用不足而經(jīng)常面臨籌資困難。,2.合伙制,其主要特點與獨資企業(yè)基本相同。,是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。,合伙企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進(jìn)行分配并以此繳納個人所得稅。,Text,合伙企業(yè)具有開辦容易、信用較佳的優(yōu)點，但也存在責(zé)任無限、權(quán)力分散、決策緩慢等缺點。,3.公司制,公司是企業(yè)形態(tài)中一種高層次的組織形式，它由股東集資創(chuàng)建，具有獨立的法人資格。,股東對公司的凈收入擁有所有權(quán),公司屬于股份制企業(yè)的組織形式，根據(jù)我國法律規(guī)定，我國股份制企業(yè)主要有兩種形式，如下圖所示：,有限責(zé)任公司,全部注冊資本由股東所認(rèn)繳的出資額構(gòu)成，但不發(fā)行股票。,作用：金融市場是企業(yè)投資和融資的場所企業(yè)通過金融市場使長短期資金相互轉(zhuǎn)化金融市場為企業(yè)理財提供有意義的信息,返回,三、金融環(huán)境：包括金融市場、金融機(jī)構(gòu)、金融政策,返回,金融機(jī)構(gòu)資金供應(yīng)者與資金需求者之間有時進(jìn)行直接交易，但更多的情況是通過一定的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行間接交易。圖13、圖14和圖15分別說明三種交易形式。圖13資金供應(yīng)者與需求者之間的直接交易形式,圖14資金供應(yīng)處與需求者之間通過投資銀行間接交易圖15資金供應(yīng)者與需求者之間通過其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行間接交易,工具：法定準(zhǔn)備率貼現(xiàn)率公開市業(yè)務(wù),影響進(jìn)出口,企業(yè)財務(wù)管理機(jī)構(gòu)健全的企業(yè)財務(wù)管理機(jī)構(gòu)，是有效開展企業(yè)財務(wù)活動、實現(xiàn)財務(wù)目標(biāo)的重要條件。企業(yè)財務(wù)管理機(jī)構(gòu)會因企業(yè)規(guī)模的大小而不同。在小型企業(yè)中，財務(wù)管理工作是作為會計工作的一部分來進(jìn)行的，其工作重點是利用商業(yè)信用集資和回收和企業(yè)的應(yīng)收賬款，很少關(guān)心投資決策和籌資方式的選擇。因此，在小型企業(yè)中，一般沒有單獨的財務(wù)管理組織。若有，也只是會計部門的一部分而已。,CFO的職責(zé),CFO,會計部門下設(shè),財務(wù)部門下設(shè),財務(wù)會計科,管理會計科,成本會計科,稅務(wù)會計科,管理規(guī)范的公司應(yīng)分設(shè)財務(wù)管理和會計兩個部門。,融資科,投資科,預(yù)算管理科,證券管理科,利潤分配科,基金管理科等,CFO有關(guān)財務(wù)方面的職責(zé),CFO基本職責(zé)是：,分析,對公司的償債能力、營運能力、盈利能力、成長能力及現(xiàn)金流量進(jìn)行分析，掌握公司的財務(wù)狀況和發(fā)展趨勢。,融資,在金融市場上向投資者出售金融資產(chǎn)，為公司融通資金,分紅付息,將投資收益的一部分以利息、股息或紅利的形式分配給投資者。,投資,在商品市場進(jìn)行實物資產(chǎn)投資，購買設(shè)備、原材料等生產(chǎn)資料，在金融市場上進(jìn)行投資，購買股票債券等金融資產(chǎn)。,CFO的職責(zé)同財務(wù)管理內(nèi)容密不可分，早期的傳統(tǒng)財務(wù)管理以融資為核心，現(xiàn)代財務(wù)管理則是以價值評估、價值創(chuàng)造為核心，即如何通過投資和融資決策為公司創(chuàng)造價值。,在這些職責(zé)中，CFO需要回答兩個基本問題：,2.如何在金融市場上融通資本，為投資者創(chuàng)造價值融資決策,1.如何在商品市場上進(jìn)行實物資產(chǎn)投資，為公司未來創(chuàng)造價值投資決策問題,20世紀(jì)末期，金融市場的全球化趨勢和信息技術(shù)進(jìn)步，改變了公司的商業(yè)運作模式和價值創(chuàng)造過程，對CFO職責(zé)的要求也發(fā)生了改變。對CFO應(yīng)具備的能力有了更高要求，除了應(yīng)具有扎實的專業(yè)技能，還須勝任以下工作。,公司財務(wù)仍是CFO的基本職責(zé)，但重心將轉(zhuǎn)向以價值為基礎(chǔ)的財務(wù)運營管理，包括稅收、現(xiàn)金流量管理、風(fēng)險管理、業(yè)績評估等方面。,公司的戰(zhàn)略規(guī)劃已成為CFO工作的關(guān)鍵部分。,在電子商務(wù)環(huán)境下，對公司信息進(jìn)行流程化管理。,CFO與CEO應(yīng)在相互信任的基礎(chǔ)上，成為戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。,將成為公司與內(nèi)外部溝通的橋梁，為公司營造良好的融投資環(huán)境。,作業(yè)：分組完成股東當(dāng)前利益與企業(yè)長遠(yuǎn)價值的權(quán)衡：雷士光電案例分析,第二講籌資管理FinancingManagement籌資(融資)：是指企業(yè)籌措生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的財務(wù)活動,又稱籌資。,課前調(diào)查,1.你認(rèn)為攢錢做生意好還是借錢做生意好?2.假如你是老板,你的企業(yè)何時需要融資?3.那種融資方式最合適？,第二講籌資管理,第三節(jié)權(quán)益資本籌集,一、企業(yè)籌資的動機(jī),1、籌資的意義籌集資金簡稱籌資，是企業(yè)根據(jù)其生產(chǎn)經(jīng)營、對外投資和調(diào)整資本結(jié)構(gòu)的需要，通過籌資渠道和資金市場，采用適當(dāng)?shù)幕I資方式，切實有效地籌措和集中資金的一種行為?；I資是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的起點，是決定資金運動規(guī)模與企業(yè)發(fā)展程度的重要環(huán)節(jié)。,2、融資的動機(jī),企業(yè)成立時設(shè)立動機(jī)企業(yè)正常經(jīng)營期間生存動機(jī)企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模時發(fā)展動機(jī)企業(yè)應(yīng)用財務(wù)杠桿時放大獲利動機(jī),記下來吧！,3、影響企業(yè)籌資決策的因素,1,2,3,4,企業(yè)籌資就和企業(yè)的其他各項物資供應(yīng)一樣，必須滿足企業(yè)對資金的需求，因此在進(jìn)行籌資決策時，必須考慮以下因素：,企業(yè)的資金需要量（籌資數(shù)量）,企業(yè)的籌資時間,目前經(jīng)濟(jì)環(huán)境中可供選擇的籌資渠道和籌資方式（籌資品種）,企業(yè)的籌資質(zhì)量，包括籌資成本、籌資風(fēng)險和預(yù)計的資金使用效率和使用效果等,4、企業(yè)籌資的匹配戰(zhàn)略,企業(yè)的資產(chǎn)是由波動性資產(chǎn)和永久性資產(chǎn)組成的。企業(yè)如何通過籌資對這兩種資產(chǎn)進(jìn)行匹配形成了籌資的匹配類型和戰(zhàn)略：冒險型匹配戰(zhàn)略、適中型匹配戰(zhàn)略和保守型匹配戰(zhàn)略。,企業(yè)籌資組合策略,-,營運資金,流動資產(chǎn),流動負(fù)債,波動性流動資產(chǎn),永久性流動資產(chǎn),臨時性流動負(fù)債,自發(fā)性負(fù)債,永久性流動資產(chǎn)：指那些即使企業(yè)處于低谷也仍然需要保留的、用于滿足企業(yè)長期穩(wěn)定需要的流動資產(chǎn)。,波動性流動資產(chǎn)：指那些受季節(jié)性、周期性影響的流動資產(chǎn)。,臨時性流動負(fù)債：指為了滿足臨時性流動資金需要所發(fā)生的負(fù)債。,自發(fā)性流動負(fù)債：直接產(chǎn)生于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營中的負(fù)債。如商業(yè)信用、各種應(yīng)付款項等。,（一）配合型籌資政策-收益與風(fēng)險適中,臨時性流動資產(chǎn),永久性流動資產(chǎn)固定資產(chǎn),長期資金,（二）激進(jìn)型籌資政策-高收益、高風(fēng)險,臨時性流動資產(chǎn),永久性流動資產(chǎn)固定資產(chǎn),（三）穩(wěn)健型籌資政策-低收益、低風(fēng)險,臨時性流動資產(chǎn),永久性流動資產(chǎn)固定資產(chǎn),第二講籌資管理,第三節(jié)權(quán)益資本籌集,國有企業(yè)的來源,各種企業(yè)的來源,保險公司、信托投資公司、財務(wù)公司等,企業(yè)的盈余公積未分配利潤,（一）企業(yè)籌資的渠道是企業(yè)籌集資本來源的方向與渠道，體現(xiàn)著資本的源泉和流量。,第二節(jié)籌資渠道與籌資方式FinancingChannelandmethod,吸收直接投資發(fā)行普通股發(fā)行優(yōu)先股發(fā)行債券租賃（融資租賃）銀行借款商業(yè)信用發(fā)行商業(yè)本票,（二）籌資方式,混合性資金可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證等,籌資方式與籌資渠道的配合,一定的籌資方式可能只適用某一特定的籌資渠道。同一渠道的資金可以采用不同的籌資方式。同一籌資方式又往往適用與不同的籌資渠道,籌資方式與籌資渠道的配合表,國家財政資金,銀行信貸資金,非銀行信貸資金,社會,外商資金,方式,渠道,吸收直接投資,發(fā)行股票,銀行借款,商業(yè)信用,發(fā)行債券,租賃融資,股權(quán)資本高成本、低風(fēng)險負(fù)債資金低成本、高風(fēng)險,股權(quán)資本負(fù)債資金,資本結(jié)構(gòu),籌資的核心問題資本結(jié)構(gòu),長期籌資形式與內(nèi)容,融資結(jié)構(gòu),融資規(guī)模,融資風(fēng)險,融資方式,資（金）本成本,期限結(jié)構(gòu)現(xiàn)金性風(fēng)險資本結(jié)構(gòu)收支性風(fēng)險,了解每種融資方式,資產(chǎn)規(guī)模、結(jié)構(gòu)投資計劃,融資戰(zhàn)略,環(huán)境分析,杠桿利益,風(fēng)險,報酬,融資原則,案例分析：蒙牛擴(kuò)張融資,內(nèi)地三家最大生產(chǎn)商中，蒙牛和伊利雙方的掌舵人卻是恩怨糾纏，難分難解。蒙牛創(chuàng)辦人為牛根生。創(chuàng)辦蒙牛之前，牛根生任職伊利長達(dá)15年（1983-1997），期間曾出任伊利董事會之執(zhí)行董事及生產(chǎn)經(jīng)營副總裁，為伊利第二把手。,鄭俊懷,牛根生于1999年8月18日，創(chuàng)辦蒙牛乳業(yè)，擔(dān)任董事長及總裁，與伊利交鋒。2002年10月蒙牛獲得以摩根士丹利為首的外資入股，籌得資金2,600萬美元，一年后外資又以可換股債券形式，再次注資3,523萬美元。獲得巨額資金后，蒙牛發(fā)展神速，2002年及2003年營業(yè)額分別獲得131%及144%升幅。2002年其市場占有率已達(dá)伊利的四成二，2003年更達(dá)六成半。,第二講籌資管理,第三節(jié)權(quán)益資本籌集,第三節(jié)權(quán)益資本籌集,吸收直接投資普通股籌資,（一）投入資本籌資的種類企業(yè)以協(xié)議等形式吸收國家、其他企業(yè)、個人和外商投入的資金（不以股票為媒介）。,（二）投入資本籌資的主體非股份有限公司,獨資企業(yè)合伙企業(yè)有限責(zé)任公司國有獨資公司,一、吸收直接投資,雷士風(fēng)波股權(quán)籌資繼續(xù)：第二次股權(quán)紛爭,吳長江用1.6億解決了股權(quán)之爭，但同時也使公司的經(jīng)營出了問題，所以，吳長江就想要去融資，2005年這一年，他都在找錢！他想找到了聯(lián)想的柳傳志，但其名下的聯(lián)想投資決策時間太長，一時沒有下文。,第二次股權(quán)紛爭,融資中介“乘人之?！本驮诘却?lián)想的投資之時，一個人出現(xiàn)了毛區(qū)健麗。2006年6月，毛搶在聯(lián)想之前，以994萬美元入股雷士，獲得30%的股權(quán)，同時承擔(dān)雷士的財務(wù)顧問。教訓(xùn)：企業(yè)融資應(yīng)該提前來準(zhǔn)備，而不是急匆匆的盲目簽訂協(xié)議，否則和資本談價錢本身就會處于劣勢。,毛區(qū)健麗女士于2002年創(chuàng)立了亞盛投資公司。亞盛投資是一家關(guān)注中國企業(yè)的投資及財務(wù)顧問公司，致力為中國的頂尖企業(yè)及力求在中國拓展業(yè)務(wù)的國際跨國公司提供國際化的優(yōu)質(zhì)財務(wù)顧問服務(wù)。,第二次股權(quán)紛爭,軟銀賽富“粉墨登場”毛區(qū)健麗繼續(xù)幫雷士引資，找來了著名風(fēng)投軟銀賽富。后來，雷士為了新型節(jié)能燈的生產(chǎn)，再次融資，高盛、賽富聯(lián)合投入4656萬美元，此時，賽富因為兩次投資，持有股份30.73%，成為雷士第一大股東，而吳長江的股本稀釋至29.33%，屈居第二。,第二次股權(quán)紛爭,投資人借IPO賺“滿盆金箔”雷士在香港上市后六個月后，毛區(qū)健麗將手中股票全部套現(xiàn)，以994萬美元賺得了超過9200萬美元的利潤。而軟銀的投資已經(jīng)漲到原先的五倍，按理說，也應(yīng)該投資完畢，及時套現(xiàn)退出，但是，軟銀卻一支股票都沒賣，這是為什么呢？,第二次股權(quán)紛爭,資本與產(chǎn)業(yè)資本的“局中局”2011年7月，根據(jù)軟銀引薦，施耐德作為戰(zhàn)略投資者，也是產(chǎn)業(yè)投資，以9.22%的股份成為雷士第三大股東。2011年9月，施耐德中國總裁朱海提名其下屬李新宇擔(dān)任雷士副總裁，并掌管核心項目，這時，吳才意識到施耐德遠(yuǎn)不是投資而已。,雷士風(fēng)波再起,第二次股權(quán)紛爭大結(jié)局,吳長江敗走與回歸2012年5月25日，吳長江被毫無征兆地“因個人原因”而辭去了雷士照明一切職務(wù)，而接替他出任董事長的則是軟銀賽富的閻焱，接替他出任CEO的則是來自于施耐德并在施耐德工作了16年的張開鵬。2012年7月12日，吳現(xiàn)身微博，言被迫離職，三方微博互罵，互指對方無誠信。,第二次股權(quán)紛爭,雷士員工罷工，和經(jīng)銷商代表要求改組董事會，呼吁吳長江回歸，施耐德退出。2012年8月吳長江回歸久拖未決，供應(yīng)商提終止合作要求，部分雷士高管也計劃本周向公司提出辭職申請。2012年9月4日晚間，雷士照明發(fā)表公告，稱該公司決定設(shè)立一個臨時委員會以管理公司日常運營，其中吳長江將擔(dān)任該臨時委員會的負(fù)責(zé)人。,大結(jié)局,第二局吳長江完??！,我淪落成了CEO,“圣斗士”吳長江3輪內(nèi)斗記：,1、概念和種類普通股及其股東(Stockholders)權(quán)利普通股是股份有限公司發(fā)行的無特別權(quán)利的股份。股東權(quán)利：表決權(quán)、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)、收益分配權(quán)剩余財產(chǎn)分配權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán),二、發(fā)行股票,2、普通股融資的特點優(yōu)點：,第一,第二,第三,第四,無須償還，可長期占用,增強公司信譽,改善公司的治理結(jié)構(gòu),沒有固定利息負(fù)擔(dān),2、普通股融資的特點缺點：,如果過度依賴股票融資，有可能被判斷公司經(jīng)營狀況惡化。,籌資成本高,稀釋原有股權(quán)結(jié)構(gòu),如果上市則需要嚴(yán)格履行信息披露制度，給公司保護(hù)商業(yè)秘密帶來障礙。,會增加被收購風(fēng)險,3、普通股的發(fā)行,普通股的融資體系,發(fā)起設(shè)立的，需由發(fā)起人認(rèn)購全部股份,募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應(yīng)向社會公開募集,公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行或累計超過200人的特定對象發(fā)行,非公開發(fā)行：以特定投資者為發(fā)行對象的一種發(fā)行方式,3、普通股的發(fā)行,普通股的融資體系,首次融資,再融資,公開,非公開,發(fā)起設(shè)立方式,風(fēng)險資本,定向增發(fā)配股,私募股權(quán)（狹義）,不定向增資,IPO,IPO是公司、股東及高管價值實現(xiàn)的最佳方式。,IPO是公司從私人公司走向公眾公司的一個過程；,IPO是InitialPublicOffering的簡稱，即首次公開發(fā)行股票，也就是國內(nèi)屬稱的上市。目前我國IPO發(fā)行主體是經(jīng)營3年以上的股份公司。,IPO,公開上市的好處,公開上市的弊端,案例：高盛為何上市？,背景資料20世紀(jì)80年代以來，投資銀行業(yè)發(fā)展的最大的變化之一就是由合伙制轉(zhuǎn)換為公司制，并先后上市，許多大投資銀行都已經(jīng)實現(xiàn)這一轉(zhuǎn)變。,案例：高盛為何上市？,高盛選擇公開上市，背棄合伙制傳統(tǒng)的原因第一個原因是資本不足的掣肘。第二個原因是公司治理的考慮。第三個原因是無限責(zé)任的風(fēng)險。最后的合伙人概括高盛上市的原因“合伙制企業(yè)弱點的核心仍然是資本金短缺問題。賬面上沒有足夠的資本，投資銀行不能承銷足夠的交易項目，也不能令華爾街感覺到它們的影響力，它們的聲譽和地位將迅速受到質(zhì)疑。即使在商號擁有盈余資本的情況下，它們的未來仍然是很不穩(wěn)定的，因為，當(dāng)它們的合伙人退休時，會抽走自己的資本金，從而縮小商號的財務(wù)基礎(chǔ)。很少有合伙人會在離開之后還把資本留在商號內(nèi)部。有的人為了商號將資本留下來，而其他合伙人則不能抗拒完全變現(xiàn)的誘惑?！?案例：華為為何不上市？,背景資料在我國通訊產(chǎn)品市場中，有華為與中興兩家數(shù)一數(shù)二的公司，業(yè)界稱之為“雙雄”。1997年，中興通訊A股在深圳證券交易所上市，募集資金42,835萬元。2004年12月，中興通訊在香港主板上市，募集資金3.98億美元。中興通訊截止到2009年底的融資總額為24.04億元和3.98億美元。而華為沒有上市，但也沒有影響到企業(yè)的發(fā)展。我們可以看一下兩家企業(yè)發(fā)展對比：,華為如果上市，其好處大致有：公司形象提升。融資渠道更寬廣。利于股權(quán)激勵計劃的開展和員工股份的兌現(xiàn)。資本運作更加方便，在并購其他公司時，可以通過換股等更加靈活的支付方式。但是華為如果上市，它要面對很多的挑戰(zhàn)：上市后，可能引起控制權(quán)的失控。股東的短期盈利壓力加大，很多短期注定虧損的戰(zhàn)略性業(yè)務(wù)將很難開展。華為經(jīng)營隱秘性將受到傷害。華為的靈活反應(yīng)將受到影響。,綜合權(quán)衡了上市與不上市的利弊后，華為公司遲遲不愿踏入資本市場的大門，盡管這一過程對華為而言是如此簡單，盡管投資銀行對其上市的邀請是如此殷切。,央視2012年2月26日播出節(jié)目熊之辯，歸真堂創(chuàng)始人邱淑花一副承受莫大委屈的腔調(diào)說道：“如果早知道這樣要搞上市這么苦我就絕對不上市，我們好好地過日子。”,4、普通股發(fā)行公開發(fā)行一般條件：,核準(zhǔn)制,審批制,注冊制,目前，我國證券發(fā)行采用核準(zhǔn)制，替代了原先采用的審批制。,監(jiān)管機(jī)構(gòu)只考察發(fā)行人披露信息是否真實準(zhǔn)確，發(fā)行人的資質(zhì)由市場自行判斷，注冊制還主張事后控制,常見于普通法系國家，美國最為典型,股票發(fā)行制度,審批制、核準(zhǔn)制和注冊制的比較,公開發(fā)行流程,IPO流程以有限公司為例,股份制改制,輔導(dǎo),材料申報,審核,股票發(fā)行及上市,公司性質(zhì)業(yè)務(wù)股權(quán)機(jī)構(gòu),制度完善高管培訓(xùn)資料準(zhǔn)備,四會三階段,批文路演詢價發(fā)行上市,“四會”指見面會、反饋會、部例會、發(fā)審會，“三階段”指預(yù)審階段、初審階段、發(fā)審階段,IPO之前的長期準(zhǔn)備,第七盈余管理,第三,第二,第一,第四,第五,第六,過硬的管理團(tuán)隊和董事會,可靠的顧問,記錄的保存,清理其他關(guān)系（產(chǎn)權(quán)，合同等）,公共關(guān)系,商業(yè)計劃,IPO的定價過程,我國現(xiàn)行的發(fā)行方式,我國目前的發(fā)行方式網(wǎng)下配售和上網(wǎng)定價發(fā)行相結(jié)合的發(fā)行方式,管理法規(guī)是2006年9月19日起施行的證券發(fā)行與承銷管理辦法,網(wǎng)上發(fā)行，是指通過證券交易所技術(shù)系統(tǒng)進(jìn)行的證券發(fā)行；網(wǎng)下配售，是指不通過證券交易所技術(shù)系統(tǒng)、由主承銷商組織實施的證券發(fā)行。,2009年6月11日，證監(jiān)會制定了關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見,對新股發(fā)行制度進(jìn)行改革和完善。,回?fù)軝C(jī)制,是指通過向機(jī)構(gòu)投資者詢價并確定價格，對一般投資者上網(wǎng)定價發(fā)行，然后根據(jù)一般投資者的申購情況，最終確定對機(jī)構(gòu)投資者和對一般投資者的股票分配量。,這種股票分配方式，體現(xiàn)了對一般投資者利益的保護(hù)。,有利于發(fā)行后股價的定位，減少機(jī)構(gòu)投資者在股票上市時對股價的沖擊。,通過回?fù)軝C(jī)制在機(jī)構(gòu)投資者和一般投資者之間形成一種相互制衡的關(guān)系。,概念,優(yōu)點,優(yōu)點,優(yōu)點,在海外股票市場，股票發(fā)行人和承銷商要根據(jù)路演的情況來實現(xiàn)以下目的：,查明策略投資者的需求情況，由此決定發(fā)行量、發(fā)行價和發(fā)行時機(jī)，保證重點銷售。,使策略投資者了解發(fā)行人的情況，作出價格判斷；利用銷售計劃，形成投資者之間的競爭，最大限度的提高價格評估。,為發(fā)行人與策略投資者保持關(guān)系打下基礎(chǔ),路演的主要形式：舉行推介會,路演源自英文Roadshow，是國際上廣泛采用的證券發(fā)行推廣方式，指證券發(fā)行商發(fā)行證券前針對機(jī)構(gòu)投資者的推介活動，是在投、融資雙方充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介、宣傳手段。,案例：中國建筑股份有限公司,該次發(fā)行是在關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見（證監(jiān)會公告號）實施后的新股發(fā)行，體現(xiàn)了新股發(fā)行最近的模式,（一）發(fā)行的基本背景,“中國建筑”的發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售（以下簡稱“網(wǎng)下發(fā)行”）與網(wǎng)上資金申購發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式進(jìn)行,首次公開發(fā)行A股的發(fā)行安排,網(wǎng)下初始發(fā)行規(guī)模不超過48億股，約占本次發(fā)行數(shù)量的40%；,（二）發(fā)行的時間安排,7月1314-17202122232427,刊登招股意向書摘要,初步詢價,確定價格區(qū)域，刊登路演公告,刊登網(wǎng)上資金申購與網(wǎng)下發(fā)行公告,網(wǎng)上資金申購與網(wǎng)下繳款截止日,確定是否啟動回?fù)軝C(jī)制，網(wǎng)上申購配號,網(wǎng)上搖號抽簽，網(wǎng)上申購資金退款,網(wǎng)上刊登中簽號，資金解凍,2009年,本次發(fā)行網(wǎng)上網(wǎng)下申購于2009年7月22日（T日）15：00同時截止。申購結(jié)束后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將根據(jù)總體申購情況于2009年7月23日（T+1日）決定是否啟動回?fù)軝C(jī)制，對網(wǎng)下、網(wǎng)上發(fā)行的規(guī)模進(jìn)行調(diào)節(jié)?；?fù)軝C(jī)制的啟用將根據(jù)網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率及網(wǎng)下發(fā)行初步配售比例來確定,（三）定價及鎖定期安排,本次網(wǎng)下和網(wǎng)上申購結(jié)束后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）確定本次發(fā)行價格和最終發(fā)行數(shù)量。,預(yù)路演和初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）在中國建筑股份有限公司首次公開發(fā)行股網(wǎng)下發(fā)行公告中披露。,發(fā)行價格區(qū)間的確定,發(fā)行價格的確定,鎖定期安排,配售對象參與本次網(wǎng)下發(fā)行獲配股票的鎖定期為3個月，鎖定期自本次發(fā)行網(wǎng)上資金申購獲配股票在上交所上市交易之日起開始計算。,5、買殼上市:IPO的替代方式,指非上市公司通過并購控股上市公司，然后利用反向收購的方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的.,典型案例；,珠海恒通,上海棱光,1994年4月，以5160萬元人民幣購得棱光35.5%的股份，獲得控股地位,1995年12月，棱光以1.6億元人民幣購得恒通全資子公司恒通電能儀器，恒通實現(xiàn)間接上市,使之成為上海棱光的子公司,買殼上市的一般過程,找殼,資金來源：資產(chǎn)剝離時獲得的收入、增發(fā)股票、可轉(zhuǎn)債或者直接債務(wù)融資.,尋找股本規(guī)模、股價、財務(wù)較為適合的殼公司,殼公司的資產(chǎn)剝離,通過反向收購，將控制人的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入殼公司,新資產(chǎn)注入后的表現(xiàn),清殼/洗殼,資產(chǎn)注入,業(yè)務(wù)整合,隨著證監(jiān)會把上市的審批制改為核準(zhǔn)制，企業(yè)買殼上市主要考慮的問題也隨之改變,審批制,上市資格是稀缺資源,買殼上市主要是為了獲取此資格,核準(zhǔn)制,上市資格不再是稀缺資源,買殼上市主要是為了能快速而低成本的進(jìn)入資本市場,目標(biāo)“殼”公司選擇時應(yīng)遵循四大原則,關(guān)注目標(biāo)“殼”公司的負(fù)債狀況，尤其是或有負(fù)債狀況，防止買殼后背上沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。,為了保證收購的成本盡量低，應(yīng)選擇盤子小、業(yè)績差，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)少的上市公司。,時刻記住買的是“殼”，不是上市公司；是一種“資格”，不是資產(chǎn)。,要獲取有配股資格的上市公司,無需象二級市場收購那樣持續(xù)公告收購價格低,協(xié)議收購,直接迅速達(dá)到上市目的操作相對簡單變現(xiàn)能力強可以擴(kuò)大知名度,二級市場收購,買殼上市通常有兩種交易方式協(xié)議收購和二級市場收購.,買殼上市企業(yè)應(yīng)在做好充分準(zhǔn)備后再開展收購活動,成功進(jìn)入資本市場,清晰的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,充足的資金準(zhǔn)備,明確的選擇標(biāo)準(zhǔn),企業(yè)的發(fā)展方向企業(yè)的業(yè)務(wù)組合,收購用資金重組用資金新企業(yè)啟動用資金,浪莎集團(tuán)買殼上市案例,浪莎,*ST長控,（一）背景介紹,自2001年起，浪莎管理層就一直有意進(jìn)入資本市場，以壯大發(fā)展自己。,而作為一家瀕臨退市邊緣的上市公司，*ST長控也致力于尋找重組合作者。1998年4月上市的*ST長控，上市僅2年零10天，就被冠上ST的頭銜，成為當(dāng)時滬深兩市1000多家公司中從上市到ST歷時最短的一家。,殼公司：具有上市公司資格，但經(jīng)營狀況很差，準(zhǔn)備成為其它公司收購對象，注入資產(chǎn)的公司。,（二）浪莎集團(tuán)買殼上市過程,買殼上市的過程,間接上市成功,用以購買浪莎控股持有的浙江浪莎內(nèi)衣有限公司100股權(quán)。,2006年9月1日,*ST長控發(fā)布公告稱，四川省國資委授