創(chuàng)業(yè)板招股說明書準(zhǔn)則與主板招股說明書準(zhǔn)則比較

1、創(chuàng)業(yè)板招股說明書準(zhǔn)則根據(jù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小、 業(yè)績不穩(wěn)定、 經(jīng)營風(fēng)險高、 退市風(fēng) 險大的特點， 在內(nèi)容、框架和格式上與主板盡量保持統(tǒng)一的基礎(chǔ)上， 加大了發(fā)行 人風(fēng)險因素、 成長性、 自主創(chuàng)新性等方面的披露力度， 使相關(guān)的信息披露更加貼 近創(chuàng)業(yè)企業(yè)的具體情況， 體現(xiàn)了保護(hù)創(chuàng)業(yè)板投資者的宗旨。 對比公開發(fā)行證券 的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1 號招股說明書（以下簡稱 1 號準(zhǔn)則）， 創(chuàng)業(yè)板招股說明書準(zhǔn)則在內(nèi)容和格式方面進(jìn)行了以下調(diào)整：關(guān)鍵詞一 風(fēng)險創(chuàng)業(yè)板招股說明書準(zhǔn)則更加注重風(fēng)險提示和風(fēng)險披露。 為了加強(qiáng)投資人對創(chuàng) 業(yè)板上市企業(yè)的高風(fēng)險的認(rèn)識， 不僅要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置即招股說 明書書的

2、封面， 提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險， 還要求發(fā)行人在招股說明書首頁做 “重大 事項提示”時，提醒投資者認(rèn)真閱讀招股說明書“風(fēng)險提示”一章的全部內(nèi)容。 而在“風(fēng)險因素”一節(jié)中，該準(zhǔn)則更是提高了發(fā)行人風(fēng)險披露的標(biāo)準(zhǔn)，細(xì)化了對 發(fā)行人風(fēng)險披露的要求。 首先在第三十條增加了 “對所披露的風(fēng)險因素應(yīng)明確說 明該因素對發(fā)行人報告期內(nèi)的實際影響以及可能對將來的具體影響” 的要求。其 次，第三十一條對于發(fā)行人針對自身實際情況具體描述的相關(guān)風(fēng)險因素的要求， 從 1 號準(zhǔn)則的 7 項規(guī)定增加至 12 項規(guī)定。不僅相關(guān)的文字表述更加切實具體， 而且風(fēng)險的分類也更加條理分明， 這也是該準(zhǔn)則相對于 1 號準(zhǔn)則變化最大的條文 之

3、一。第三十一條中關(guān)于經(jīng)營業(yè)績風(fēng)險、 資產(chǎn)質(zhì)量或資產(chǎn)結(jié)構(gòu)風(fēng)險、 債務(wù)風(fēng)險和 內(nèi)部管理風(fēng)險的規(guī)定是 1 號準(zhǔn)則第二十八條第三項的具體化， 而且第九項關(guān)于控 制（權(quán)）風(fēng)險披露的要求是 1 號準(zhǔn)則所沒有規(guī)定的。 從第三十一條的規(guī)定可以看 出監(jiān)管層希望能讓投資者從各個角度更直接、細(xì)致地了解發(fā)行人存在的風(fēng)險因 素，從而達(dá)到保護(hù)投資者利益的目的。而且在“財務(wù)會計信息與管理層分析” 一節(jié)中， 增加了稅項相關(guān)內(nèi)容的披露 和分析。因為擬在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)大多得政府的稅收優(yōu)惠， 因此要求發(fā)行人應(yīng) 披露報告期內(nèi)執(zhí)行的主要稅收政策、 繳納的主要稅種， 并按稅種分項說明執(zhí)行的 法定稅率等。而且相當(dāng)一部分企業(yè)的利潤增長得益

4、于稅收優(yōu)惠政策，因此要求， 發(fā)行人應(yīng)按稅種分項披露最近三年及一期公司繳納的稅額， 說明所得稅費用 （收 益）與會計利潤的關(guān)系。在第八十七條，財務(wù)狀況分析中，增加了存貨、應(yīng)收款 項、遞延所得稅資產(chǎn)與負(fù)債的披露和分析， 讓投資者能夠全方位的了解發(fā)行人的 財務(wù)狀況，進(jìn)而在一定程度上掌握其中的投資風(fēng)險。關(guān)鍵詞二 成長性創(chuàng)業(yè)板的推出， 是為具備較高成長性、 較強(qiáng)自主創(chuàng)新能力的中小企業(yè)提供融 資渠道。因此擬在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)的成長性是監(jiān)管層和投資者關(guān)注的焦點之 一。在“風(fēng)險因素”一節(jié)中，增加了對成長性可能產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素 的披露要求， 而且存在對成長性有嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險因素的， 還要求發(fā)行人做

5、 “重大事項提示”。在“未來發(fā)展與規(guī)劃”一節(jié)中，發(fā)行人不僅需要說明在增強(qiáng) 成長性方面采取的措施， 而且還應(yīng)當(dāng)結(jié)合募集資金運用， 審慎分析說明發(fā)行人未 來發(fā)展及其在增強(qiáng)成長性方面的情況。 此外，保薦人還應(yīng)當(dāng)在發(fā)行保薦書后附發(fā) 行人成長性專項意見。 從以上的相關(guān)規(guī)定可以看出成長性是創(chuàng)業(yè)板上市公司的特 點之一，也是發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備的條件之一。關(guān)鍵詞三 自主創(chuàng)新性 設(shè)立創(chuàng)業(yè)板市場是落實國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略的重要步驟， 而入主創(chuàng)業(yè)板的企業(yè) 大多被界定為“兩高五新”的企業(yè)，即高科技企業(yè)、高增長企業(yè)、新經(jīng)濟(jì)企業(yè)、 新服務(wù)企業(yè)、 新能源企業(yè)、 新材料企業(yè)和新農(nóng)業(yè)企業(yè)。 所以具備自主創(chuàng)新性是擬 在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)的特

6、色。 創(chuàng)業(yè)板招股說明書準(zhǔn)則在相應(yīng)的條文對自主創(chuàng)新性 進(jìn)行規(guī)定， 要求發(fā)行人在業(yè)務(wù)模式風(fēng)險方面披露創(chuàng)新模式缺乏持續(xù)性的風(fēng)險。 而 且如果發(fā)行人的業(yè)務(wù)及其模式具有創(chuàng)新的， 應(yīng)披露其獨特性、 創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng) 新機(jī)制的要求。 主要產(chǎn)品或服務(wù)的核心技術(shù)屬于原始創(chuàng)新、 集成創(chuàng)新或引進(jìn)消化 吸收再創(chuàng)新的應(yīng)當(dāng)予以說明。 發(fā)行人還應(yīng)披露保持技術(shù)的創(chuàng)新機(jī)制， 說明研發(fā)組 織、促進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新的制度安排等。 此外，發(fā)行人在披露發(fā)行當(dāng)年和未來三年的發(fā) 展規(guī)劃及其發(fā)展目標(biāo)時， 應(yīng)說明其在增進(jìn)自主創(chuàng)新能力方面擬采取的措施， 還應(yīng) 結(jié)合募集資金運用，具體分析說明自主創(chuàng)新、持續(xù)創(chuàng)新方面的情況。關(guān)鍵詞四 主營業(yè)務(wù) 創(chuàng)業(yè)板招股說明

7、書準(zhǔn)則更加關(guān)注發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)， 不僅要求在概覽中簡要 概述發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)，而且刪除了 1 號準(zhǔn)則中第四十一條的第二、三款， “發(fā) 行人從事多種業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營的，業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分類的 口徑應(yīng)前后一致”，與“如果發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不同行業(yè)， 則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息” 。同時在募集資金的運用方面，要求發(fā)行人 圍繞主營業(yè)務(wù)進(jìn)行投資安排，而且募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人業(yè)務(wù)模式發(fā)生改變 的，發(fā)行人應(yīng)說明這種變化對主營業(yè)務(wù)的影響。 以上都可以看出監(jiān)管層對創(chuàng)業(yè)板 的上市公司不鼓勵其發(fā)展多種業(yè)務(wù)， 而且在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)為中小企業(yè)， 規(guī)模 較小，經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定， 所

8、以這些企業(yè)在上市之后能夠通過規(guī)范運作， 持續(xù)創(chuàng)新， 將主營業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)，才能夠真正的實現(xiàn)保護(hù)投資者的利益。關(guān)鍵詞五 實際控制人創(chuàng)業(yè)板招股說明書準(zhǔn)則加強(qiáng)了對于企業(yè)實際控制人要求， 不僅在第四十條規(guī) 定，發(fā)行人應(yīng)披露實際控制人做出的重要承諾及其履行情況， 而且在第一百一十 三條中增加了“披露控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)是否存在重大違法行為， 如不存在，應(yīng)作聲明的” 的要求。而在招股說明書的附件中還要求提供發(fā)行人控 股股東、實際控制人對招股說明書的確認(rèn)意見。根據(jù)公司法第二百一十七條 規(guī)定，實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安 排能夠支配公司行為的人。 在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)

9、具有自主創(chuàng)新能力強(qiáng)， 成長性突 出，在技術(shù)經(jīng)營模式創(chuàng)新方面表現(xiàn)活躍的特性， 因此那些能夠影響與決定企業(yè)的 自主創(chuàng)新能力、 成長性， 掌握核心技術(shù)， 決定經(jīng)營模式創(chuàng)新的人應(yīng)當(dāng)對該企業(yè)具 有控制性的影響能力， 所以這一類人可能成為企業(yè)的實際控制人。 因此對于創(chuàng)業(yè) 板的實際控制人的相關(guān)規(guī)定，是為了更好的控制創(chuàng)業(yè)板上市公司的風(fēng)險。關(guān)鍵詞六 調(diào)整創(chuàng)業(yè)板招股說明書準(zhǔn)則將 1號準(zhǔn)則的“招股說明書” 一章中的第十節(jié) “財務(wù) 會計信息”、第十一節(jié)“管理層討論與分析”和第十四節(jié)“股利分配政策”合而 為一，形成“財務(wù)會計信息與管理層分析”一節(jié)，同時對其中一些條文的順序進(jìn) 行了調(diào)整，如第八十七條，關(guān)于財務(wù)狀況分析應(yīng)包

10、括的內(nèi)容，共有十二項，其中 包括 1 號準(zhǔn)則中的第七十七條至八十條的內(nèi)容。 而且這節(jié)采用了“邊披露邊分析” 的方式。要求發(fā)行人在對公司的財務(wù)狀況、 經(jīng)營成果、 現(xiàn)金流量等信息披露的同 時，結(jié)合公司的實際情況，分析說明該項目的變動趨勢、原因等。這樣調(diào)整既避 免了財務(wù)會計信息內(nèi)容被重復(fù)引用的情況，使披露方式更符合投資者的閱讀習(xí) 慣，增強(qiáng)可讀性， 又減少了招股說明書的篇幅。 同樣體現(xiàn)節(jié)約招股說明書篇幅的 條文是第三十三條，刪除了 1 號準(zhǔn)則中關(guān)于“披露設(shè)立以來股本的形成及其變 化”，而將發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明作為招股說明書的附件。 因為有些企業(yè)的該部分內(nèi)容篇幅過長，有甚者達(dá)到 70 頁，這就不利于保持招股 說明書的緊湊性也不利于投資者的閱讀。此外，創(chuàng)業(yè)板招股說明書準(zhǔn)則第七條刪除了 1號準(zhǔn)則相應(yīng)條文的 “必要時發(fā) 行人公開發(fā)行股票的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)” ，是否表明，在法律、法 規(guī)允許的情況下， 發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)證監(jiān)