中外合資企業(yè)章程范本

1、中外合資企業(yè)有限公司章 程第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國公司法及中國相關法律、法規(guī)的規(guī)定，中國（以下簡稱甲方）與（國別）（以下簡稱乙方）共同投資舉辦中外合資企業(yè)公司（以下簡稱合營公司），特制訂本章程。第二條合營各方為：甲方公司名稱：，注冊國家：中國。住所：。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。乙方公司名稱：。中文譯名： 0 （注：股東名稱為英文的，選填此項，沒有譯名的此行刪除）注冊國家（地區(qū)）：， 住所： 0授權代表人： ，職務：，國籍： 0（股東為個人的按此： 股東姓名： ，國籍： ，身份證號： 住所: 0）（注：股東名稱按商業(yè)登記名稱或身份證姓名填寫

2、，若為英文須填寫英文）第二章合營公司名稱、地址與組織形式第三條合營公司名稱：有限公司英文名稱： CO., LTD.（注：按中文名稱翻譯）住所：o第四條 合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司一切活動應遵守中國的法律、法規(guī)的規(guī)定。第三章宗旨、經(jīng)營范圍第六條 合營公司宗旨： 0（注：各公司可自行確定。此段供參考： 本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用科學的經(jīng)營管理方法，提升市場競爭力，提高經(jīng)濟效益，為投資方謀求長期穩(wěn)定的回報。）第七條合營公司經(jīng)營范圍： 0第八條 合營

3、公司生產(chǎn)規(guī)模： 0 （注：填寫年產(chǎn)量、年產(chǎn)值或年營業(yè)額、產(chǎn)品內外銷比例）第四章投資總額和注冊資本第九條 合營公司投資總額為（幣別）萬元。合營公司注冊資本為（幣別）萬元。第十條 合營各方出資（幣別同上）如下：甲方：認繳出資額為 萬元，占注冊資本 % 0出資方式為：等值人民幣 萬元，實物萬元，土地使用權萬元，知識產(chǎn)權 萬元。乙方：認繳出資額為 萬元，占注冊資本 % 0出資方式為：等值可自由兌換外 幣 萬元，等值境外人民幣 萬元，實物 萬元，土地使用權_萬元，知識產(chǎn) 權 萬元。（注：根據(jù)各方實際出資方式填寫，沒有涉及的方式可刪除。）第十一條 合營公司注冊資本由合營各方按其出資比例繳付，在 年內繳足。

4、（注： 合營公司增加注冊資本的改寫為： 公司原注冊資本已全部繳足。新增注冊資本于 年內 繳足。股東自行做出明確的出資期限約定）第十二條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書并置備股東名冊。第十三條 合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經(jīng)合營他方同意，并向 登記機關和審批機關辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方 有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。 違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。合營一方應就其股權轉讓事項書面通知合營他方征求同意，合營他方自接到書面通知 之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。不同意轉讓的股東應當購

5、買該轉讓的股權；不 購買的，視為同意轉讓。第十四條 合營公司注冊資本的調整，應由董事會會議通過，向登記機關和審批機關辦理變更登記手續(xù)。第五章董事會第十五條 合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。第十六條 董事會由名（注：人數(shù)為三至十三名）董事組成，由合營各方委派和撤換，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長一名，由方委派，副董事長 名，由方委派。（注：董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。企業(yè)自選產(chǎn)生方式。）董事任期為三 年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事 會。第十七條 董事會

6、決定合營公司的一切重大事宜，行使下列職權。（一）下列事項須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：1合營公司合同、章程的修改；2、合營公司的中止、解散；3、合營公司注冊資本的增加、減少；4、合營公司的合并、分立；5、一方或數(shù)方轉讓其在合營公司的股權；6、一方或數(shù)方將其在合營公司的股權質押給債權人；7、合營公司財產(chǎn)或權益對外抵押、轉讓；8合營各方約定的其他事項。（注：如股東不作具體規(guī)定此行刪除）（二）下列事項由董事會三分之二以上董事 （至少有各投資方委派的一名董事參加注: 括號內條款根據(jù)企業(yè)具體情況選用，如一方委派2名董事，另一方委派1名董事的情況下， 為保護股東權益時選用此句）通過方可作出

7、決議：1 、決定合營公司的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和生產(chǎn)經(jīng)營活動方案；2 、審定、變更或撤銷合營公司的基本管理制度；3、審議批準總經(jīng)理的報告；4 、審議批準監(jiān)事（會）的報告；5、審議批準合營公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準合營公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對發(fā)行公司債券作出決議；8決定合營公司內部管理機構的設置；9、審議合營公司的勞動工資計劃；10 、決定合營公司正副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員的任免 及其職權和待遇；第十八條 董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事 長或者其他董事代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。第十九條

8、董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召 集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上 董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。第二十條 董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。董事因故不能出席的， 可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。每名董事享有一票表決權。會議記錄歸檔保 存。第二十一條合營各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會在

9、10日內不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項做出決議，則其他方（通知人） 可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議。前款所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的 60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并 應當注明在本通知發(fā)出的至少 45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。 如果被通 知人在通知規(guī)定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權。在通知人 收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特 別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出

10、席董事會特別會議的全體董事一致 通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第六章監(jiān)事（會）第二十二條 合營公司設監(jiān)事會，成員 名（不少于三名），由產(chǎn)生。（注：由投資者自行確定一一共同選舉或各自委派）監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為: o （注：職工代表的比例不得低于三分之一，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生）監(jiān)事會設主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議， 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應 當經(jīng)半數(shù)

11、以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應 當在會議記錄上簽名。（注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由股東自行確定）（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的公司可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。本條上 述三款內容刪除，使用如下條款： 合營公司不設監(jiān)事會，設名監(jiān)事，由合營各方共同委派。）第二十三條 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿, 連選可以連任。第二十四條 監(jiān)事（會）行使下列職權：（一）檢查合營公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合營公司合同、章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

12、（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾 正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）向董事會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定此行刪除）第二十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事（會）發(fā)現(xiàn)合營公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事 務所等協(xié)助其工作，費用由合營公司承擔。第七章經(jīng)營管理機構第二十六條 合營公司設經(jīng)營管理機構，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。第二十七條 經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理名，由董事

13、會聘請或者解聘。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第二十八條 總經(jīng)理對董事會負責，執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司 的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第二十九條 經(jīng)董事會聘請， 董事長、副董事長、董事可以兼任合營公司的總經(jīng)理、 副總經(jīng)理或者其他高級管理職務。第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參 與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭。第三十一條 合營公司設總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負責企業(yè)的財務會計工作。 合營公司設審計師，負責審查、稽核合營企業(yè)的財務收支和會計賬目，向董事會、總 經(jīng)理提出報告。（注：小的企業(yè)可以不設，此款

14、刪除）第三十二條 合營公司員工有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時 解聘。對造成合營公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究經(jīng)濟責任或法律責任。第八章 稅務、外匯管理、財務會計、統(tǒng)計第三十三條 合營公司應當按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。第三十四條 合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和有 關管理辦法的規(guī)定辦理。第三十五條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國會計法及有關財務會計制 度的規(guī)定辦理。第三十六條 合營公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年 1月 1 日起至 12 月 31日 止為一個會計年度。第三十七條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記

15、賬法記賬，采用人民幣作 為記賬本位幣。一切自制憑證、賬簿、報表用中文書寫。第三十八條 合營公司在中國境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，并接受開戶銀行 監(jiān)督收付。第三十九條 合營公司的下列文件、證件、報表，應當經(jīng)中國的注冊會計師驗證和出 具證明，方為有效：（一）合營公司的年度會計報表； （二）合營公司清算的會計報表。第四十條 合營公司應當依照中華人民共和國統(tǒng)計法及中國利用外資統(tǒng)計制度的 規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第九章 利潤分配第四十一條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤分配原則如下：（一）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定；（二）儲備基金除用于墊補合營企

16、業(yè)虧損外，經(jīng)審批機構批準也可以用于本企業(yè)增加資本，擴大生產(chǎn);（三）按規(guī)定提取三項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，按合營各方的出資 比例進行分配。第四十二條以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以 并入本年度利潤分配。第十章 勞動管理、工資、福利、勞動保險、工會組織第四十三條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞 動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理，并依法通過訂立合 同加以規(guī)定。第四十四條 合營公司職工有權按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組 織，開展工會活動，維護職工的合法權益。第四十五條 合營公司工會的基本

17、任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協(xié) 助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術和業(yè)務知識， 開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務。第四十六條 合營公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的 2%g交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工 會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。合營公司應當為本企業(yè)工會提 供必要的活動條件。第十一章期限、解散與清算第四十七條 合營公司的合營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十八條 合營各方如一致同意延長合營期限，應在距合營期滿六個月前向登記機 關和審批機關提出申請。第四十九條 發(fā)生下列情況之一，合營公司

18、可依法申請?zhí)崆敖馍?。（注：合營公司可根 據(jù)實際情況依法作出規(guī)定。）（一）合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（二）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（三）合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；（四）合營各方一致認為終止合營符合各方最大利益時。合營公司提前解散，需由董事會召開全體會議作出決定。第五十條 合營一方不履行合營公司合同、章程規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù) 經(jīng)營的，履行合同、章程的一方可以向有管轄權的人民法院或仲裁機構申請解散合營公司。 不履行合營公司合同、章程規(guī)定的義務一方，應當對合營公司由此造成的損失負賠償責任。第五十一條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算組，并在 清算組成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。第五十二條 清算組的任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資 產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作