公司合并分立需要履行哪些程序.doc

1、2021年公司合并分立需要履行哪些程序2021年公司合并分立需要履行哪些程序公司的合并，是指兩個以上的公司，通過訂立合同，依法定 程 序，合并為一個公司。公司之間合并，可以強(qiáng)化原公司的競爭 能力， 擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，促進(jìn)社會化大生產(chǎn)的開展。公司的分 立，是指 一個公司依法定程序分開設(shè)立為兩個以上的公司。一、公司合并、分立應(yīng)當(dāng)履行以下程序：1、合并各方公司股東會或者擬分立的公司股東會 出資人 作 出合并或者分立決議；2、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；3、簽訂相關(guān)協(xié)議；4、自決議作出之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人；5、自決議作岀之日起 30 日內(nèi)在報紙上公告；6、辦理財產(chǎn)合并或分割手續(xù)；7、驗(yàn)證注冊資本

2、；8、辦理法律、行政法規(guī)規(guī)定的報批手續(xù)；9、自公告之日起 45 日后向公司登記機(jī)關(guān)申請登記；10、法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定或當(dāng)事人約定的其他程序。二、公司合并、 分立后注冊資本及股本結(jié)構(gòu)的計算方法 公司合并的，存續(xù)公司注冊資本等于合并公司的注冊資本之和( 如合并前，合并各方之間有投資關(guān)系的，那么應(yīng)扣除其投資 額) 。公 司分立的，分立公司的注冊資本之等于原公司注冊資本。 除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的外，公司合并、分立是否需 經(jīng)評 估、審計，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會 (出 資人) 按 照公平、誠信、自愿的原那么自行決定。三、公司合并登記程序 依據(jù)?公司法?第一百七十三條規(guī)定，

3、公司合并注 1 可以 采取 吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。公司需合并的，公司股東會 ( 出資人 ) 應(yīng)作出決議，并按?公 司 法?的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、公告、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)后， 向公 司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料申請登記注冊。1、吸收合并吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登 記。吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下文件:(1) 公司法定代表人簽署的?公司變更登記申請書?注 3;(2) 公司蓋章的?指定代表或者共同委托代理人的證明?注 4 及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件注 5;(3) 合并各方的股東會決議參考式

4、樣 21-A和21-B(國有獨(dú)資 有 限公司提交國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，一人提交 股東 的書面決定參考式樣 22-A 和 22-B);(4) 合并各方簽訂的合并協(xié)議注 6;(5) 本公司登載公司合并公告參考式樣 23 的報紙報樣；(6) 合并后存續(xù)公司作出的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明參 考 式樣 24;(7) 合并后存續(xù)公司股東會決議參考式樣 25(國有獨(dú)資有限 公 司提交國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件 ) ；(8) 公司法定代表人簽署的修改后的公司章程參考式樣 37 或章 程修正案參考式樣 3;(9) 依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明注 7;(10) 新增加股東的主體資格證明或自然人的身份證

5、明復(fù)印 件 注 8;(11) 由合并后存續(xù)公司新一屆股東會全體股東出具的 ?確認(rèn) 書 (B) ?注 9;(12) ?公司股東 ( 發(fā)起人 ) 出資情況表?注 3;(13) 合并后需解散公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；(14) 由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章 程 復(fù)印件；(15) 因合并而解散公司已辦理注銷登記的證明；(16) 公司營業(yè)執(zhí)照正副本。公司合并同時變更其他登記事項的，還應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定 提交 相應(yīng)的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公 司合并 必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)意見。2、新設(shè)合并 新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公 司， 合并各方解散，新

6、設(shè)公司應(yīng)辦理設(shè)立登記，解散公司應(yīng)辦理 注銷登 記。新設(shè)合并的新設(shè)公司申請設(shè)立登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下文件 :公司法定代表人簽署的?公司設(shè)立登記申請書?(領(lǐng)取，公司加蓋公章 ) ；(2) ?企業(yè) ( 公司 ) 申請登記委托書? ( 領(lǐng)取，公司加蓋公章 ) ， 應(yīng)標(biāo)明具體委托事項和被委托人的權(quán)限；(3) 公司章程；(4) 法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；(5) 股東的法人資格證明或者自然人身份證明；(6) 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件；(7) 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件 ( 粘帖在?公司董 事 會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況?相應(yīng)的位置 ) ；(8) 公司董事長或執(zhí)行董事任職證明 ; 根據(jù)公司章程的規(guī)定 和 程序，提交股東會決議或董事會決議。(9) 公司住所證明；(10) 合并各方股東會決議；(11) 合并協(xié)議；(12) 在報紙上登載合并公告三次的證明；(13) 債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；(14) 因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明；(15